安徽全柴动力股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件有关规定，综合考虑公司实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定本制度。

第二条本制度适用公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立董事：是指由公司按照《上市公司独立董事管理办法》聘任的，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）非独立董事：包括外部董事和内部董事。外部董事指股东单位推荐或公司依法聘任的不在公司或子公司担任除董事以外其他职务的非独立董事。内部董事指与公司签订劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事，包括由职工代表担任的董事。

（三）高级管理人员是指公司董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）坚持薪酬与公司经营指标挂钩的原则；（三）坚持激励与约束相统一的原则；

（四）坚持短期激励与中长期激励相结合的原则；

（五）坚持效率优先兼顾公平的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司股东会负责审议并批准董事薪酬考核方案，公司董事会负责审议并批准高级管理人员的薪酬考核方案。

第五条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

第六条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，必要时可以委托第三方开展绩效评价。

第七条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成与标准

第九条公司董事薪酬

（一）独立董事：公司按规定对独立董事支付独立董事津贴，津贴标准由股

东会确定，按月发放。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其控股股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。独立董事因出席公司董事会和股东会发生的差旅、食宿费用及依法行使职权所需的其他费用，由公司承担。

（二）非独立董事：

1、外部董事：本制度第二条所述外部董事的薪酬由其推荐或委派单位负责，

公司不再支付额外报酬或津贴。外部董事因出席公司董事会和股东会发生的差旅、食宿费用及依法行使职权所需的其他费用，由公司承担。

2、内部董事：公司内部董事根据其担任的具体职务，其薪酬标准和绩效考

核按照本制度及董事、高级管理人员薪酬考核方案执行，不再另行支付董事津贴。

兼任子公司负责人的，按照所任子公司负责人职务薪酬考核方案执行，并不再另行支付董事津贴。

非由高级管理人员或其他实行年薪制的人员兼任的职工代表董事，其薪酬标准及考核按照原任岗位不变，公司另行支付职工代表董事津贴。津贴标准由股东会确定，按月发放。

第十条公司董事（不含独立董事和职工代表董事）、高级管理人员的薪酬

应当由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第四章薪酬的支付

第十一条董事、高级管理人员的绩效薪酬应在年度报告披露后，依据经审计的财务数据进行考核。

第十二条董事、高级管理人员的薪酬（包括独立董事津贴、职工代表董事津贴）均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分支付给个人。

第十三条公司可以结合行业特性、业务模式等因素建立董事、高级管理人

员薪酬递延支付机制，该机制应当明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十四条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第五章止付追索

第十五条公司因财务造假等错报对财务进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重，按有关规定减少或停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则第十六条本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》有冲突的，依照有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。

第十八条本制度经公司股东会审议通过后生效。