全柴动力:全柴动力董事会议事规则(2025年修订)

安徽全柴动力股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规

范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）依据《公司法》等法律、行政法规、部

门规章和公司章程的规定，特制定本议事规则。

第二条董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是

股东会决议的执行机构，对股东会负责，由股东会选举产生，依照公司章程的规定行使职权。

第二章董事职责

第三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

第四条《公司法》第178条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第五条下列人员不得担任独立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司

前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、

1法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第六条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第七条董事享有如下职权：

（一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表意见或提出建议；

（二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；

（三）出席董事会会议，并行使表决权；

（四）出席股东会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；

（五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订重大合同；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

第八条独立董事除享有第七条规定的董事一般职权外，还享有如下特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

2（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

第九条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，忠实

履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

3第十一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十二条经股东会批准，公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独立董事不得从公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第十三条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书

面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第十四条所规定的披露。

第十六条董事应当亲自出席董事会，董事因故不能出席的，可以书面委托

4其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，

并由委托人签名和盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。

第十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在两日内披露有关情况。

第十九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第二十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后5年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第二十二条公司不以任何形式为董事纳税。

第三章董事会职权

第二十三条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名，副董事长1-2名。

第二十四条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第二十五条董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、资产

抵押、委托理财限于公司前一年末净资产的20%以下，超过该投资数额的，需由股东会决定。董事会决定关联交易限于公司前一年末净资产值5%以下且低于

3000万元，超过该数额的，需由股东会决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东会作出说明。

前款所称非标准无保留审计意见是指注册会计师出具的除标准无保留意见外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见（含带解释性说明的保留意见）、无法表示意见和否定意见。

第二十七条董事会应当定时组织对董事和新任董事进行辅导、培训，一年至少进行一次。

第二十八条董事会按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬

与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召

6集人为会计专业人士。

第二十九条战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事项。

第三十条审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；

（六）董事会授权的其他事宜。

第三十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)提名或者任免董事；

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

7权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十三条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第三十四条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第四章董事长职权

第三十五条董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举产生和罢免。

第三十六条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在闭会期间行使公司章程第一百一十一条第(一)、

(二)、(八)、(十一)、(十三)、(十五)项所规定的职权。

第三十七条董事长不能履行职权或者不履行职权的，由副董事长履行职权，副董事长不能履行职权或者不履行职权的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职权。

第五章董事会召集与通知

第三十八条董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

8十日前书面通知全体董事。

第三十九条有下列情况之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会

会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）总经理提议时。

（六）独立董事提议时。

第四十条董事会召开临时董事会会议的，可采用书面送达或传真方式，于

会议召开五日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时通知。

第四十一条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第六章议事规则

第四十二条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

第四十三条董事会会议实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表决。

第四十四条董事会决议表决方式为书面表决。

第四十五条董事会议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。表决分

为赞成和反对两种，一般不能弃权。如果弃权，应当充分说明理由。

第四十六条董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。

第四十七条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传

真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十八条董事会审议向股东会提交的议案，应当先组织相关人员对议案

进行整理，形成书面文字材料后提前十日送交给每位董事，以保证董事有足够的时间对议案进行审查。

9第四十九条对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第五十条对审计委员会、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东

要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第五十一条董事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时，应当充分考虑金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前依照相关信息披露的规定将资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告提交给各股东。

第五十二条董事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应充分考虑到所

议事项对公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等逐项作出决议。

第五十三条董事会审议修改公司章程议案时，应当充分考虑修改章程的原

因及可能导致的相关制度的变化，并保证章程修正案与法律、行政法规和部门规章保持一致。

第五十四条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案，审议利润分配方案时，应充分考虑公司的发展与股东现实利益之间的关系。

第五十五条董事会审议资本公积转增股本方案时，应充分说明转增原因。

董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第五十六条董事会在审议选聘会计师事务所、律师事务所等中介机构为公

司提供专项服务时，应充分考虑所选聘中介机构的业务素质、社会影响等。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。非股东会期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说

10明公司有无不当。

第五十七条董事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提案

人或其他相关专业人员到会，就与会董事的质询和建议作出答复或说明。

第五十八条列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即得终止。

第五十九条列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步研究的，经董事长提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次董事会会议审议。

第六十条董事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议；或者授权总经理进行调查处理，并向下次董事会会议报告调查处理情况。

第六十一条董事会审议决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及

职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。

第六十二条董事会审议的事项涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该

董事应该向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。

第六十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。