全柴动力:安徽承义律师事务所关于全椒汇科产业投资集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书

安徽承义律师事务所法律意见书

安徽承义律师事务所

关于全椒汇科产业投资集团有限公司

免于发出要约事宜的

法律意见书安徽承义律师事务所

中国.合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心大厦五楼、八楼邮编:230001

电话(Tel):（86-551）65609815 传真(Fax):（86-551）65608051

网址(Website): www.chengyi-law.com 电子信箱(E-mail)：chengyilawyer@163.com安徽承义律师事务所法律意见书

一、收购人的主体资格............................................6

二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形........................7

三、本次收购履行的法定程序.........................................8

四、本次收购不存在法律障碍........................................10

五、本次收购的信息披露..........................................10

六、收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为...............................10

七、结论意见...............................................11

1安徽承义律师事务所法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

收购人、汇科集团指全椒汇科产业投资集团有限公司全柴集团指安徽全柴集团有限公司

全柴动力、上市公司指安徽全柴动力股份有限公司收购人通过国有股权无偿划转的方式受让全椒县

本次收购指人民政府持有的全柴集团90%股权，从而间接持有全柴动力34.32%股份本次申请指汇科集团申请豁免要约收购汇科集团与全椒县人民政府签署的《国有股权无偿《无偿划转协议》指划转协议》收购人为本次收购之目的编制的《安徽全柴动力股《收购报告书》指份有限公司收购报告书》本所指安徽承义律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《监督管理办法》指《上市公司国有股权监督管理办法》《证券法律业务指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

2安徽承义律师事务所法律意见书管理办法》《证券法律业务指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》执业规则》上交所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会

中华人民共和国，仅为法律意见书出具之目的不中国、境内指

包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

元指如无特别说明，指人民币元注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

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安徽承义律师事务所关于全椒汇科产业投资集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书

（2025)承义法字第00095-1号致：全椒汇科产业投资集团有限公司（收购人）

根据本所与收购人签署的《专项法律服务合同》，本所接受收购人的委托，就其本次收购免于发出要约事宜出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《监督管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章

及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就本次收购免于发出要约事宜有关的法律问题、针对本法律意

见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、

规章、规范性文件，特别是中国证监会的相关文件规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；

2．本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《监督管理办法》

《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4安徽承义律师事务所法律意见书

3．本所律师同意将本法律意见书作为本次申请所必备的法定文件随同其他材

料一起上报；本所律师同意收购人在其为本次申请所制作的法定文件中自行引用或

根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于政府有关部门、司法机关、收购人、其他有关单位或有关人士出具或提供的

证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机

构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和收购人或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示收购人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

收购人及本次申请有关各方已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上的所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

5．本法律意见书仅供收购人为本次申请之目的使用，不得用作任何其他用途。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及收购人本次申请的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：

5安徽承义律师事务所法律意见书

1．收购人的主体资格；

2．本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；

3．本次收购履行的法定程序；

4．本次收购不存在法律障碍；

5．本次收购的信息披露；

6．收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。

本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《监督管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、收购人的主体资格

（一）收购人基本情况根据收购人现持有的全椒县市场监督管理局于2025年4月21日核发的《营业执照》，并经本所律师查询企业公示系统（http://www.g sxt.gov.cn，下同）、企查查网站（https://pro.qcc.com，下同）的公开披露信息（查询日期：2025 年 4月 29日），截至查询日，收购人的基本情况如下：

企业名称全椒汇科产业投资集团有限公司

类型有限责任公司(国有独资)注册资本100000万人民币法定代表人赵正平注册地址安徽省滁州市全椒县襄河镇儒林路709号政务中心8号楼

15楼1507室

成立日期2002年7月20日营业期限2002年7月20日至无固定期限

统一社会信用代码 91341124744899856K

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资

的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；企业管理咨询；工程管理服务；建筑材料销售；信经营范围息技术咨询服务；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；太阳能发电技术服务；货物进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

6安徽承义律师事务所法律意见书

（二）收购人的控股股东、实际控制人

根据《收购报告书》、收购人的公司章程，并经本所律师查询企业公示系统、企查查网站的公开披露信息（查询日期：2025年4月29日），截至查询日，全椒县财政局持有收购人100%股权，为收购人的控股股东及实际控制人。

（三）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》《法人和非法人组织公共信用信息报告（信用中国）》及

收购人出具的说明，并经查询企业公示系统、中国执行信息公开网、信用中国、中国证监会、上交所、证券期货市场失信记录查询平台的公开披露信息（查询日期：2025年4月29日），截至查询日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的

不得收购上市公司的下列情形：

1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2．收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3．收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规、规章、规范性文件及其章程规定的应终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

（一）本次收购方式

根据《收购报告书》、《无偿划转协议》、全椒县人民政府出具的《关于同意全椒汇科产业投资集团有限公司和安徽全柴集团有限公司股权变更、划转方案的批

7安徽承义律师事务所法律意见书复》（全政函【2025】9号）、全椒县国有资产监督管理委员会出具的《关于安徽全柴集团有限公司股权划转有关事项的批复》（全国资【2025】31号）及全椒县财政局出具的《关于全椒汇科产业投资集团有限公司和安徽全柴集团有限公司股权变更、划转的通知》（财办【2025】30号），本次收购系收购人通过无偿划转方式取得全柴集团90%的股权，进而间接持有全柴动力34.32%的股份。

（二）本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形本次收购前，全柴集团持有全柴动力149483676股股份（含全柴集团持有的公众股67000000股），占全柴动力总股本的34.32%。根据全椒县人民政府出具的《关于同意全椒汇科产业投资集团有限公司和安徽全柴集团有限公司股权变更、划转方案的批复》（全政函【2025】9号）、全椒县国有资产监督管理委员会出具的《关于安徽全柴集团有限公司股权划转有关事项的批复》（全国资【2025】31号）及全椒县财政局出具的《关于全椒汇科产业投资集团有限公司和安徽全柴集团有限公司股权变更、划转的通知》（财办【2025】30号））、《收购报告书》及《无偿划转协议》，本次收购系收购人通过无偿划转方式受让全椒县人民政府持有的全柴集团

90%的股权。本次收购完成后，收购人间接持有全柴动力149483676股股份，占

全柴动力总股本的34.32%；根据《收购管理办法》，收购人本次划转将触发要约收购义务。

鉴于本次收购构成经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产无

偿划转行为，根据《收购管理办法》第六十三条第一款之规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%的，相关投资者可以免于发出要约。

据此，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定的免于发出要约之情形，本次收购可以免于发出要约。

三、本次收购履行的法定程序

（一）本次收购已履行的程序

8安徽承义律师事务所法律意见书

根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件并经查验，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行的程序如下：

2025年3月25日，全椒县人民政府出具《关于同意全椒汇科产业投资集团有限公司和安徽全柴集团有限公司股权变更、划转方案的批复》（全政函【2025】

9号），同意在汇科集团股权无偿划转至全椒县财政局后，将全椒县人民政府持

有的全柴集团90%股权无偿划转至汇科集团，划转基准日为2024年12月31日。

2025年3月26日，全椒县财政局出具《关于全椒汇科产业投资集团有限公司和安徽全柴集团有限公司股权变更、划转的通知》（财办【2025】30号），同意将全椒县人民政府持有的全柴集团90%股权无偿划转至汇科集团，划转基准日为2024年12月31日。

2025年3月26日，全椒县国有资产监督管理委员会出具《关于安徽全柴集团有限公司股权划转有关事项的批复》（全国资【2025】31号），对全柴集团、汇科集团的组织管理关系、权限等内容作出了批复。

2025年4月9日，汇科集团作出《董事会决议》，同意在公司章程中增加“汇科集团持有的全柴集团90%的股权所附带的股东权利和义务由县国资委直接享有和承担，包括但不限于《公司法》第五十九条规定的事项及对外担保等需要股东会决议的事项，由县国资委管理”、“汇科集团持有全柴集团90%股权的处置非经县政府同意，不得对该部分股权进行包括但不限于转让、质押、担保等行为”。

2025年4月16日，全柴集团作出《股东会决议》，同意将全椒县人民政府

持有的全柴集团90%的股权无偿划转至汇科集团；汇科集团仅为财务投资并表整

合方式划转，实际控制人仍为全椒县人民政府，国资预算和划转社保分红收取方式仍直接向公司收取。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序。

（二）本次收购尚需履行的程序

截至本法律意见书出具日，本次收购尚需履行其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项，并完成中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记过户程序。

9安徽承义律师事务所法律意见书

四、本次收购不存在法律障碍

根据《收购报告书》、收购人提供的相关文件资料及说明并经查验，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，本次收购实施不存在法律障碍。

五、本次收购的信息披露经查验，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行的信息披露情况如下：

2025年4月29日，全柴动力在上海证券报、中国证券报、上海证券交易所官网发布了《安徽全柴动力股份有限公司关于控股股东股权结构发生变更的公告》。

本所律师认为，本次收购已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行了现阶段应履行的相关信息披露义务，尚需依据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。