安徽全柴动力股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：安徽全柴动力股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：全柴动力

股票代码：600218

收购人名称：全椒汇科产业投资集团有限公司

住所/通讯地址：安徽省滁州市全椒县襄河镇儒林路709号政务中心

7号楼

签署日期：二〇二五年四月收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》

及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》《收购管理办法》及《准则第16号》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在全柴动力拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在全柴动力拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收

购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人通过国有股权无偿划转方式间接取得其实际控制人全椒县人民政府持有的全柴集团90%股权，全柴集团持有全柴动力149483676股股份（占上市公司总股本的34.32%），上述情况符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可免于以要约方式增持股份的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请

的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1目录

收购人声明.................................................1

第二节收购人介绍..............................................4

一、收购人基本情况.............................................4

二、收购人的控股股东及实际控制人......................................4

三、收购人的主营业务及简要财务状况.....................................8

四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况.......................9

五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况.............................9

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%

的情况...................................................9

七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况......................................................9

第三节收购决定及收购目的.........................................10

一、本次收购目的.............................................10

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划...10

三、本次收购所履行的相关程序.......................................10

第四节收购方式..............................................11

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况................................11

二、本次交易的整体方案..........................................12

三、《无偿划转协议》主要内容.......................................12

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况............................14

第五节免于发出要约的情况.........................................15

一、免于发出要约的事项或理由.......................................15

二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................15

三、本次免于发出要约事项的法律意见....................................15

第六节其他重大事项............................................16

一、截至本报告书摘要签署日，收购人认为，本报告书摘要已按照有关规定对本次收购

的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。.................................................16二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》

第五十条的规定提供相关文件。.......................................16

收购人声明................................................17

2第一节释义

本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

全柴动力、上市公司、公司指安徽全柴动力股份有限公司

收购人、划入方、汇科投资指全椒汇科产业投资集团有限公司

出让人、划出方指全椒县人民政府全柴集团指安徽全柴集团有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所收购人通过国有股权无偿划转的方式受让全椒县

本次收购、本次交易、本次无

指国资委持有的全柴集团90%股权，从而间接持有偿划转

全柴动力34.32%股权全椒县人民政府与全椒汇科产业投资集团有限公

《无偿划转协议》指

司《国有股权无偿划转协议》

最近三年指2022年、2023年、2024年本报告、本报告书摘要指《安徽全柴动力股份有限公司收购报告书摘要》

《公司章程》指《安徽全柴动力股份有限公司章程》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《准则第16号》指

第16号——上市公司收购报告书》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3第二节收购人介绍

一、收购人基本情况公司名称全椒汇科产业投资集团有限公司安徽省滁州市全椒县襄河镇儒林路709号政务中心8号楼15楼注册地址

1507室

法定代表人赵正平注册资本100000万元统一社会信用代

91341124744899856K

码

公司类型有限责任公司(国有独资)

成立时间2002-07-20

营业期限2002-07-20至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；企业管理咨询；

工程管理服务；建筑材料销售；信息技术咨询服务；住房租赁；非经营范围居住房地产租赁；停车场服务；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；太阳能发电技术服务；货物进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股东名称持股比例股东情况

全椒县财政局100%通讯地址安徽省滁州市全椒县襄河镇儒林路709号政务中心7号楼2楼

通讯方式0550-2313673

二、收购人的控股股东及实际控制人

（一）收购人的控股股东、实际控制人

截至本报告书摘要签署日，全椒县人民政府持有汇科投资100%股权，为汇科投资的控股股东、实际控制人。

（二）股权结构及股权控制关系情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的股权结构及股权控制关系如下图所示：

4（三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况

1、汇科投资控制的核心企业及核心业务情况

序注册资企业名称注册地经营范围号本林业开发；林业生态修复；造林及林业基础设施建设；森林、湿地旅游经营与开发；碳汇经营；

林木、林地资源、资产经营；林业产品加工、销全椒县森

安徽省售；苗木、果树、花卉、盆景、草坪、食用菌种园林业综100000

1滁州市植、销售；园林绿化工程设计、施工及养护；森

合开发有万元

全椒县林防火、林业有害生物防治服务；森林资源调限公司查、规划、设计、评估、勘验及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资全椒县全安徽省管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金信产业投1000002滁州市业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许资有限公万元

全椒县可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限司制的项目）许可项目：证券投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）全椒县通安徽省公路工程施工总承包贰级；公路路面工程专业承

6066.85

3达交通建滁州市包贰级；公路路基工程专业承包贰级；公路养护

万元

设工程有全椒县二类乙级；公路养护三类甲、乙级；市政公用工

5限公司程施工总承包叁级；设备租赁；道路施工材料生产与销售；建设工程咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程勘察；国土空间规划编制（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为滁州市皖安徽省准）一般项目：规划设计管理；工程管理服务；

东建筑设4000万

4滁州市消防技术服务；信息技术咨询服务；房地产咨

计有限公元全椒县询；非居住房地产租赁；图文设计制作；打字复司印；纸制品销售；招投标代理服务；工程造价咨询业务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；

充电桩销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备销售；安防设备制造；安防设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；物联网应用服务；智能输配电及控制设备销售；互联网设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；人工智能通用应用系统；电子产品销售；卫星技术综合应用系统集成；计算机软硬件及辅助全椒全智安徽省设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算

1000万

5数据科技滁州市机系统服务；人工智能应用软件开发；电气设备

元有限公司全椒县销售；人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；智能控制系统集成；大数据服务；互联网数据服务；仪器仪表销售；家用电器销售；共享自行车服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路

危险货物运输；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许全椒全顺安徽省可证件为准）一般项目：道路货物运输站经营；

1000万

6物流有限滁州市总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输

元

公司全椒县（除网络货运和危险货物）；装卸搬运；运输货物打包服务；陆地管道运输；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；运输设备租赁服务；

租赁服务（不含许可类租赁服务）；专用设备修理；停车场服务；汽车拖车、求援、清障服务；

6成品油仓储（不含危险化学品）；粮油仓储服务；

农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；建筑材料销售；机械设备销售；成品

油批发（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；轮胎销售；机动车修理和

维护（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：物业管理；物业服务评估；园区管理服务；商业综合体管理服务；停车场服务；房地产经纪；住房租赁；房地产评估；房地产咨询；

社会经济咨询服务；市政设施管理；会议及展览服务；家政服务；礼仪服务；婚庆礼仪服务；企

业形象策划；广告设计、代理；广告制作；平面设计；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；

工程管理服务；信息技术咨询服务；环保咨询服务；企业信用管理咨询服务；品牌管理；专业保

洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；日用电器修理；家具安装和维修服务；家具零配件销售；家具销售；门窗销售；日用产品修理；城市绿化管理；花卉绿植租借与代管理；餐饮管理；

酒店管理；外卖递送服务；日用百货销售；二手日用百货销售；日用品销售；五金产品零售；家全椒全达居用品销售；销售代理；医护人员防护用品零安徽省城市运营1000万售；医用口罩零售；食品销售（仅销售预包装食

7滁州市管理有限元品）；家用电器销售；新鲜水果零售；计算机系统全椒县公司服务；信息系统集成服务；劳务服务（不含劳务派遣）；园林绿化工程施工；农作物病虫害防治服务；农作物栽培服务；水产品零售；食用农产品零售；鲜肉零售；鲜蛋零售；食品销售（仅销售预包装食品，不含酒）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项

目：房地产开发经营；餐饮服务；酒类经营；食

品销售；食品互联网销售；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；烟草制品零售；电子烟零售；足浴服务；生活美容服务；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；建设工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修；城市生活垃圾经营

性服务；城市建筑垃圾处置（清运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

全椒全众安徽省一般项目劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服

500万

8人力资源滁州市务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；薪酬管

元

服务有限全椒县理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

7公司交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目职业中介

活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）一般项目：餐饮管理；商业综合体管理服全椒全悦安徽省

300万务；酒店管理；物业管理；养老服务；养老服务

9餐饮服务滁州市元（机构养老服务）；养老服务（社区养老服务）；

有限公司全椒县

养老服务（居家养老服务）；机构养老服务；家政服务；康复辅具适配服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、全椒县人民政府控制的核心企业及核心业务情况

根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系，且《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。故本报告书摘要不对收购人的实际控制人全椒县人民政府控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

三、收购人的主营业务及简要财务状况

汇科投资于2002年成立，公司主营业务系以自有资金从事市场化经营活动，最近三年合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

2024年末/2024年2023年末/2023年2022年末/2022年

项目度度度

总资产750272.20247794.94252596.15

净资产678330.28208273.52134323.71

营业收入2567.31--

净利润1627.95-299.78-1207.28

净资产收益率0.37%-0.17%-1.25%

资产负债率9.59%15.90%46.80%

注：1、汇科投资最近三年财务数据已经审计。

2、净资产收益率=净利润/[(年初净资产+年末净资产)/2]×100%

83、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，汇科投资董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他序号姓名性别职务国籍长期居住地国家或者地区的居留权

1蒋今朝男董事长中国滁州否

董事、副

2赵正平男中国滁州否

总经理

董事、副

3胡晓露男中国滁州否

总经理

4许其松男董事中国滁州否

5涂友林男董事中国滁州否

6杨庭山男董事中国滁州否

7金朝男董事中国滁州否

8庄洋男副总经理中国滁州否

9马学革女副总经理中国滁州否

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已

发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，汇科投资不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

9第三节收购决定及收购目的

一、本次收购目的

全椒县人民政府为了整合全椒县范围内的产业化资产，加快地方国有企业的市场化转型，更好的实现国有资产的保值增值，将其持有的安徽全柴集团有限公司20790万股股份（占比90%）无偿划转至全椒汇科产业投资集团有限公司。

本次无偿划转完成后，汇科投资将直接持有全柴集团90%股份，全柴集团仍持有上市公司34.32%股份，上市公司的直接控股股东和实际控制人未发生变化。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人在未来12个月内无增加或减少其在全柴动力中拥有权益的股份的计划。未来12个月内如若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

截至本报告书摘要签署日，本次收购所履行的相关程序包括：

（一）已经履行主要审批程序1、2025年3月26日，全椒县国资委出具《关于安徽全柴集团有限公司股权划转有关事项的批复》(全国资[2025]31号)。

2、2025年3月26日，全椒县财政局出具《关于全椒汇科产业投资集团有限公司和安徽全柴集团有限公司股权变更、划转的通知》(财办[2025]30号)。

3、2025年4月10日，全椒县人民政府与汇科投资签署了《无偿划转协议》。

（二）尚需履行的审批程序

本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：上交所对本次交易进行合规性确认等。

10第四节收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

（一）本次收购前本次无偿划转前，全椒县人民政府直接持有全柴集团20790万股股份（占比90%），全柴集团持有上市公司149483676股股份，占上市公司总股本的

34.32%，为上市公司直接控股股东，全椒县人民政府为上市公司实际控制人。本

次收购前，公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下：

（二）本次收购后

本次无偿划转后，汇科投资直接持有全柴集团20790万股股份（占比90%），全柴集团持有上市公司149483676股股份，占上市公司总股本的34.32%，全椒县财政局持有汇科投资100%股权，全椒县人民政府仍为上市公司实际控制人。

本次收购后，公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下：

11二、本次交易的整体方案

本次交易的整体方案为全椒县人民政府拟将其持有的安徽全柴集团有限公

司20790万股股份（占比90%）无偿划转至全椒汇科产业投资集团有限公司。

本次无偿划转完成后，汇科投资将直接持有全柴集团90%股份，全柴集团仍持有上市公司34.32%股份，上市公司的直接控股股东和实际控制人未发生变化。

三、《无偿划转协议》主要内容甲方（划出方）：全椒县人民政府乙方（划入方）：全椒汇科产业投资集团有限公司

（一）股权划转标的

甲方将其持有的以下标的公司股权无偿划转给乙方，划转基准日为2024年

12月31日，乙方同意接收上述股权：

序号标的公司甲方持有标的公司股权比例

1安徽全柴集团有限公司90.00%

股权划转完成后，乙方持有上述标的公司股权，甲方不再持有上述标的公司股权。

（二）股权划转方式

12甲方通过无偿划转的方式将甲方所持有的标的公司股权转让给乙方，乙方无

需向甲方支付任何价款。

（三）被划转企业的基本情况名称安徽全柴集团有限公司

统一社会信用代码 9134112415278051XU 法定代表人 谢力注册资本23100万人民币类型其他有限责任公司

安徽省滁州市全椒县襄1997-08-07至无固定期注册地址经营期限河镇吴敬梓路788号限登记机关全椒县市场监督管理局登记状态存续投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接关（塑材、铜材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动化设备、工

经营范围程机械、备品备件、劳保用品。生产科研所需的原辅材料的制造销售及相关的技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）交割手续的办理

1、协议双方应在本协议生效后及时办理国有产权备案及工商变更登记手续。

2、本次股权划转产生的税费由协议双方自行承担。

（五）双方承诺

1、甲方承诺：对标的股权拥有完整股东权利，标的股权权属清晰，不存在

受法律法规规定限制的情形。

2、乙方承诺：依据相关批复文件及划转协议，无偿接收上述国有股权，履行股东义务。

（六）标的公司的债权债务处置及职工安置

1、本次股权划转完成后，标的公司的债权债务由标的公司继续享有和承担。

2、本次股权划转不涉及标的公司的职工安置。

（七）协议的成立与生效

1、本协议由双方加盖公章并经法定代表人或被授权人士签署后成立。

2、本协议在以下条件全部成就之日起生效：

13（1）双方已取得各自内部决策机构关于同意本次无偿划转的决议或决定；

（2）按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等相关规定，有权审批机构或其授权机构批准本次无偿划转；

（3）完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的全柴集团持有的全柴动力

149483676股股份，除因67000000股股份质押于全柴集团2023年面向专业

投资者非公开发行科技创新可交换公司债券质押专户外，均无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

14第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项或理由

根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

本次无偿划转前，全椒县人民政府直接持有全柴集团20790万股股份（占比90%），全柴集团持有上市公司149483676股股份，占上市公司总股本的

34.32%，为上市公司直接控股股东，全椒县人民政府为上市公司实际控制人。

本次无偿划转后，全椒县财政局持有汇科投资100%股权，汇科投资直接持有全柴集团20790万股股份（占比90%），全柴集团持有上市公司149483676股股份，占上市公司总股本的34.32%，为上市公司直接控股股东，全椒县人民政府仍为上市公司实际控制人。

因此，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》规定的可免于以要约方式增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构本次收购完成前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了整体结论性意见，具体详见安徽承义律师事务所出具的《关于全椒汇科产业投资集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》。

15第六节其他重大事项

一、截至本报告书摘要签署日，收购人认为，本报告书摘要已按照有关规定

对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

16收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导’性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。（本页无正文，为《安徽全柴动力股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）J叮 年 1↓ 月 3o 日