安徽全柴动力股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：安徽全柴动力股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：全柴动力

股票代码：600218

收购人名称：全椒汇科产业投资集团有限公司

住所/通讯地址：安徽省滁州市全椒县襄河镇儒林路709号政务中心7号楼

签署日期：二〇二五年四月收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人依据《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》及其他相关

法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》《收购管理办法》及《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人在全柴动力拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在全柴动力拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或

内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人通过国有股权无偿划转方式间接取得其实际控制人全椒县人民政府持有的全柴集团90%股权，全柴集团持有全柴动力149483676股股份（占上市公司总股本的34.32%），上述情况符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可免于以要约方

式增持股份的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实

性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

1目录

收购人声明.................................................1

第一节释义.................................................4

第二节收购人介绍..............................................5

一、收购人基本情况.............................................5

二、收购人的控股股东及实际控制人......................................5

三、收购人的主营业务及简要财务状况.....................................8

四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况.............................9

五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况................................9

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况9

七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况......9

第三节收购决定及收购目的.........................................11

一、本次收购目的.............................................11

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划............11

三、本次收购所履行的相关程序.......................................11

第四节收购方式..............................................12

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况.................................12

二、本次交易的整体方案..........................................13

三、《无偿划转协议》主要内容.......................................13

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...............................15

第五节收购资金来源............................................16

第六节免于发出要约的情况.........................................17

一、免于发出要约的事项或理由.......................................17

二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................17

三、本次免于发出要约事项的法律意见....................................17

第七节后续计划..............................................18

一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划...............................18

二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划....................18

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划.............................18

四、对上市公司章程条款进行修改的计划...................................18

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划................................18

六、对上市公司分红政策进行调整的计划...................................18

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................19

第八节对上市公司的影响分析........................................20

一、对上市公司独立性的影响........................................20

二、本次收购对上市公司的同业竞争情况...................................20

三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况...............................20

第九节与上市公司之间的重大交易......................................22

一、与上市公司及其子公司的资产交易....................................22

2二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易.............................22

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.....................22

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排...............................22

第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................23

一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况................................23

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况.23

三、中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况.............23

第十一节收购人的财务资料.........................................24

一、收购人的财务资料...........................................24

二、收购人最近一个会计年度财务报表的审计意见...............................29

三、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况................................29

第十二节其他重大事项...........................................30

一、截至本报告书签署日，收购人认为，本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了

如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。.........................30二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条

的规定提供相关文件。...........................................30

第十三节备查文件.............................................31

一、备查文件目录.............................................31

二、备查地点...............................................31

收购人声明................................................33

律师事务所及签字律师的声明........................................34

收购报告书附表..............................................36

3第一节释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

全柴动力、上市公司、公司指安徽全柴动力股份有限公司

收购人、划入方、汇科投资指全椒汇科产业投资集团有限公司

出让人、划出方指全椒县人民政府全柴集团指安徽全柴集团有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所收购人通过国有股权无偿划转的方式受让全椒县国

本次收购、本次交易、本次无偿

指资委持有的全柴集团90%股权，从而间接持有全柴划转

动力34.32%股权全椒县人民政府与全椒汇科产业投资集团有限公司

《无偿划转协议》指

《国有股权无偿划转协议》

最近三年指2022年、2023年、2024年本报告、本报告书指《安徽全柴动力股份有限公司收购报告书》

《公司章程》指《安徽全柴动力股份有限公司章程》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《准则第16号》指

16号——上市公司收购报告书》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4第二节收购人介绍

一、收购人基本情况公司名称全椒汇科产业投资集团有限公司安徽省滁州市全椒县襄河镇儒林路709号政务中心8号楼15楼1507注册地址室法定代表人赵正平注册资本100000万元

统一社会信用代码 91341124744899856K

公司类型有限责任公司(国有独资)

成立时间2002-07-20

营业期限2002-07-20至无固定期限

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；

创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；企业管理咨询；工程管理服务；建筑材料销售；信息技术咨询服务；住房租赁；非居住房地产经营范围租赁；停车场服务；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；太阳能发电技术服务；货物进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股东名称持股比例股东情况

全椒县财政局100%通讯地址安徽省滁州市全椒县襄河镇儒林路709号政务中心7号楼2楼

通讯方式0550-2313673

二、收购人的控股股东及实际控制人

（一）收购人的控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，全椒县人民政府持有汇科投资100%股权，为汇科投资的控股股东、实际控制人。

（二）股权结构及股权控制关系情况

截至本报告书签署日，收购人的股权结构及股权控制关系如下图所示：

5（三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况

1、汇科投资控制的核心企业及核心业务情况

序企业名称注册资本注册地经营范围号林业开发；林业生态修复；造林及林业基础设施建设；森

林、湿地旅游经营与开发；碳汇经营；林木、林地资源、

全椒县森园安徽省资产经营；林业产品加工、销售；苗木、果树、花卉、盆

100000万

1林业综合开滁州市景、草坪、食用菌种植、销售；园林绿化工程设计、施工

元

发有限公司全椒县及养护；森林防火、林业有害生物防治服务；森林资源调查、规划、设计、评估、勘验及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服

务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基全椒县全信安徽省金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国

100000万

2产业投资有滁州市证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

元限公司全椒县（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：证券投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）公路工程施工总承包贰级；公路路面工程专业承包贰级；

全椒县通达安徽省公路路基工程专业承包贰级；公路养护二类乙级；公路养

6066.85

3交通建设工滁州市护三类甲、乙级；市政公用工程施工总承包叁级；设备租

万元程有限公司全椒县赁；道路施工材料生产与销售；建设工程咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；建设工程勘察；

滁州市皖东安徽省国土空间规划编制（依法须经批准的项目，经相关部门批

4建筑设计有4000万元滁州市准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文限公司全椒县件或许可证件为准）一般项目：规划设计管理；工程管理服务；消防技术服务；信息技术咨询服务；房地产咨询；

6非居住房地产租赁；图文设计制作；打字复印；纸制品销售；招投标代理服务；工程造价咨询业务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；充电桩销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；机械电气设备销售；安防设备制造；

安防设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；物联网应用服务；智能输配电及控制设备销售；互联网设备销售；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；

人工智能通用应用系统；电子产品销售；卫星技术综合应用系统集成；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬全椒全智数安徽省件及辅助设备零售；计算机系统服务；人工智能应用软件

5据科技有限1000万元滁州市开发；电气设备销售；人工智能硬件销售；人工智能基础公司全椒县软件开发；人工智能基础资源与技术平台；智能控制系统集成；大数据服务；互联网数据服务；仪器仪表销售；家用电器销售；共享自行车服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；道路货物运输（网络货运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：道路货物运

输站经营；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；装卸搬运；运输货物打包服安徽省务；陆地管道运输；国内集装箱货物运输代理；国内货物全椒全顺物61000万元滁州市运输代理；运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租流有限公司全椒县赁服务）；专用设备修理；停车场服务；汽车拖车、求援、

清障服务；成品油仓储（不含危险化学品）；粮油仓储服务；

农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；

建筑材料销售；机械设备销售；成品油批发（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；轮胎销售；机动车修理和维护（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

一般项目：物业管理；物业服务评估；园区管理服务；商业综合体管理服务；停车场服务；房地产经纪；住房租赁；

房地产评估；房地产咨询；社会经济咨询服务；市政设施管理；会议及展览服务；家政服务；礼仪服务；婚庆礼仪服务；企业形象策划；广告设计、代理；广告制作；平面设计；组织文化艺术交流活动；企业管理咨询；工程管理全椒全达城安徽省服务；信息技术咨询服务；环保咨询服务；企业信用管理

7市运营管理1000万元滁州市

咨询服务；品牌管理；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑有限公司全椒县物清洁服务；日用电器修理；家具安装和维修服务；家具零配件销售；家具销售；门窗销售；日用产品修理；城市绿化管理；花卉绿植租借与代管理；餐饮管理；酒店管理；

外卖递送服务；日用百货销售；二手日用百货销售；日用品销售；五金产品零售；家居用品销售；销售代理；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；食品销售（仅销售预

7包装食品）；家用电器销售；新鲜水果零售；计算机系统服务；信息系统集成服务；劳务服务（不含劳务派遣）；园林绿化工程施工；农作物病虫害防治服务；农作物栽培服务；

水产品零售；食用农产品零售；鲜肉零售；鲜蛋零售；食

品销售（仅销售预包装食品，不含酒）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：

房地产开发经营；餐饮服务；酒类经营；食品销售；食品

互联网销售；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；烟草制品零售；电子烟零售；足浴服务；生活美容服务；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测；建设工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；薪酬管理服务；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

全椒全众人安徽省企业管理；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依

8力资源服务500万元滁州市法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目职业中介有限公司全椒县

活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：餐饮服务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理；

全椒全悦餐安徽省商业综合体管理服务；酒店管理；物业管理；养老服务；

9饮服务有限300万元滁州市

养老服务（机构养老服务）；养老服务（社区养老服务）；

公司全椒县

养老服务（居家养老服务）；机构养老服务；家政服务；康

复辅具适配服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、全椒县人民政府控制的核心企业及核心业务情况

根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系，且《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。故本报告书不对收购人的实际控制人全椒县人民政府控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

三、收购人的主营业务及简要财务状况

汇科投资于2002年成立，公司主营业务系以自有资金从事市场化经营活动，最近三年合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

项目2024年末/2024年度2023年末/2023年度2022年末/2022年度

总资产750272.20247794.94252596.15

8净资产678330.28208273.52134323.71

营业收入2567.31--

净利润1627.95-299.78-1207.28

净资产收益率0.37%-0.17%-1.25%

资产负债率9.59%15.90%46.80%

注：1、汇科投资最近三年财务数据已经审计。

2、净资产收益率=净利润/[(年初净资产+年末净资产)/2]×100%

3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%

四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，汇科投资董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他国序号姓名性别职务国籍长期居住地家或者地区的居留权

1蒋今朝男董事长中国滁州否

董事、副总经

2赵正平男中国滁州否

理

董事、副总经

3胡晓露男中国滁州否

理

4许其松男董事中国滁州否

5涂友林男董事中国滁州否

6杨庭山男董事中国滁州否

7金朝男董事中国滁州否

8庄洋男副总经理中国滁州否

9马学革女副总经理中国滁州否

截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股

份5%的情况

截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份

9情况

截至本报告书签署日，汇科投资不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

10第三节收购决定及收购目的

一、本次收购目的

全椒县人民政府为了整合全椒县范围内的产业化资产，加快地方国有企业的市场化转型，更好的实现国有资产的保值增值，将其持有的安徽全柴集团有限公司20790万股股份（占比90%）无偿划转至全椒汇科产业投资集团有限公司。

本次无偿划转完成后，汇科投资将直接持有全柴集团90%股份，全柴集团仍持有上市公司34.32%股份，上市公司的直接控股股东和实际控制人未发生变化。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，收购人在未来12个月内无增加或减少其在全柴动力中拥有权益的股份的计划。未来12个月内如若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序

截至本报告书签署日，本次收购所履行的相关程序包括：

（一）已经履行主要审批程序1、2025年3月26日，全椒县国资委出具《关于安徽全柴集团有限公司股权划转有关事项的批复》(全国资[2025]31号)。

2、2025年3月26日，全椒县财政局出具《关于全椒汇科产业投资集团有限公司和安徽全柴集团有限公司股权变更、划转的通知》(财办[2025]30号)。

3、2025年4月10日，全椒县人民政府与汇科投资签署了《无偿划转协议》。

（二）尚需履行的审批程序

本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：上交所对本次交易进行合规性确认等。

11第四节收购方式

一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

（一）本次收购前

本次无偿划转前，全椒县人民政府直接持有全柴集团20790万股股份（占比90%），全柴集团持有上市公司149483676股股份，占上市公司总股本的34.32%，为上市公司直接控股股东，全椒县人民政府为上市公司实际控制人。本次收购前，公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下：

（二）本次收购后

本次无偿划转后，汇科投资直接持有全柴集团20790万股股份（占比90%），全柴集团持有上市公司149483676股股份，占上市公司总股本的34.32%，全椒县财政局持有汇科投资100%股权，全椒县人民政府仍为上市公司实际控制人。本次收购后，公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系如下：

12二、本次交易的整体方案

本次交易的整体方案为全椒县人民政府拟将其持有的安徽全柴集团有限公司20790

万股股份（占比90%）无偿划转至全椒汇科产业投资集团有限公司。本次无偿划转完成后，汇科投资将直接持有全柴集团90%股份，全柴集团仍持有上市公司34.32%股份，上市公司的直接控股股东和实际控制人未发生变化。

三、《无偿划转协议》主要内容甲方（划出方）：全椒县人民政府乙方（划入方）：全椒汇科产业投资集团有限公司

（一）股权划转标的

甲方将其持有的以下标的公司股权无偿划转给乙方，划转基准日为2024年12月31日，乙方同意接收上述股权：

序号标的公司甲方持有标的公司股权比例

1安徽全柴集团有限公司90.00%

股权划转完成后，乙方持有上述标的公司股权，甲方不再持有上述标的公司股权。

（二）股权划转方式

甲方通过无偿划转的方式将甲方所持有的标的公司股权转让给乙方，乙方无需向甲

13方支付任何价款。

（三）被划转企业的基本情况名称安徽全柴集团有限公司

统一社会信用代码 9134112415278051XU 法定代表人 谢力注册资本23100万人民币类型其他有限责任公司安徽省滁州市全椒县襄河镇

注册地址经营期限1997-08-07至无固定期限吴敬梓路788号登记机关全椒县市场监督管理局登记状态存续投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接关（塑材、铜材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动化设备、工程机械、备品备件、经营范围劳保用品。生产科研所需的原辅材料的制造销售及相关的技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（四）交割手续的办理

1、协议双方应在本协议生效后及时办理国有产权备案及工商变更登记手续。

2、本次股权划转产生的税费由协议双方自行承担。

（五）双方承诺

1、甲方承诺：对标的股权拥有完整股东权利，标的股权权属清晰，不存在受法律法

规规定限制的情形。

2、乙方承诺：依据相关批复文件及划转协议，无偿接收上述国有股权，履行股东义务。

（六）标的公司的债权债务处置及职工安置

1、本次股权划转完成后，标的公司的债权债务由标的公司继续享有和承担。

2、本次股权划转不涉及标的公司的职工安置。

（七）协议的成立与生效

1、本协议由双方加盖公章并经法定代表人或被授权人士签署后成立。

2、本协议在以下条件全部成就之日起生效：

（1）双方已取得各自内部决策机构关于同意本次无偿划转的决议或决定；

（2）按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》等相关规定，有权审批机构或其

14授权机构批准本次无偿划转；

（3）完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次收购涉及的全柴集团持有的全柴动力149483676股股份，除因67000000股股份质押于全柴集团2023年面向专业投资者非公开发行科技创新可交换公司债券质押专户外，均无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

15第五节收购资金来源

本次收购系通过国有股权内部无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此不存在资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。

16第六节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项或理由

根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

本次无偿划转前，全椒县人民政府直接持有全柴集团20790万股股份（占比90%），全柴集团持有上市公司149483676股股份，占上市公司总股本的34.32%，为上市公司直接控股股东，全椒县人民政府为上市公司实际控制人。

本次无偿划转后，全椒县财政局持有汇科投资100%股权，汇科投资直接持有全柴集团20790万股股份（占比90%），全柴集团持有上市公司149483676股股份，占上市公司总股本的34.32%，为上市公司直接控股股东，全椒县人民政府仍为上市公司实际控制人。

因此，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》规定的可免于以要约方式增持股份的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购完成前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节收购方式”之“一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了整体结论性意见，具体详见安徽承义律师事务所出具的《关于全椒汇科产业投资集团有限公司免于发出要约事宜的法律意见书》。

17第七节后续计划

一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划

本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司进行重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

18截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。

如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

19第八节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，上市公司的直接控股股东仍然为全柴集团，收购人与全柴动力之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；全柴动力仍将具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

二、本次收购对上市公司的同业竞争情况

（一）本次收购前后的同业竞争情况

本次收购完成后，全柴集团仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人仍为全椒县人民政府，均未发生变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次收购完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与收购人保持独立。

（二）关于避免同业竞争的承诺

收购人汇科投资出具了《关于避免与安徽全柴动力股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“1、本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞

争关系的业务或可能发生竞争的业务。2、如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失”。

三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况

（一）本次收购前的关联交易情况

本次收购前，全柴动力按照监管机构的相关规定公开披露了公司的关联交易情况。

（二）本次收购完成后的关联交易

本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易

20将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

（三）关于减少及规范关联交易的承诺函收购人汇科投资出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：“1、本企业及本企业控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失”。

21第九节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的资产交易

收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司的关联交易详见本报

告书“第八节对上市公司的影响分析”之“三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况”之“（一）本次收购前的关联交易情况”。

除第八节中陈述的关联交易事项外，在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其

董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生超过3000万元或高于上市公

司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署之日前24个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或收购报告书中已披露的信息之外，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前24个月内，收购人未对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

在本报告书签署之日前24个月内，除收购报告书中已披露的信息之外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

22第十节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据收购人出具的自查报告及根据中国结算上海分公司查询结果，截至本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股份的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据相关人员出具的自查报告、根据中国结算上海分公司查询结果，截至本次收购事实发生之日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

三、中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据相关中介机构及经办人员出具的自查报告及根据中国结算上海分公司查询结果，截至本次收购事实发生之日前6个月内，本次收购的中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

23第十一节收购人的财务资料

一、收购人的财务资料

（一）最近三年财务会计报表的审计情况

江苏瑞远会计师事务所有限公司对汇科投资2022年财务报表进行了审计，北京中名国成会计师事务所(特殊普通合伙)对汇科投资2023年及2024年财务报表进行了审计，出具了审计报告。

（二）2022年至2024年主要财务数据与指标

1、合并资产负债表

单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

货币资金215391338.472974427.5630303017.12交易性金融资产衍生金融资产

应收票据33670000.00

应收账款2677280.71应收款项融资

预付款项6642086.25

其他应收款93134991.9853975907.00996867008.89

其中：应收利息应收股利

存货207715809.3198044713.87合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产6529607.11

流动资产合计565761113.83154995048.431027170026.01债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资6422742467.192322954308.19187994000.00其他权益工具投资其他非流动金融资产

投资性房地产510847053.57

24项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

固定资产110118.841310797540.83

在建工程3261232.25生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产

非流动资产合计6936960871.852322954308.191498791540.83

资产总计7502721985.682477949356.622525961566.84

短期借款54079200.0054000000.00交易性金融负债衍生金融负债应付票据

应付账款879368.13预收款项合同负债应付职工薪酬应交税费

其他应付款580815785.87341135000.98428251655.67

其中：应付利息应付股利持有待售负债

一年内到期的非流动负债54000.00

其他流动负债33670000.00

流动负债合计615419154.00395214200.98482251655.67

长期借款54000000.00700472800.00应付债券

其中：优先股永续债租赁负债

长期应付款50000000.00长期应付职工薪酬预计负债

25项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

递延收益递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计104000000.00700472800.00

负债合计719419154.00395214200.981182724455.67

实收资本500000000.0032000000.00505800000.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积6271248467.192054960308.19836997540.83

减：库存股其他综合收益专项储备

盈余公积1627951.70

未分配利润10426412.79-4225152.55439570.34

所有者权益合计6783302831.682082735155.641343237111.17

负债和所有者权益总计7502721985.682477949356.622525961566.84

2、合并利润表

单位：元项目2024年度2023年度2022年度

一、营业收入25673147.35

减：营业成本5782381.82

税金及附加258810.7995590.16销售费用

管理费用699301.18550.00研发费用

财务费用2486764.912901593.8412073819.71

其中：利息费用2534843.262906977.7712074088.87

利息收入52201.727533.934084.47

加：其他收益投资收益(损失以“-”号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确

认收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益(损失以“-”号填列）

公允价值变动收益(损失以“-”号填

26项目2024年度2023年度2022年度

列）信用减值损失(损失以“-”号填列）-190464.86资产减值损失(损失以“-”号填列）资产处置收益(损失以“-”号填列）二、营业利润(亏损以“-”号填列）16255423.79-2997734.00-12073819.71

加：营业外收入24093.25960.00

减：营业外支出100.00

三、利润总额(亏损总额以“-”号填

16279517.04-2997834.00-12072859.71

列）

减：所得税费用四、净利润(净亏损以“-”号填列）16279517.04-2997834.00-12072859.71

（一）按经营持续性分类：

其中：持续经营净利润（净亏损以

16279517.04-2997834.00-12072859.71“-”号填列）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类：

其中：归属于母公司股东的净利润

16279517.04-2997834.00-12072859.71（净亏损以“-”号填列）少数股东损益（净亏损以“-”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

六、综合收益总额16279517.04-2997834.00-12072859.71

归属于母公司股东的综合收益总额16279517.04-2997834.00-12072859.71归属于少数股东的综合收益总额

七、每股收益

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

3、合并现金流量表

单位：元项目2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金45859352.79收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金200495664.39353975513.87162272044.47

经营活动现金流入小计246355017.18353975513.87162272044.47

购买商品、接受劳务支付的现金140570586.3798044713.87

支付给职工以及为职工支付的现金113765.72

27项目2024年度2023年度2022年度

支付的各项税费5538256.0195590.16

支付其他与经营活动有关的现金587474.672800.00162403815.31

经营活动现金流出小计146810082.7798143104.03162403815.31

经营活动产生的现金流量净额99544934.41255832409.84-131770.84

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金52201.727533.93

投资活动现金流入小计52201.727533.93

购建固定资产、无形资产和其他长期

519120181.96

资产支付的现金

投资支付的现金67780000.0080000000.00187994000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计586900181.9680000000.00187994000.00

投资活动产生的现金流量净额-586847980.24-79992466.07-187994000.00

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金652280000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金128000000.0054000000.00254000000.00收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计780280000.0054000000.00254000000.00

偿还债务支付的现金78000000.00254000000.0024000000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现

2560043.263168533.3312074088.87

金

其中：子公司支付少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计80560043.26257168533.3336074088.87

筹资活动产生的现金流量净额699719956.74-203168533.33217925911.13

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额212416910.91-27328589.5629800140.29

加：期初现金及现金等价物余额2974427.5630303017.12502876.83

28项目2024年度2023年度2022年度

六、期末现金及现金等价物余额215391338.472974427.5630303017.12

二、收购人最近一个会计年度财务报表的审计意见

北京中名国成会计师事务所(特殊普通合伙)对汇科投资2023至2024年财务报表进

行了审计，并出具了《审计报告》（中名国成审字【2025】第1872号）。审计意见的主要内容如下：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了全椒汇科2023年12月31日和2024年12月31日的财务状况以及2023年度和2024年度的经营成果和现金流量”。

三、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况

收购人2022年度、2023年度、2024年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计

政策、主要科目的注释，以及会计制度和主要会计政策变更等具体情况详见备查文件。

29第十二节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，收购人认为，本报告书已按照有关规定对本次收购的有

关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办

法》第五十条的规定提供相关文件。

30第十三节备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的《营业执照》复印件；

（二）收购人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件；

（三）收购人关于本次收购的决定文件；

（四）与本次收购有关的法律文件，包括本次无偿划转的批复文件、无偿划转协议等；

（五）收购人关于本次收购资金来源的说明；

（六）收购人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的说明；

（七）收购人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明；

（八）收购人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖全柴动力股票的说明；

（九）本次收购相关中介机构及相关人员前6个月内持有或买卖全柴动力股票的情况说明；

（十）收购人就本次收购应履行的义务所出具的相关承诺；

（十一）关于收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办

法》第五十条规定的说明；

（十二）收购人2022年、2023年及2024年的审计报告；

（十三）法律意见书；

（十四）中国证监会及交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：

上市公司：安徽全柴动力股份有限公司

31地址：安徽省全椒县襄河镇吴敬梓路788号

32收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2边f 年 4 月 .）o 日律师事务所及签字律师的声明

本人以及本人所代表的机构己按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导’性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任．栩如：专队生和命

负责人或棚代表（签字）万以。日（本页无正文，为《安徽全柴动力股份有限公司收购报告书》之签草页））~）J 年 4 月 知 七｜收购报告书附表基本情况上市公司名称安徽全柴动力股份有限公司上市公司所在地安徽省全椒县襄河镇吴敬梓路

788号

股票简称全柴动力股票代码600218收购人名称全椒汇科产业投资集团有限公收购人注册地安徽省滁州市全椒司县襄河镇儒林路

709号政务中心8号

楼15楼1507室

拥有权益的股份数量变增加□有无一致行动人有□化不变，但持股人发生变化□无□收购人是否为上市公司是□收购人是否为上市公司是□第一大股东否□（本次交易完成后，收购实际控制人否□人将成为上市公司间接控股股

东）

收购人是否对境内、境外是□收购人是否拥有境内、是□

其他上市公司持股否□外两个以上上市公司的否□

5%以上回答“是”，请注明公司家数控制权回答“是”，请注

明公司家数

收购方式（可多选）通过证券交易所的集中交易□

协议转让□

国有股行政划转或变更□

间接方式转让□

取得上市公司发行的新股□

执行法院裁定□

继承□

赠与□

其他□（请注明）

收购人披露前拥有权益股票种类：无

的股份数量及占上市公持股数量：无

司已发行股份比例持股比例：无

本次收购股份的数量及 股票种类：A 股普通股

变动比例变动数量：149483676股

变动比例：34.32%（间接持有）

在上市公司中拥有权益时间：2025年4月27日，全柴集团90%股权转至汇科投资已办理的股份变动的时间完成工商变更登记程序。

及方式

方式：国有股无偿划转

是否免于发出要约是□否□

注：本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的条件。

与上市公司之间是否存是□否□在持续关联交易

与上市公司之间是否存是□否□在同业竞争或潜在同业竞争

36收购人是否拟于未来12是□否□

个月内继续增持

收购人前6个月是否在二是□否□级市场买卖该上市公司股票

是否存在《收购办法》第是□否□六条规定的情形

是否已提供《收购办法》是□否□

第五十条要求的文件

是否已充分披露资金来是□否□

源本次交易为国有股权无偿划转，不存在资金支付，不涉及收购资金来源。

是否披露后续计划是□否□

是否聘请财务顾问是□否□

本次收购是否需取得批是□否□准及批准进展情况关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书第三节“收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

收购人是否声明放弃行是□否□使相关股份的表决权

37（本页无正文，为《安徽全柴动力股份有限公司收购报告书附表》之签章页）

)olf 年 4 月~ 日