南山铝业:山东南山铝业股份有限公司关于收购国家管网集团南山（山东）天然气有限公司股权暨关联交易公告

证券代码：600219证券简称：南山铝业公告编号：2024-016

山东南山铝业股份有限公司

关于收购国家管网集团南山（山东）天然气有限公司股权

暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*交易内容概述：山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以

公司自有资金收购南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）持有的国家管网

集团南山（山东）天然气有限公司（以下简称“天然气公司”或“标的公司”）

40%股权。经双方协商一致，股权转让价款以评估价值为依据，金额为77306万元。

*本次交易构成关联交易，除本次交易外，公司过去12个月与南山集团或与其他关联人之间发生的除日常关联交易外的交易共计4次，金额约为2亿元。

*本次交易未构成重大资产重组。

*本次交易已经公司2024年第一次独立董事专门会议、第十一届董事会第

九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）交易的基本情况

为响应国家“碳达峰、碳中和”号召，公司拟提前布局清洁能源领域，以自有资金收购南山集团持有的标的公司40%股权。在履行完成相应的审批流程后，公司将与南山集团签署《股权转让协议》。针对本次交易，公司聘请了和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信”）和北京中企华资产评估有限责

1任公司（以下简称“中企华”）以2023年9月30日为基准日分别对标的公司进

行了审计和评估，并分别出具了编号为“和信审字(2023)第001171号”的审计报告及编号为“中企华评报字(2024)第6038号”的评估报告。根据前述评估报告，标的公司股东全部权益评估值为193265.88万元人民币，40%股权转让价款为77306万元。

（二）本次交易已经公司2024年第一次独立董事专门会议、第十一届董事

会第九次会议审议通过，全体独立董事同意本次交易事项，关联董事宋昌明先生

回避表决，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

（三）截至本次交易，过去12个月内，公司与南山集团或与其他关联人之

间发生的除日常关联交易外的交易共计4次，金额约为2亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.37%。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

南山集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、公司名称：南山集团有限公司

统一社会信用代码：9137068116944191XU

成立时间：1992年7月16日

注册地：山东省龙口市南山工业园

主要办公地点：山东省龙口市南山工业园

法定代表人：宋建波

注册资本：100000万人民币

2主营业务：一般项目：金属材料销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；

服装服饰零售；建筑材料销售；家具销售；金银制品销售；机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；住房租赁；

土地使用权租赁；机械设备租赁；游乐园服务；健身休闲活动；会议及展览服务；

组织文化艺术交流活动；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；企业管理；贸易经纪；装卸搬运；国内货物

运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；房地产开发经营；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；

游艺娱乐活动；发电、输电、供电业务；热力生产和供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）主要股东：龙口市东江街道南山村村民委员会持有南山集团51%股份、宋建

波先生持有南山集团49%股份。

2、经查询，截至本公告披露日，南山集团不属于失信被执行人，除前述关系外，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、标的公司基本情况

公司名称：国家管网集团南山（山东）天然气有限公司

成立时间：2014年9月29日

注册资本：192610.6万人民币

注册地点：山东烟台龙口市东江镇南山工业园主营业务：许可项目：燃气经营；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证

3件为准）一般项目：新兴能源技术研发；气体、液体分离及纯净设备销售；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油天然气技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东：国家石油天然气管网集团有限公司持（以下简称“国家管网”）

有标的公司60%股权，南山集团有限公司持有标的公司40%，待本次交易后，南山集团将不再持有标的公司股权。国家管网放弃优先受让权。

2、交易的类别

本次交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中规定的“购买资产”。

交易标的为南山集团持有的天然气公司40%股权。

3、交易标的权属及运营情况

标的公司由南山集团于2014年9月29日与国家石油天然气管网集团有限

公司共同出资设立，其中南山集团出资77044.24万元。经查询，标的公司运营正常，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何权利受限的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，及妨碍权属转移的其他情况，不属于失信被执行人。

4、财务数据

截至2022年12月31日，标的公司总资产456586.20万元、净资产

76413.97万元、净利润-1414.48万元；截至2023年9月30日，标的公司总资产689772.09万元、净资产189093.20万元、净利润-1066.37万元（经审计）。

上述财务数据已经符合相关规定的审计机构和信会计师事务所(特殊普通合

伙)审计并发表了无保留意见。因目前该公司正处于在建状态，无营业收入。

5、2023年9月，标的公司进行增资，南山集团有限公司以实物资产

45498.24万元出资，国家石油天然气管网集团有限公司以货币资金68247.36

4万元出资，增资后，各股东持股比例不变。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

针对本次交易，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司以2023年9月30日为基准日分别对标的公司进行了评估，并出具了中企华评报字(2024)第

6038号资产评估报告。经双方协商一致，股权转让价款以评估价值为依据，确定

交易金额为77306万元。

1、评估方法：资产基础法。

2、评估范围：国家管网集团南山(山东)天然气有限公司的全部资产及负债。

3、评估对象：国家管网集团南山(山东)天然气有限公司的股东全部权益价值。

4、重要评估参数和评估假设：

(一)假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;

(二)假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收

费用等评估基准日后不发生重大变化;

(三)假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大

不利影响;

(四)假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

5、评估结论：

国家管网集团南山(山东)天然气有限公司评估基准日总资产账面价值为

689772.10万元，评估价值为693944.78万元，增值额为4172.68万元，

增值率为0.6%;总负债账面价值为500678.90万元评估价值为500678.90

5万元，无增减值变化;净资产账面价值为189.093.20万元，评估价值为

193265.88万元，增值额为4172.68万元增值率为2.21%。

（二）定价合理性分析

本次交易价格是以评估值为依据，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

转让方（以下简称“甲方”）：南山集团有限公司受让方（以下简称“乙方“）：山东南山铝业股份有限公司

1、交易价格：股权转让价款以评估价值为依据，金额为77306万元。

2、支付方式：现金支付

3、支付期限：分期付款

3.1本协议签署生效后10个工作日，乙方向甲方支付股权转让款的50%；

3.2上述股权过户至乙方且工商变更完成后7个工作日，乙方付清剩余股权转让款。

4、交付或过户时间安排

4.1乙方按本协议约定支付首期股权转让款后60日内，双方就本协议项下

股权转让事项办理工商变更登记。

4.2本协议签署后至办理工商变更登记前目标股权的股东权益由乙方享有。

4.3目标公司就本协议项下股权转让事项办理完毕工商变更登记后，即视为

标的股权交割完成，本协议项下标的股权的相关权益转移至乙方享有。

4.4甲方应积极配合乙方办理股权过户及工商变更手续，并签署市场监督管

理局标准文本，若标准文本与本协议条款发生冲突，以本协议约定为准。

5、合同生效条件

本协议自各方加盖公章后生效。

66、违约责任

6.1甲乙双方应严格按照协议约定履行相关义务，任何一方违反本协议中约

定的条款或所作陈述与保证有任何不实，导致其他方受到损害的，违约方应对守约方的损害承担全部赔偿责任。

6.2本协议终止、变更或解除，不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的权利。

六、关联交易对上市公司的影响

根据国家“碳达峰、碳中和”政策，公司作为能源密集型企业，认为未来随着环保意识的增强及清洁能源需求的增加，清洁能源领域发展前景广阔，拟提前进行布局，拓宽清洁能源渠道和提升能源利用效率。本次关联交易符合公司发展规划，且交易对价以评估值为依据，定价合理、公允，不存在损害公司及股东利益的情形，本次交易不会影响公司的持续经营能力，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。同时，本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。交易完成后暂不会新增关联交易，亦不会形成同业竞争。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2024年2月26日公司独立董事召开2024年第一次独立董事专门会议对本

次交易事项进行审议，全体独立董事同意本次交易事项，并同意将该事项提交公

司第十一届董事会第九次会议审议。

2024年2月27日公司召开了第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于收购国家管网集团南山（山东）天然气有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事宋昌明先生回避表决，本事项无需提交股东大会审议。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

公司过去12个月与南山集团发生的除日常关联交易外的交易共计3次，金7额约为1.44亿元，向其购买土地、房产用于仓储和办公。截至本公告披露日，

未发生未按合同条款如期履约的情形，根据会计准则规定，已对该部分资产按规定进行摊销，并已完成款项支付。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2024年2月29日

*报备文件