南山铝业:山东南山铝业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

2023年年度股东大会会议资料

股票代码：600219股票简称：南山铝业山东南山铝业股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料

二〇二四年三月2023年年度股东大会会议资料

一、2023年年度股东大会会议须知.....................................1

二、2023年年度股东大会会议议程.....................................3

三、2023年年度股东大会议案

1、议案一：山东南山铝业股份有限公司2023年度董事会工作报告.........4

2、议案二：山东南山铝业股份有限公司2023年度监事会工作报告........12

3、议案三：山东南山铝业股份有限公司2023年度财务决算报告..........14

4、议案四：山东南山铝业股份有限公司2023年度利润分配预案..........16

5、议案五：山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构及支

付2023年度审计报酬的议案.......................................17

6、议案六：山东南山铝业股份有限公司2023年年度报告及摘要..........18

7、议案七：关于审议公司董事2024年报酬的议案......................19

8、议案八：关于审议公司监事2024年报酬的议案......................20

9、议案九：关于修订<公司章程>部分条款的议案.......................21

10、议案十：关于修订<山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司资

金往来管理暂行办法>的议案........................................27

11、议案十一：关于提请股东大会授权董事会决定2024年中期利润分配的议案..................................................会会议资料山东南山铝业股份有限公司

2023年年度股东大会会议须知

为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会现场会议须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守如下规定：

一、各股东及授权代表应按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方

法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。各股东请将证明文件放于会议桌上，便于现场见证律师查验，并将相关证明文件随同表决票一同提交。

二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。

三、在股东大会召开期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的

正常秩序和议事效率，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、董事会秘书、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的其他人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或其授权代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或其授权代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在遵循公司会议规定，由公司统一安排，经大会主持人许可后方可进行发言询问，发言时应先报告所持的股份份额，每位股东发言时间一般不超过5分钟。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。

五、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。

本次大会由北京浩天律师事务所进行法律见证。

六、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司将通

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过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

七、本次股东大会表决票清点工作，由现场股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加。

八、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。

为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。

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2023年年度股东大会会议议程

一、会议安排

1、现场会议时间：2024年3月21日14：30

2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票

平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的

9:15-15:00。

3、会议地点：山东省烟台市龙口市南山国际会议中心三楼白玉厅

4、会议出席者：

2024年3月12日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；

公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师；公司董事会邀请的相关人员。

二、会议议程

1、宣读本次股东大会现场会议须知；

2、请现场见证律师验证参会股东及授权代表相关证明文件；

3、宣读出席现场会议的股东、授权代表人数及代表股数情况；

4、宣读议案并由现场股东进行书面表决；

5、听取2023年独立董事年度述职报告；

6、股东或股东代理人与公司相关人员进行交流；

7、选举计票人和监票人，并进行计票和监票；

8、休会，等待网络投票结果；

9、复会，宣读表决结果；

10、律师宣读律师现场见证意见；

11、主持人宣布会议结束。

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议案一：

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2023年度董事会工作报告

一、董事会履职情况

1、董事会召开情况

2023年度，公司董事会共召开15次会议，主要就公司定期报告、年度企业

社会责任报告、年度内控报告、年度利润分配方案、生产计划及财务预算、为下

属企业提供担保、公司人员年度薪酬、聘任及解聘独立董事、关联交易、分拆上

市、回购股份等事项进行审议。公司各位董事均亲自出席会议，认真审议各项议案，对于涉及的关联交易事项，关联董事均已回避表决。2023年度，未发生董事会议案被否决的情况。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

2023年度，公司董事会共筹备召开5次股东大会，包括一次年度股东大会

及四次临时股东大会，未发生议案被否决的情况。公司董事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履行职责，认真落实执行股东大会通过的各项决议。

3、董事会专业委员会履职情况

公司董事会下设四个专业委员会，分别为：审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。2023年，董事会审计委员会共召开6次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，提名委员会召开1次会议，战略委员会召开4次会议。各专业委员会按照董事会赋予的职责权限，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，为董事会的科学决策提供了有力支持。

4、信息披露情况

公司董事会始终高度重视信息披露工作，严格按照上海证券交易所上市规则的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，尽可能减少投资者的投资风险。公司各年度信息披露评级均未低于 B级评价。

5、风险管理及内部控制

建立健全并有效实施风险管理及内部控制是公司董事会的责任，董事会审计

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委员会对本公司风险管理及内部控制体系的建立健全和执行情况进行监督检查，并定期与管理层讨论风险管理及内部控制的具体执行情况，确保公司的风险管理及内部控制制度能够有效实施。董事会审计委员会每年均会组织、协同审计师进行内控审计，根据内控审计结果显示，公司的风险管理及内部控制系统得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大、重要缺陷；公司对财务报告及非财务报告内部控制均不存在重大缺陷及重要缺陷；公司审计师亦确认公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

6、董监高参加培训情况

2023年度，公司证券部组织董事、监事及高级管理人员培训共计8次，其

中邀请中介机构进行相关法律法规解读2次，参与监管机构组织培训6次。

二、行业及市场环境概述

1、宏观与能源双驱动，铝价震荡波动

2023年，铝价整体处于震荡走势。一季度受强消费预期支撑，叠加西南地

区电解铝产能大规模减产铝锭供应量较为不足，推动铝价上扬。进入二季度后，电解铝上游预焙阳极、煤炭价格持续走低，自备电冶炼厂成本持续回落，同时叠加西南地区复产、消费需求下滑等因素影响，铝价上涨空间受到限制。三季度，国内消费充满韧性，铝锭库存处于历史低位且持续去库，加之宏观利多消息频出，共同推动铝价涨至年内高点。进入四季度，下游消费需求继续下滑，国内铝锭库存持续增加，铝价有所承压。2023年原铝均价为18690元/吨左右，较去年同期下降6%左右。

2、铝新增供给或将依赖再生铝

碳中和背景下，国内电解铝产能触及4500万吨产能红线，预计未来新增产能有限，再生铝将成为弥补“供需缺口”的关键。此外，再生铝“节能减排”优势明显，2023年，公司把握行业发展脉搏，结合国家铝行业节能降碳、绿色循环经济发展方向，深入探讨清洁能源利用可行性，切实推动资源循环利用，推动节能减排和环境保护，重塑铝企核心竞争力。报告期内，公司全力推进、实施再生铝项目，目前，已与部分核心客户达成了废铝回收、循环利用的业务合作，部

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分产能已进入试生产期。

3、高端铝材高壁垒带来优质的竞争格局

作为国内 A股市场首家稳定量产乘用车四门两盖铝板的生产商，公司进一步巩固公司国内汽车板产品龙头企业地位，凭借高水平技术研发实力、产品质量和服务能力满足汽车制造商对乘用车覆盖件高强度、轻量化、耐腐蚀等性能需求，成功进入众多国际国内知名车企供应链体系，并成为各主机厂材料国产化的首选厂家。报告期内，公司结合市场发展和客户产品需求，加快零件切换进度，着力优化产品结构，实现供货量持续稳定增长，稳步推进三期汽车板项目建设进度，不断开拓新工艺、新技术、新性能，增产提效，满足产品稳定持续供需。

三、公司2023年整体经营情况

1、公司整体财务表现

公司前瞻性、领先的战略布局，经过多年的建设和经营，逐步筑高壁垒。面对国内外形势变化，公司表现出了强韧的综合运营能力和抗风险能力，核心优势更加明显。2023年，公司深耕高端制造，不断开拓市场，实现了良好的业务增长。汽车板、航空板及动力电池箔等三大核心产品目前已成为公司业务稳定的增长引擎，公司高端制造能力进一步增强。

截至报告期末，公司实现总资产688.15亿元，较2022年末增长6.32%。归属于上市公司股东的净资产483.44亿元，较2022年末增长7.19%。财务状况稳健、乐观。

2、高端制造保持快速发展，巩固行业领先地位

公司始终坚持国内高端制造、海外“走出去”的两步走发展路线，不断探索海外发展经营模式，打造海外铝产业基地，引领产业转型升级，推动新旧动能转换，为公司高质量发展聚势赋能。不断巩固先发优势，持续占有赛道优势地位。

（1）汽车板产品

作为国内汽车铝板制造领航者，公司立足于行业前沿的战略定位及发展理念，经过多年技术和生产经验积累，先后通过多个主机厂的认证并形成批量供货，供货产品基本覆盖各合资、外资、自主品牌以及造车新势力品牌，并与国际某知

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名新能源车企、赛力斯、小米、宝马、上汽通用、日产、蔚来、理想等国内外多

个知名整车厂商及零部件供应商保持紧密合作。报告期内，公司积极推进与北京奔驰、奥迪 PPE 平台等车企的认证工作，未来将凭借高品质的产品质量成为更多汽车行业高端用铝材料的供应商。

公司紧抓汽车轻量化浪潮与高行业准入门槛优势，在出众品质保障基础上，公司技术研发实力尤为突出，乘用车覆盖件高强度、轻量化、耐腐蚀性贴近汽车制造商需求，享有良好的品牌声誉和市场地位，彰显铝加工行业中流砥柱企业形象。

（2）航空板产品

深度契合国家振兴民族航空业发展方向，公司攻克多项行业技术难题，突破关键技术壁垒，完成系列化研发任务，顺利通过核心客户的航空材料认证项目，已成为世界尖端航空材料供应商俱乐部成员。以民机铝材完全国产化为建设目标，致力于建立和完善我国航空材料产业链服务体系，凭借多年的技术沉淀，积极推进产品认证范围、规格，已成为国产大飞机原材料国产化示范平台的主要承制单位。报告期内，公司攻破了航空用铝型材的关键技术，与欧洲、亚洲等多家国际领先航空设备制造商达成合作协议和长协订单，进一步提升供货水平。

（3）新能源铝箔产品

作为国内高性能动力电池箔核心供应商，公司以高标准稳定供货，已进入国内外动力电池龙头企业供应链，成为宁德时代、中创新航、国轩高科、亿纬锂能等知名客户核心供应商。未来，公司将继续瞄准高端市场，积极研发高性能动力电池箔，深耕动力电池箔高端产品市场，进行差异化竞争，以高利润率产品为指向及时调配产能，巩固动力电池箔细分产品领域的行业地位。报告期内，已就新能源市场动力电池箔已与国内排名前五企业形成合作关系，并成为客户高端铝箔重要供应商；同时我们开拓未来前景较好的国内知名企业，高附加值产品订单占比进一步提升，有效优化订单结构。

3、传统业务打开新增长空间，释放规模效益

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作为罐料市场的龙头企业，公司依靠强势的品牌影响力、成熟的产品性能与可靠的品质，再辅以优质的售后服务，公司最终在市场中脱颖而出，树立了主流、高端的产品形象，在国内市场上处于领先地位。在国内市场方面，依靠稳定的质量和交期、优质的服务，持续稳固与中粮、奥瑞金、昇兴太平洋、宝钢的战略合作关系，不断巩固国内市场龙头地位；国外市场方面，从价格、保供能力、服务履约等方面着手，调整市场定位，开拓新兴市场，锁定客户合作，配合客户减薄技术创新步伐，满足客户可持续发展要求。

4、再生铝扩张升级，切实推动资源循环利用

公司积极响应国家“碳达峰、碳中和”的战略目标，深入探讨清洁能源利用可行性，切实推动资源循环利用，为推进国内“双碳”目标的实现贡献力量。同时，公司赋能再生铝，积极推进高品质再生铝保级综合利用项目建设进度，依托先进节能环保设施与技术优势，实现铝产业链的节能减排与清洁生产，为行业绿色可持续发展发挥了示范带头作用，为企业发展注入新动力。结合国家“双碳”目标，坚持绿色发展方向，满足下游客户对低碳节能的要求，有效增强企业获客竞争力。

5、完善全球布局，夯实长期发展战略储备

公司积极推进海外市场扩张，完善全球布局。上游资源端布局印尼宾坦氧化铝项目，保障海外质优价廉资源供给和创造新盈利增长点，为公司海外铝业务的长期战略发展做好储备，同时积极推进海外电解铝项目建设进展，加快推进海外全产业链规划布局的实现。

四、公司未来发展战略公司作为国内铝加工行业技术标杆企业，将继续秉承“创新驱动、高端制造、精深加工”的发展战略，坚持以党和国家的路线方针政策为指引，深入贯彻新思想、新理念，持续推进新旧动能转换，优化布局，重点提升高端产品市场占比，进一步提高自主研发能力，同时利用全产业链优势，全力打造世界先进的汽车、航空材料供应商和世界一流的铝加工企业形象，推动公司尽快实现高端制造转型规划。

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稳定回报：基于长远和可持续发展规划，公司综合考虑战略发展目标、经营规划、盈利能力等因素的基础上，为进一步回馈广大投资者对公司的支持，制定了股份回购注销、提高分红比例的股东回报机制，切实增强投资者获得感。未来，公司将统筹好业绩增长与股东回报的动态平衡，落实“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制，在兼顾公司长远发展的同时，让股东切实感受公司的发展成果。

突破高端：紧抓大交通领域高附加值产品先发优势，围绕汽车、航空等高端用铝材料为核心，重点突破航空、汽车等高端用铝材料的新合金牌号研发壁垒，扩大认证范围及规格，拓展公司航空板、汽车板市场份额，将公司打造成世界先进的航空、汽车用铝材料供应商。坚持以技术为引擎，以创新为未来，通过科技研发提升自有技术和专利水平，不断突破国外“卡脖子”难题，以更大的决心、更务实的作风，持续增强公司核心竞争力，共同推动国内铝加工行业的发展。

创新驱动：以技术创新开路，公司充分运用国家级企业技术中心、院士工作站、博士后工作站等技术研发平台，加大关键技术领域的科研投入，打造企业技术硬实力，为行业发展充分赋能。重视并发挥好国家铝合金压力加工工程技术研究中心，致力于高附加值产品研发和市场开拓，提升产品技术含量的同时，实现经济和科技发展的良性循环，以科技创新推动公司全面实现高质量发展。

绿色双碳：践行“绿色制造，铸就企业美好未来”的可持续发展理念，秉持公开、透明的原则，在与各利益相关方的交流中持续完善公司治理架构，深化企业 ESG管治，以良好的 ESG信息披露助推行业合规发展。持续开展社会责任审核工作，稳步提升内部风险监控及信息安全保障能力，多管齐下，确保企业在正确的道路上行稳致远。同时，按规划推进再生铝项目，持续探讨清洁能源与铝加工相结合，以实践契合2025年有色金属行业率先实现“碳达峰”战略目标。

全球布局：积极响应并践行“一带一路”战略，公司深耕印尼及周边市场业务，持续推进印尼宾坦岛氧化铝项目向下游延伸规划的落地，充分利用其资源及区位优势拓展海外铝产业链布局，为成为国际化世界一流铝加工企业打下坚实基

9/282023年年度股东大会会议资料础。同时，继续发挥好欧洲、美国、新加坡市场运营中心的作用，不断提高公司在国际市场的影响力，树立世界一流的铝加工企业形象。

五、公司2024年重点经营计划

2024年公司将紧抓产业变革机遇，在立足主业基础上，前瞻布局未来产业，

积极拓展新市场，构建新利润增长点，掌握未来发展主动权，不断改革创新、激发潜能，以研发为龙头、以制造为基础、以售后服务为延伸，瞄准高层次竞争，从质量、速度、规模、技术、效益等方面持续巩固扩大主营优势，力争打造成为“国内一流、国际领先”的铝加工企业。

汽车板方面，公司将继续关注同行业竞争对手，依据客户需求和市场发展的预测，不断审视自身现有产品质量情况，依托已形成的市场优势地位，保证公司汽车板产品市场占有率，满足客户日益增加的需求，进一步扩大公司产品先发优势，提高企业市场竞争力，开拓更为广阔的市场空间，提高投资者回报率。稳定中坚客户，继续推动新客户的开发与认证，储备客户资源，为后续新增产能奠定坚实基础。

航空材料方面，继续依托产业链优势，以严格的品质管控给客户提供安全稳定的质量保证。同时，持续推进航空用铝材的研发和规模化生产，不断优化生产工艺，为民机材料国产化进程提供坚实助力。对于已完成认证的产品，公司将确保做好各项服务，强化双方合作紧密度；重点跟进民用机项目订单，以优质的服务、交期、质量，争取订单份额，为提升国家装备制造业的整体实力贡献力量。

其他板带材方面，以稳定发展为主导，重点做好市场开发布局，逐步向专业化、规模化方向发展。同时，稳固和强化老客户的合作关系，从产品、渠道、价格和推广方面制定策略在稳定提升质量的基础上，推动产品技改升级，彰显品牌优势。及时了解对标企业的产品情况，加大新市场、新客户的开发力度，配合客户需求进行产品结构优化，提升高附加值产品占比。

再生铝方面，公司将积极响应国家双碳的战略目标，围绕“可持续发展”的理念，突出绿色低碳示范引领，积极推进高品质再生铝保级综合利用项目建设进度，推动企业实现高质量发展。与此同时，不断拓展完善采购体系，加强与下游

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制罐企业、车企等客户的业务合作深度，建立全球化的采购网络，充分保障公司再生铝原料的来源。

印尼项目方面，公司将继续抢占海外先发优势，加快推进印尼地区铝产业链规划落地，增强在印尼及周边市场的客户开拓及业务发展能力，助力公司综合竞争力和经营业绩不断提升。同时，借助香港资本市场融资登陆国际资本市场，进一步延伸印尼铝产业链，深入布局国际化战略，打造和丰富铝加工产线。

2024年，公司董事会将继续秉承勤勉尽职、锐气进取的态度，以全体股东

利益及公司长远发展的角度出发，以客户为中心，持续夯实公司运营底盘，紧抓行业发展机遇，继续秉承“创新驱动、高端制造、精深加工”的战略发展思路，进行前瞻性布局，持续向高技术、高附加值产品转型。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2024年3月21日

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议案二：

山东南山铝业股份有限公司

2023年度监事会工作报告

一、监事会的工作情况

2023年度，公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，

人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求；公司各位监事能够依据《监事会议事规则》认真履行自己的职责，能够对股东负责，对公司财务以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，公司监事会共召开了7次会议，对公司定期报告、社会责任报告、募集资金存放与实际使用、内部控制评价报告等事项进行审核并对相关事项提出意见，现将重点工作汇报如下：

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2023年度，公司决策程序按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的

相关规定，内控制度完善，董事、高管在执行其职务时无违反相关法律、法规及公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认真检查审核了公司的财务状况，并对公司的审计工作进行了监督，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告，真实的反映了公司的财务状况和经营成果，标准无保留的意见是客观公正的。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2023年度，公司募集资金投入项目与公司募集说明书的承诺一致。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2023年度，公司所发生的关联交易严格按照相关协议规定的价格执行，交

易程序合法，交易及价格公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。

六、监事会对公司2023年度社会责任报告的意见

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公司出具的2023年度社会责任报告符合公司的实际情况，报告编辑经过工作小组组建、资料收集、利益相关方访谈、利益相关方问卷调研、框架确定、报

告编写、报告设计、部门与高层审核等环节，符合公司实际情况。

七、监事会对内部控制自我评价报告及内部控制审计情况的意见公司监事会认真审阅了《山东南山铝业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》，认为报告客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，对该报告无异议。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度内部控制审计报告，客观公正的反映了公司内部控制有效性。

2024年度，监事会全体成员将严格按照相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关要求履行监督职能，关注公司财务状况及重大事项，监督董事及高级管理人员履职情况，增强风险防范意识，进一步完善公司法人治理结构，切实维护和保障公司、投资者特别是中小投资者的合法权益。同时，监事会将持续推进自身建设，进一步提升监事会履职能力，有针对性的加强法律法规、公司治理、财务管理等相关方面的学习，更好地发挥监事会的监督职能。

特此报告。

山东南山铝业股份有限公司监事会

2024年3月21日

13/282023年年度股东大会会议资料

议案三：

山东南山铝业股份有限公司

2023年度财务决算报告

2023年，在董事会和管理层的正确领导下，在全体员工的共同努力下，公

司持续深耕产业链，继续构筑高质量、多层次、高端化的产品系列矩阵。现将财务决算报告汇报如下：

一、基本财务状况

公司2023年财务报告已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了和信审字（2024）第000093号标准无保留意见的审计报告，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，主要财务数据如下：

1、资产负债情况

截止2023年12月31日公司资产总计688.15亿元，其中流动资产合计为

399.26亿元，非流动资产合计为288.89亿元，其中固定资产为244.33亿元；

负债总计147.87亿元，其中流动负债合计为141.12亿元，非流动负债合计为6.75亿元；少数股东权益56.84亿元；归属母公司的股东权益合计483.44亿元，

其中股本为117.09亿元资本公积为159.10亿元盈余公积为20.33亿元，未分配利润为186.29亿元。

2、盈利情况

2023年公司实现营业收入288.44亿元营业成本229.77亿元，销售费用

2.64亿元，管理费用8.58亿元，研发费用12.73亿元，财务费用-1.00亿元，

营业利润43.68亿元，实现利润总额43.68亿元，归属于母公司股东净利润34.74亿元。

3、现金流量情况

2023年度公司经营活动产生的现金流量净额合并数42.30亿元，母公司数

20.65亿元；投资活动产生的现金流量净额合并数13.13亿元，母公司数24.18

14/282023年年度股东大会会议资料亿元；筹资活动产生的现金流量净额合并数-25.95亿元，母公司数-4.72亿元；

现金及现金等价物净增加额合并数30.49亿元，母公司数40.13亿元。

4、主要财务指标

每股收益2023年0.30元，2022年0.29元；净资产收益率2023年7.44%，

2022年7.97%；扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率2023年5.82%，2022年8.67%；每股经营活动产生的现金流量净额2023年0.36元，2022年0.57元；

归属于上市公司股东的每股净资产2023年4.13元，2022年3.85元。

二、公司经营情况

公司形成从热电、氧化铝、电解铝、熔铸、铝型材/热轧-冷轧-箔轧、废铝

回收(再生利用)的完整铝加工产业链，主要产品包括上游产品电力、氧化铝、铝合金锭，下游产品涵盖铝板带（汽车板、航空板、罐料）、铝型材（工业型材、建筑型材）、铝箔等多个产品类型，终端产品广泛应用于若干领域，其中铝板带产品主要用于加工航空板、汽车板、罐体罐盖料等，工业型材产品主要应用于集装箱、光伏产品、新能源车用铝材、高速列车、铁路货运列车、船舶用中厚板、

罐车、箱车、城市地铁、客车等，建筑型材产品主要应用于铝合金门窗、幕墙等，铝箔产品主要应用于动力电池箔、食品软包装、香烟包装、医药包装、空调箔等。

国内业务方面，公司在保持传统罐料领域优势基础上深耕汽车板、航空板、动力电池箔等高端加工领域，多产品布局，筑牢盈利护城河。此外，同步推进海外项目有序扩张，在氧化铝业务基础上进一步投资建设电解铝，打开上游成长空间，翻开海外布局新篇章，构建国内外业务双轮驱动、协同发展格局。

报告期内，公司实现营业收入288.44亿元，较上年同期减少17.47%；营业成本229.77亿元，较上年同期减少16.88%；净利润40.03亿元，较上年同期增加1.49%；归属于上市公司股东的净利润34.74亿元，较上年同期减少1.18%。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2024年3月21日

15/282023年年度股东大会会议资料

议案四：

山东南山铝业股份有限公司

2023年度利润分配预案

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币11074493288.07元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本11708552848股，以此计算合计拟派发现金红利

1405026341.76元（含税），本年度公司现金分红比例为40.44%，剩余未分

配利润转入下一年度。

2、根据《上市公司股份回购规则》规定，回购账户中的股票不享受利润分配权，因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司2023年度利润分配股权登记日数据为准。

3、如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本

发生变动的，公司拟维持按每10股派发现金红利1.20元（含税）不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-012）。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2024年3月21日

16/282023年年度股东大会会议资料

议案五：

山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司2024年度审计机构及支付2023年度审计报酬的议案

1、和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，具有独立的

法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足审计工作的要求，亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。为保证年度审计工作的连续性，公司决定继续聘用和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年的审计机构，聘期一年。

2、和信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，客观、公正

的反映了公司2023年度实际生产经营状况，公司决定支付给和信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务审计费用及内控审计费用合计500万元，期间产生的差旅及食宿费用由公司承担。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2024年3月21日

17/282023年年度股东大会会议资料

议案六：

山东南山铝业股份有限公司

2023年年度报告及摘要

公司2023年年度报告及摘要具体内容详见公司于2024年2月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司 2023年年度报告》、《山东南山铝业股份有限公司2023年年度报告摘要》。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2024年3月21日

18/282023年年度股东大会会议资料

议案七：

关于审议公司董事2024年报酬的议案

经公司薪酬与考核委员会建议，并根据公司经营情况、行业情况、市场情况及人员工作情况，公司决定董事报酬为30-200万元；独立董事津贴为每人每年10万元（税后）。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2024年3月21日

19/282023年年度股东大会会议资料

议案八：

关于审议公司监事2024年报酬的议案

根据《公司章程》参考国内同行业监事的薪酬水平结合公司的实际情况，制定公司监事会监事薪酬方案如下:

2024年度监事的报酬为15-150万元之间。

山东南山铝业股份有限公司监事会

2024年3月21日

20/282023年年度股东大会会议资料

议案九：

关于修订<公司章程>部分条款的议案为进一步完善公司治理结构，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指

引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件、行业规范的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《山东南山铝业股份有限公司章程》有关条款进行修订，具体修改如下：

序号原章程条款修订后章程条款

第五十二条第五十二条

…………

（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；…………

第五十三条第五十三条

公司下列对外担保行为，须经股东大会公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通审议通过。过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

外担保总额，达到或超过最近一期经审额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以计净资产的百分之五十以后提供的任何后提供的任何担保；

担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审

（二）公司的对外担保总额，达到或超计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

过最近一期经审计总资产的百分之三十（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一以后提供的任何担保；期经审计总资产百分之三十的担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象担保对象提供的担保；提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百净资产百分之十的担保；分之十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担提供的担保。保。

第五十四条第五十四条股东大会分为股东年会和临时股东大股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年

3会。年度股东大会每年召开一次，并应度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年

于上一个会计年度完结之后的六个月之度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内举行。公司在上述期限内因故不能召内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海

21/282023年年度股东大会会议资料

开年度股东大会的，应当报告上海证券证券交易所，说明原因并公告。

交易所，说明原因并公告。

第六十三条监事会或股东决定自行召集股东大会

第六十三条的，须书面通知董事会，同时向公司所监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面在地中国证监会派出机构和证券交易所

通知董事会，同时向证券交易所备案。

备案。

在股东大会决议公告前，召集股东所持表决权比

4在股东大会决议公告前，召集股东所持

例不得低于百分之十。

表决权比例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股召集股东应在发出股东大会通知及股东

东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关大会决议公告时，向公司所在地中国证证明材料。

监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第六十四条第六十四条

对于监事会或股东自行召集的股东大对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会

5会，董事会和董事会秘书将予配合。董和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记事会应当提供股权登记日的股东名册。日的股东名册。

第六十八条

第六十九条

股东大会的通知包括以下内容：

6股东大会的通知包括以下内容：

……

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第七十五条第七十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或

7身份证和持股凭证；委托代理他人出席其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账会议的，应出示本人身份证、代理委托户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有书和持股凭证。效身份证件、股东授权委托书。

第七十六条法人股东应由法定代表人或者法定代表第七十六条人委托的代理人出席会议。法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托出席会议的，应出示本人身份证、能证的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应

8明其具有法定代表人资格的有效证明和出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

持股凭证；委托代理人出席会议的，代的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应理人应出示本人身份证、法人股东单位出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依的法定代表人依法出具的书面委托书和法出具的书面委托书。

持股凭证。

22/282023年年度股东大会会议资料

第八十九条

……

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股该部分股份不计入出席股东大会有表决份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

……公司不得对征集投票权提出最低持

9六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比股比例限制。

例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行

董事会、独立董事和符合相关规定条件

使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股的股东可以向公司股东征集其在股东大份总数。

会的投票权。投票权征集应采取无偿的……除法定条件外，公司不得对征集投票权提出方式进行，并应向被征集人充分披露信最低持股比例限制。

息。

第九十二条第九十二条

…………

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

…………

第一百二十八条第一百二十八条

董事提出辞职或任期届满，其对公司和董事提出辞职或任期届满，应向董事会办妥所有

11股东的义务在其辞职报告尚未生效或者移交手续，其对公司和股东的义务在其辞职报

生效后的合理期限内，告尚未生效或者生效后的合理期限内，…………

第一百三十六条

董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

告工作；

……

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投

（八）在股东大会授权范围内，决定公

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

12对外担保事项、委托理财、关联交易等

……事项；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

……

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董

奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解事会秘书及其他高级管理人员；根据总

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，经理的提名，聘任或者解聘公司副总经并决定其报酬事项和奖惩事项；

理、财务负责人等高级管理人员，并决……定其报酬事项和奖惩事项；

第一百三十九条第一百三十九条

董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

13产、资产抵押、对外担保事项、委托理抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对

财、关联交易的权限……董事会审议公外捐赠的权限……董事会审议公司对外投资、收

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

23/282023年年度股东大会会议资料

对外担保、委托理财、关联交易的权限关联交易、对外捐赠的权限为……

为……

第一百七十六条

第一百七十六条本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情本章程第一百一十二条关于不得担任

形、同时适用于高级管理人员。

董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百一十五条关于董事的忠实义务和本章程第一百一十四条关于董事的忠

14第一百二十一条（四）～（六）关于勤勉义务

实义务和第一百二十条（四）～（六）的规定，同时适用于高级管理人员。

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级……管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东……代发薪水。

第一百七十七条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

……

15（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任解聘以外的管理人员；

或者解聘以外的管理人员；

……

第一百八十三条

……

高级管理人员违反法律、行政法规和本章程的规

第一百八十三条定，致使公司遭受损失时，董事会应当采取措施……追究其法律责任。

16高级管理人员违反法律、行政法规和本

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司章程的规定，致使公司遭受损失时，董和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未事会应当采取措施追究其法律责任。

能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百八十六条第一百八十六条本章程第一百一十二条关于不得担任本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情

董事的情形同时适用于监事。形同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百九十二条第一百九十二条

18监事应当保证公司披露的信息真实、准监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，确、完整。并对定期报告签署书面确认意见。

第一百九十七条第一百九十七条

监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：

19…………

（七）依照《公司法》第一百五十一条（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，的规定，对董事、高级管理人员提起诉对董事、高级管理人员提起诉讼；

24/282023年年度股东大会会议资料

讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第二百〇四条公司在每一会计年度结束之日起四个月

第二百〇四条内向中国证监会和上海证券交易所报送公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中

年度财务会计报告，在每一会计年度前国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报六个月结束之日起二个月内向中国证监告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内会派出机构和上海证券交易所报送半年向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送

20度财务会计报告，在每一会计年度前三

并披露中期报告，个月和前九个月结束之日起的一个月内

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法向中国证监会派出机构和上海证券交易规及中国证监会及上海证券交易所的规定进行所报送季度财务会计报告。

编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第二百〇五条第二百〇五条

公司除法定的会计帐簿外，不得另立会公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

21计帐簿。公司的资产，不得以任何个人公司的资产，不得以任何个人名义开立账帐户存名义开立账帐户存储。储。

第二百〇八条第二百〇八条

利润分配方案、公积金转增股本方案经利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东

公司股东大会批准后，公司董事会须在大会批准后，或公司董事会根据年度股东大会审股东大会召开后两个月内完成股利（或

22议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体股份）的派发事项。

方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百〇九条第二百〇九条

…………

5、公司发放股票股利的具体条件：公司5、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营

在经营情况良好，董事会认为公司股票情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本价格与公司股本规模不匹配，并具有公规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的司成长性、每股净资产的摊薄等真实合摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公

23理因素，且发放股票股利有利于公司全司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分

体股东整体利益时，同时在遵守上述现红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预金分红的规定的前提下，可以提出股票案。

股利分配预案。其中，现金股利政策目标为每年以现金方式分配……的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

董事会根据公司经营情况拟定利润分配

6、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或预案时，应充分听取独立董事及监事带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保

25/282023年年度股东大会会议资料会的意见。独立董事可以征集中小股东留意见、资产负债率高于70%的可以不进行利润的意见，提出分红提案，并直接提交董分配。

事会审议。…………董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，

（1）董事会在审议利润分配预案时，应应充分听取监事会的意见。

当认真研究和论证公司现金分红的时……

机、条件和比例、调整的条件等事宜，（1）董事会在审议利润分配预案时，应当认真应充分听取监事会的意见；独立董事应研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、发表明确意见。调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见。

……

除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。因新增部分条款，《公司章程》中条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2024-015）。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2024年3月21日

26/282023年年度股东大会会议资料

议案十：

关于修订<山东南山铝业股份有限公司

与南山集团财务有限公司资金往来管理暂行办法>的议案

为进一步规范公司与财务公司相关业务，明确上市公司与财务公司业务开展标准，增强财务公司配合风险管控的义务保障上市公司资金安全，确保上市公司权益不受损害，经与南山集团财务有限公司沟通，对本办法部分条款进行了修订。

该事项事前已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于2024年 2月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理暂行办法》。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2024年3月21日

27/282023年年度股东大会会议资料

议案十一：

关于提请股东大会授权董事会决定

2024年中期利润分配的议案

公司根据管理层前瞻性、领先的战略布局，经过多年的建设和经营，逐步筑高壁垒。面对国内外形势变化，公司表现出了强韧的综合运营能力和抗风险能力，核心优势更加明显。目前公司已逐渐成长为世界先进的汽车、航空材料供应商和世界一流的铝加工企业。

近年来，公司持续深耕高端制造，不断开拓市场，实现了良好的业务增长。

汽车板、航空板及动力电池箔等三大核心产品目前已成为公司业务稳定的增长引擎，公司高端制造能力进一步增强。2023年，公司实现总资产688.15亿元，较

2022年末增长6.32%。归属于上市公司股东的净资产483.44亿元，较2022年末

增长7.19%，财务状况稳健、乐观。

此外，公司前期的投入已逐渐进入回报期，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力等因素的基础上，为进一步回馈投资者对公司的坚定支持，加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，维护广大投资者的利益，推动公司股票价值合理回归，公司决定根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红(2023年修订)》《公司章程》等有关法律法规的规定，提请股东大会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在分红比例不超过当期归属于上市公司股东可分配净利润30%的前提下制定公司2024年中期利润分配方案并在规定期限内实施。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2024年3月21日