南山铝业:山东南山铝业股份有限公司关于取消监事会及修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：600219证券简称：南山铝业公告编号：2025-047

山东南山铝业股份有限公司

关于取消监事会及修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开

了第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第十四次会议审议通过了

《关于取消监事会暨修订<公司章程>部分条款的议案》现将具体情况公告如下：

一、本次监事会取消情况

为全面贯彻落实法律法规修订后要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》

（2023年修订）和《上市公司章程指引》（2025年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司拟取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，《山东南山铝业股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

基于以上调整，公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起自行解除职位。

结合公司治理实际需求，公司拟决定保持9名董事会成员总数，采用8名董事与1名职工董事的组织结构，其中原8名董事会成员已经股东大会选举通过，职工董事闫金安先生已经公司职工代表大会选举通过。

二、《公司章程》修订情况

1、取消监事会设置，删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替。

2、“股东大会”表述统一调整为“股东会”。

3、根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，

对条款的表述进行整体修订及细节完善。除上述条款修订外，《公司章程》其他条款主要内容保持不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款涉及条款编号变化、标点的调整等，故不再逐条比对，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司章程（2025 年 8 月修订）》。

本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议，并在公司股东大会审议通过后，授权董事会、管理层办理本次《公司章程》变更等相关事宜。

特此公告。

山东南山铝业股份有限公司董事会

2025年8月29日附件：

修订前条款修订后条款

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和

有关规定，制定本章程。

其他有关规定，制订本章程。

第二条山东南山铝业股份有限公司（以下简第二条山东南山铝业股份有限公司（以下简称称“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》和其他和其他有关规定进行规范的股份有限公司。有关规定进行规范的股份有限公司。

公司是经山东省烟台市体改委烟体改字【1993】公司是经山东省烟台市体改委烟体改字【1993】44

44号文批准，以定向募集方式设立的股份有限号文批准，以定向募集方式设立的股份有限公司。

公司。1997年，公司根据《中华人民共和国公1997年，公司根据《中华人民共和国公司法》重新司法》重新进行规范，经山东省体改委鲁体改进行规范，经山东省体改委鲁体改函字【1997】35函字【1997】35号文确认，并经山东省人民政号文确认，并经山东省人民政府鲁政股字【1997】府鲁政股字【1997】29号文批准，在山东省工29号文批准，在山东省工商行政管理局重新注册登商行政管理局重新注册登记，取得企业法人营记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：

业执照，营业执照号：3700001802416。913700007058303114。

第八条代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同

第八条董事长或总经理为公司的法定代表时辞去法定代表人。

人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司的法定代表人，由董事会选举或更换。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得新增对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其所持股份为限对公司承担责任，其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全公司以其全部资产对公司的债务承担责任。部资产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据

董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其

股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉

管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、董事和高级管理人员。

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第十五条公司的股份采取股票的形式；公司

第十六条公司的股份采取股票的形式。

发行的股份分为普通股和优先股。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

公正的原则，同股同权、同股同利。正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

普通股每一股份具有同等权利；相同条款的优普通股每一股份具有同等权利；相同条款的优先股先股每一股份具有同等权利。每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相每股应当支付相同价额。同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

值。

第二十条公司发起人为南山集团公司、认购的股

第十九条公司发起人为南山集团公司、认购

份数为12，200万股，以实物出资，出资时间为1993

的股份数为12，200万股，以实物出资，出资

年3月18日，公司设立时发行的股份总数为18200时间为1993年3月18日。

万股、面额股的每股金额为1元。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为第二十一条公司或公司的子公司（包括公司他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或助，公司实施员工持股计划的除外。

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章提供任何资助。程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下议，可以采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）已发行的可转换公司债券转换为股份；（五）已发行的可转换公司债券转换为股份；

（六）法律、行政法规规定以及国务院证券监（六）法律、行政法规以及国务院证券监督管理部督管理部门批准的其他方式。门规定的其他方式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监监会认可的其他方式进行。……会认可的其他方式进行。……

第二十六条……公司合计持有的本公司股第二十七条……公司合计持有的本公司股份数

份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应十，并应当在三年内转让或者注销。当在三年内转让或者注销。

第二十八条发行可转换公司债券，应当符合第二十九条发行可转换公司债券，应当符合中国证监会规定的条件。证监会规定的条件。

第三十四条因可转换公司债券转换为股份第三十五条因可转换公司债券转换为股份引起

引起股份变动的，公司应当根据有关法律、行股份变动的，公司应当根据有关法律、行政法规的政法规的规定，于每年年检期间，向工商行政规定，于每年年检期间，向市场监督管理部门申请管理部门申请办理注册资本变更登记。办理注册资本变更登记。

第三十五条公司的股份可以依法转让。第三十六条公司的股份应当依法转让。

第三十六条公司不接受本公司的股票作为第三十七条公司不接受本公司的股份作为质权质押权的标的。的标的。

第三十七条发起人持有的本公司股份，自公第三十八条公司公开发行股份前已发行的股份，司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易得转让。

所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一职期间每年转让的股份（含优先股）不得超过类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十九条持有本公司股份百分之五以上的股

东、公司董事、高级管理人员、，将其持有的本公司

第三十八条公司董事、监事、高级管理人员、股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月

持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持其他情形的除外。

有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的月时间限制。股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在其他具有股权性质的证券。

上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己责任的董事依法承担连带责任。的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十九条依据证券登记机构提供的凭证

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类第四十条公司依据证券登记结算机构提供的凭享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股东，享有同等权利，承担同种义务。份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变等权利，承担同种义务。

更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第四十一条公司普通股股东享有下列权利：第四十二条公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

他形式的利益分配；式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、质询；赠与或者质押其所持有的股份；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

让、赠与或质押其所持有的股份；议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份会议决议、财务会计报告；额参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

份份额参加公司剩余财产的分配；的股东，要求公司收购其股份；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定

持异议的股东，要求公司收购其股份；的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十二条股东提出查阅前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持第四十三条股东要求查阅、复制公司有关材料有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提规的规定。

供。

第四十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

第四十五条公司股东大会、董事会决议内容律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求院认定无效。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内质影响的除外。

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争六十日内，请求人民法院撤销。议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

第四十六条董事、高级管理人员执行公司职理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的院提起诉讼。

名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；第五十条公司股东承担下列义务：

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（一）遵守法律、行政法规和本章程；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

有限责任损害公司债权人的利益；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造本；

成损失的，应当依法承担赔偿责任。（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，损害公司债权人的利益；

应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十九条持有公司百分之五以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，删除应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第五十条公司的控股股东、实际控制人员不得

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第五十一条公司股东滥用股东权利给公司或者公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金债务承担连带责任。

占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第五十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护公司利益。

第五十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下

列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违新增规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第五十四条控股股东、实际控制人质押其所持有新增或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国新增证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十二条股东大会是公司的权力机构，依第五十七条股东会是公司的权力机构，依法行使

法行使下列职权：下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（五）对发行公司债券（含可转换公司债券）作出算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公损方案；司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券（含可转换公司债券）（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计作出决议；师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（九）审议批准本章程第五十八条规定的担保事项；

更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十）修改本章程；公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十一）审议批准变更募集资金用途事项；决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准第五十三条规定的担保事项；（十三）对需股东会审议的关联交易事项作出决议；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十四）审议公司股东以其持有的本公司股权偿还产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十其所欠本公司的债务；

的事项；（十五）审议公司有重大影响的公司附属企业到境

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；外上市；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章

（十六）对需股东大会审议的关联交易事项作程规定应当由股东会决定的其他事项。

出决议；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易（十七）审议公司股东以其持有的本公司股权所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授偿还其所欠本公司的债务；权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

（十八）审议公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十三条公司下列对外担保行为，须经股

东大会审议通过。第五十八条公司下列对外担保行为，须经股东会

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保审议通过：

总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，十以后提供的任何担保；超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经的任何担保；

审计总资产的百分之三十以后提供的任何担（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计保；总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公期经审计总资产百分之三十的担保；司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提象提供的担保；供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分百分之十的担保；之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

担保。

第五十五条有下列情形之一的，公司在事实第六十条有下列情形之一的，公司在事实发生之

发生之日起二个月以内召开临时股东大会：日起二个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人低人数，或者少于本章程所规定人数的三分之数，或者少于本章程所规定人数的三分之二，即六二，即六人时；人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

分之一时；（三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总分之十（不含投票代理权）以上的股东书面形式请

数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书求时；

面形式请求时；（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规的其他情形。

定的其他情形。

第六十条独立董事有权向董事会提议召开

第六十五条经全体独立董事过半数同意，独立临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈见。

意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决事会决议后的五日内发出召开股东大会的通议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

明理由并公告。

第七十二条公司召开股东会，董事会、审计委员

第六十七条公司召开股东大会，董事会、监会以及单独或者合计持有公司百分之一以上表决权

事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

表决权的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上表决权股份的单独或者合计持有公司百分之三以上表决权的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、案的内容。行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会职权范围的除外。

通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公的提案或增加新的提案。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提加新的提案。

案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十九条股东大会的通知包括以下内容：第七十四条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股的股东；东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需提案的全部具体内容。股东会采用网络或者其他投要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或票方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其补充通知时将同时披露独立董事的意见及理他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他由。方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的当日下午3：00。

开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会

结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十四条股权登记日登记在册的普通股

第七十九条股权登记日登记在册的普通股股东、股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，照有关法律、法规及本章程行使表决权。

均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理程行使表决权。

人代为出席和表决。

第七十五条个人股东亲自出席会议的，应出

第八十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委件、股东授权委托书。

托书。

第七十七条股东出具的委托他人出席股东第八十二条股东出具的委托他人出席股东会的

大会的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东应加盖法人单位印章。

代理人是否可以按自已的意思表决。

第八十一条股东大会召开时，本公司全体董第八十六条股东会要求董事、高级管理人员列席

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东其他高级管理人员应当列席会议。的质询。

第九十一条下列事项由股东大会以普通决议

通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第九十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（一）董事会的工作报告；

方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；

当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十二条下列事项由股东大会以特别决

第九十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分百分之三十的；

之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影要以特别决议通过的其他事项。

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十五条董事、股东担任的监事的选举按第一百条董事的选举按下列程序进行：

下列程序进行：（一）公司董事会、单独或者合计持有公司已发行（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持股份百分之一以上的股东可以提案的方式提出独立

有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提董事候选人，公司董事会、单独或者合计持有公司案的方式提出独立董事候选人，公司董事会、已发行股份百分之三以上的股东可以提案的方式提监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百出非独立董事候选人，并经股东会选举决定。

分之三以上的股东可以提案的方式提出非独立……

董事、股东担任的监事候选人，并经股东大会股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投选举决定。票制。

…………前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

……公司职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

第一百一十三条出席股东会的股东，应当对提交

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有新增人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百一十三条公司董事为自然人，有下列第一百一十九条公司董事为自然人，有下列情形

情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓利，执行期满未逾五年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未三年；

逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限期限未满的；未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公内容。司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或形的，公司解除其职务。者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百二十条董事由股东会选举或更换，并可在

第一百一十四条董事由股东大会选举或更

任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得董事任期三年，任期届满，可连选连任，但独超过六年。

立董事连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人事职务。

员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，得超过公司董事总数的二分之一。

但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事

本公司董事会中设有1名职工代表担任的董事，董以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、司董事总数的二分之一。

职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股本公司董事会中没有职工代表担任董事。

东会审议。

第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规第一百二十一条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或同意，与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并自营或者为他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规业务；

定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（八）不得擅自披露公司秘密；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百二十一条董事应当遵守法律、行政法规第一百二十七条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

（二）应公平对待所有股东；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（三）及时了解公司业务经营管理状况；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意执照规定的业务范围；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规证公司所披露的信息真实、准确、完整；

定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十三条董事个人或者其所任职的第一百二十九条董事个人或者其所任职的其他其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合

中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和关联关系的性质和程度。程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事

董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意但在对方是善意第三人的情况下除外。第三人的情况下除外。

公司董事会审议有关联交易事项时，有关联关公司董事会审议有关联交易事项时，有关联关系的系的董事可以自行申请回避，其它董事可以要董事可以自行申请回避，其它董事可以要求有关联求有关联关系的董事回避，上述申请应在董事关系的董事回避，上述申请应在董事会召开前以书会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即面形式提出，董事会有义务立即将申请通知其余各将申请通知其余各位董事。有关董事可以就上位董事。有关董事可以就上述申请提出异议，在表述申请提出异议，在表决前尚不提出异议的，决前尚不提出异议的，被申请的董事应回避；对申被申请的董事应回避；对申请有异议的，由公请有异议的，由公司的所有独立董事对该交易是否司的所有独立董事对该交易是否构成关联交易构成关联交易和该关联董事是否需要回避进行表和该关联董事是否需要回避进行表决。如有二决。如有二分之一以上独立董事认为相关董事需要分之一以上独立董事认为相关董事需要回避，回避，则该关联董事应予回避。不服该决议的董事则该关联董事应予回避。不服该决议的董事可可以向有关部门申诉，申诉期间不影响该表决的执以向有关部门申诉，申诉期间不影响该表决的行。

执行。如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会得有权部门的同意后，可按正常程序表决，并在形在征得有权部门的同意后，可按正常程序表决，成相关决议后提交股东会表决，公司应在股东会中并在形成相关决议后提交股东大会表决，公司对此作出详细说明，同时，对非关联方的股东投票应在股东大会中对此作出详细说明，同时，对情况进行专门统计，并在决议公告中披露。

非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在应当披露的关联交易应由全体独立董事过半数同意决议公告中披露。后，方可提交董事会讨论；

重大关联交易（指公司与关联法人达成的总额独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值财务顾问报告，作为其判断的依据。

的百分之零点五的关联交易）应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；

独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第一百二十六条董事可以在任期届满以前第一百三十二条董事可以在任期届满以前提出辞提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收报告，并接受董事会离职审查，董事会将在二到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内日内披露有关情况。披露有关情况。

第一百三十四条公司建立董事离职管理制度，明

第一百二十八条董事提出辞职或任期届满，确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应东的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在程规定的合理期限内仍然有效，其对公司商业秘密其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百三十五条股东会可以决议解任董事，决议

新增作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十六条董事执行公司职务，给他人造成

第一百二十九条董事执行公司职务时违反损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百三十三条独立董事应按照法律、行政删除法规及部门规章的有关规定执行。

第一百三十四条公司设董事会，对股东大会负责。第一百四十条公司设董事会，董事会由九名董事

第一百三十五条董事会由九名董事组成，其组成，其中独立董事三名，设董事长一人，可设副

中独立董事三名，设董事长一人，可设副董事董事长一人。

长一人。

第一百三十六条董事会行使下列职权：第一百四十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方或者其他证券及上市方案；

案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行并、分立、解散及变更公司形式的方案；

债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）提名董事候选人；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

（九）决定公司内部管理机构的设置；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

（十）提名董事候选人；项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事酬事项和奖惩事项；

项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任（十一）制定公司的基本管理制度；

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管（十二）制订本章程的修改方案；

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十三）管理公司信息披露事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

（十三）制定公司章程的修改方案；计师事务所；

（十四）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审的工作；

计的会计师事务所；（十六）提议召开股东会；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十七）向公司股东征集其在股东会上的投票权；

经理的工作；（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者

（十七）提议召开股东大会；股东会授予的其他职权。

（十八）向公司股东征集其在股东大会上的投超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。

票权；

（十九）法律、法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。

第一百四十五条董事会制定董事会议事规则，报

第一百四十条董事会制定董事会议事规则，股东会批准，并列入公司章程或者作为章程附件，报股东大会批准，并列入公司章程或作为章程以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保附件，以确保董事会的工作效率和科学决策。

证科学决策。

第一百四十四条公司董事会应按照股东大

会的有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与

考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为独立董事中删除

的会计专业人士，成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

公司应建立独立董事专门会议制度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十五条战略委员会主要职责是对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出删除建议。

第一百四十六条审计委员会的主要职责是：

删除

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

上述事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百四十七条公司董事会提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，提名委员会的主要职责是：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；删除

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条公司董事会薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：删除

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条各专门委员会可以聘请中删除

介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百五十条各专门委员会对董事会负责，删除各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百五十九条董事与董事会会议决议事第一百五十七条董事与董事会会议决议事项所

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事会审议。人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百六十九条公司独立董事应当具有五

年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责

所必须的工作经验，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。

独立董事不得由下列人员担任：第一百六十七条独立董事应按照法律、行政法

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认

配偶、父母、子女、主要社会关系；真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股合法权益。

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百六十八条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

新增

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一百六十九条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法新增律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百七十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行

下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百七十一条独立董事应当持续关注以

下所列事项相关关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、

证券交易所业务规则和本章程规定，或者违反

第一百七十二条下列事项应当经公司全体独立

股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事过半数同意后，提交董事会审议：

董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。

（一）应当披露的关联交易；

涉及披露事项的，公司应当及时披露。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决后，提交董事会审议：

策及采取的措施；

（一）应当披露的关联交易；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

规定的其他事项。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百七十三条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章新增程第一百七十一条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百七十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百七十二条独立董事每年在上市公司第一百七十四条独立董事每年在公司的现场工的现场工作时间应当不少于十五日。作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独

会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计

层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等

计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种

考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。方式履行职责。

第一百七十五条独立董事任期届满前，公司可以

第一百七十三条独立董事任期届满前，无正依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事作为特别披露事项予以披露。

有异议的，公司应当及时予以披露。

第一百七十七条公司董事会设置审计委员会，行新增

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百七十八条审计委员会成员为五名，为不在

新增公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百七十九条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

新增（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百八十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过新增半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百八十一条公司董事会设置战略、提名、薪

酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

公司战略、提名、薪酬与考核委员会的组成由各专新增门委员会工作细则具体规定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第一百八十二条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百八十三条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安新增排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第一百八十四条战略委员会负责对公司长期战新增略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百七十五条公司设总经理一名，由董事

第一百八十五条公司设总经理一名，由董事会决

会聘任或解聘，总经理为公司的高级管理人员。

定聘任或者解聘，总经理为公司的高级管理人员。

公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期三年连聘可以连聘任或者解聘。经理每届任期三年连聘可以连任。

任。

第一百七十六条本章程第一百一十三条关第一百八十六条本章程关于不得担任董事的情

于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人人员。员。

本章程第一百一十五条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同

第一百二十一条（四）～（六）关于勤勉义务时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

他行政职务的人员不得担任公司的高级管理公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代人员。发薪水。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百七十七条总经理对董事会负责，行使下

第一百八十七条总经理对董事会负责，行使下列职

列职权：

权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会报告工作；

事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议，公司年度计划和

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、务负责人；

财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百九十三条公司高级管理人员应当遵守法

第一百八十三条公司高级管理人员应当遵律、行政法规和公司章程的规定，忠实、勤勉、谨

守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实、慎地履行职责。

勤勉、谨慎地履行职责。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，高级管理人员违反法律、行政法规和本章程的公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者规定，致使公司遭受损失时，董事会应当采取重大过失的，也应当承担赔偿责任。

措施追究其法律责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员应当承担赔偿责任。

因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠法承担赔偿责任。实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二百〇四条公司在每一会计年度结束之日第一百九十六条公司在每一会计年度结束之日起起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报四个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所

送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券海证券交易所报送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法政法规及中国证监会及上海证券交易所的规定规及中国证监会及上海证券交易所的规定进行编进行编制。制。

第二百〇五条公司除法定的会计账簿外，不得第一百九十七条公司除法定的会计账簿外，将不另另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个人立会计账簿。公司的资金，不得以任何个人名义开名义开立账户存储。立账户存储。

第二百〇六条公司分配当年税后利润时，应当第一百九十八条公司分配当年税后利润时，应当提提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上

五十以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定比例分配的除外。

不按持股比例分配的除外。公司违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承须将违反规定分配的利润退还公司。担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十九条公司的公积金用于弥补公司的亏

第二百〇七条公司的公积金用于弥补公司的

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积损。

金。

法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百一十条公司实行内部审计制度，配备第二百〇二条公司实行内部审计制度，明确内部

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费行内部审计监督。保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百一十一条公司内部审计制度和审计

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计删除负责人向董事会负责并报告工作。

第二百〇三条公司内部审计机构对公司业务活

新增动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第二百〇四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

新增控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百〇五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机新增

构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第二百〇六条审计委员会与会计师事务所、国

新增家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第二百〇七条审计委员会参与对内部审计负责新增人的考核。

第二百一十三条公司聘用会计师事务所必第二百〇九条公司聘用、解聘会计师事务所，由

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计定前委任会计师事务所。师事务所。

第二百一十六条公司解聘或者不再续聘会第二百一十二条公司解聘或者不再续聘会计师事

计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计表决时，允许会计师事务所陈述意见。师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司明公司有无不当情事。有无不当情形。

第二百三十三条公司召开董事会的会议通第二百二十九条公司召开董事会的会议通知，以知，以专人送出方式或电报、传真、信函、邮专人送出方式或传真、信函、邮件等书面形式的方件等书面形式的方式进行。式进行。第二百三十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但新增本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百三十九条公司合并，应当由合并各方第二百三十五条公司合并，应当由合并各方签订

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十权人，并于三十日内在公司指定信息披露报刊日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百四十条公司合并时，合并各方的债第二百三十六条公司合并时，合并各方的债权、权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承司承继。继。

第二百四十一条公司分立，其财产作相应的第二百三十七条公司分立，其财产作相应的分分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三权人，并于三十日内在公司指定信息披露报刊十日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信上公告。用信息公示系统公告。

第二百三十九条公司减少注册资本，将编制资产

第二百四十三条公司需要减少注册资本时，负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日

通知债权人，并于三十日内在公司指定信息披露报内通知债权人，并于三十日内在公司指定信息刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应供相应的担保。

的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限

相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规额。

定的除外。

第二百四十条公司依照本章程第一百九十九条新增

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百三十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百四十一条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减新增免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百四十二条公司为增加注册资本发行新股新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百四十五条公司因下列原因解散:

第二百四十四条公司因下列原因解散:

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定规定的其他解散事由出现；

的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十民法院解散公司。

以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百四十五条公司出现前款规定的解散事由，新增应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百四十六条公司有本节前条第（一）第二百四十六条公司有本章程第二百四十四条

项情形的，可以通过修改本章程而存续。第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百四十七条公司因本章程第二百四十四条

第二百四十七条公司因本节前条第（一）项、

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而项规定而解散的应当清算。董事为公司清算义务人，解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进

成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，人员组成清算组进行清算。

应当承担赔偿责任。

第二百四十八条清算组在清算期间行使下

第二百四十八条清算组在清算期间行使下列职

列职权:

权:

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产财产清单；

清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百四十九条清算组应当自成立之日起

第二百四十九条清算组应当自成立之日起十日

十日内通知债权人，并于六十日内在公司指定内通知债权人，并于六十日内在公司指定信息披露信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的日起四十五日内，向清算组申报其债权。

自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

偿。

第二百五十一条清算组在清理公司财产、编第二百五十一条清算组在清理公司财产、编制资制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报案，并报股东大会或者人民法院确认。……股东会或者人民法院确认。……清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会将不会分配给股东。分配给股东。

第二百五十二条清算组在清理公司财产、编第二百五十二条清算组在清理公司财产、编制资

制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给算事务移交给人民法院。人民法院指定的破产管理人。

第二百五十三条公司清算结束后清算组应

第二百五十三条公司清算结束后清算组应当制当制作清算报告报股东大会或者人民法院确

作清算报告，报股东会或者人民法院确认并报送公认并报送公司登记机关申请注销公司登记司登记机关申请注销公司登记。

公告公司终止。

第二百五十五条清算组人员应当忠于职守，第二百五十五条清算组成员履行清算职责，负有

依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或忠实义务和勤勉义务。

者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百五十六条有下列情形之一的，公司应第二百五十六条有下列情形之一的，公司将修改

当修改章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定规定相抵触；相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不项不一致；一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百六十条释义第二百六十条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上的司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他组织。

际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的控股而具有关联关系。

企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百六十一条董事会可依照章程的规定，

第二百六十一条董事会可依照章程的规定，制制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

抵触。

第二百六十二条本章程以中文书写，其他任第二百六十二条本章程以中文书写，其他任何语

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在烟台以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章后的中文版章程为准。程为准。

第二百六十三条本章程所称“以上”、“以第二百六十三条本章程所称“以上”、“以内”都内”、“以下”，都含本数；“以外”不含本数。含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。