南山铝业:山东南山铝业股份有限公司审计委员会工作细则（2025年8月修订）

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审计委员会工作细则（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对

经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规范性文件的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，具体如下：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第三条董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）为董事会下设专门委员会，主要职责是：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

1（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第二章人员组成

第四条审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其

中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第五条审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、1/2以上独立董

事或全体董事1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负

责召集和主持委员会工作；主任委员（召集人）应当为会计专业人士；主任委员

在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会主任委员（召集人）负责召集和主持审计委员会会议，当委员会主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；委员会主任委员（召集人）既

不履行职责，也不指定其他委员（独立董事）代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员（召集人）职责。

第七条审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上

述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计或其他有利于履职的相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第九条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审

计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职

2或由公司董事会予以撤换。公司董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况

进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。

第十条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数

的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十一条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。

第十二条审计委员会下设内部审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十三条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；

（三）监督及评估公司的内部审计工作；

（四）审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整

性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况；

（五）在公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时，督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况；

（六）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（七）监督及评估公司的内部控制；

（八）公司董事会授予的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

3第十四条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。审计

委员会应监督审计活动。

第十五条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。审计委员会

认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。

第四章决策程序

第十六条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司

有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露财务信息情况；

（五）公司重大投资项目、交易事项包括关联交易的审计报告、独立财务顾

问报告、资产评估报告等其他有关报告；

（六）公司财务会计制度、内部审计制度等制度；

（七）其他相关事宜资料。

第十七条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十八条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关

书面议案材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大投资项目、交易事项包括关联交易是否符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的规定；

（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

4（五）审计委员会从事年度公司审计工作的总结报告；

（六）内部控制自我评价报告；

（七）其他相关事宜。

第十九条在公司年度报告编制与披露过程中，审计委员会应当与公司聘请

的会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

审计委员会应对公司年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核，同时应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

第五章议事规则

第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每年应至

少召开四次定期会议，并于会议召开前三天以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持。主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。审计委员会可根据需要召开临时会议。公司董事会、审计委员会主任委员（召集人）或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。临时会议应于会议召开三日以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员（召集人）应当在会议上作出说明。

第二十一条会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

5审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票

的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十二条审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。

授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十三条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：