南山铝业:北京浩天律师事务所关于山东南山铝业股份有限公司差异化分红相关事项的法律意见书

北京浩天律师事务所关于

山东南山铝业股份有限公司差异化分红相关事项的

法律意见书

中国·北京

二O二五年九月

北京浩天律师事务所

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北京浩天律师事务所

关于山东南山铝业股份有限公司

差异化分红相关事项的法律意见书

致：山东南山铝业股份有限公司

北京浩天律师事务所（以下简称“本所”）接受山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《山东南山铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司2025年半年度利润分配涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了核查，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下:

1、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化分红合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。

4、本所律师仅就公司本次差异化分红的合法性及相关中国法律问题发表意见，本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确认。

6、本法律意见书仅供本次差异化分红事项之目的使用，未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。

本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次差异化分红的原因及方案

1、本次差异化分红的原因

经本所律师核查，公司于2024年12月11日、2024年12月27日分别召开了第十一届董事会第十五次会议、2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于减少公司注册资本。

根据公司于2025年8月7日披露的《山东南山铝业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》，截至2025年7月31日，公司已通过集中竞价交易方式累计回购公司股份65,084,189股。

根据公司提供的回购专用证券账户持有情况查询结果（查询日期：2025年9月1日）并经公司确认，截至本法律意见书出具日，公司回购专用证券账户中的股份数为69,636,189股。

根据《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，上市公司回购专用账户中的股份不参与利润分配。基于以上股份回购情况，导致公司2025年半年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本与应分配股数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。

2、本次差异化分红的方案

经本所律师核查，公司于2025年8月27日召开了第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2025年半年度利润分配预案》具体利润分配方案如下:

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。截至2025年6月30日，公司总股本11,613,670,848股，以此计算合计拟派发现金红利464,546,833.92元（含税），本期公司现金分红比例为17.69%。后续实际派发现金红利时，将扣除回购账户中不享受利润分配权的股份。根据《回购规则》规定，回购账户中的股票不享受利润分配权，因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司2025年半年度利润分配股权登记日数据为准。在董事会审议通过利润分配预案后至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持按每10股派发现金红利0.40元（含税）不变，相应调整分配总额。

根据公司2024年年度股东大会决议，授权董事会全权办理公司半年度利润分配相关事宜，本次利润分配方案无需提交股东大会审议。

根据公司提供的回购专用证券账户持有情况查询结果（查询日期：2025年9月1日)并经公司确认,截至本法律意见书出具日,公司总股本为11,613,670,848股，扣除公司目前回购专用证券账户所持有的69,636,189股，以11,544,034,659股为基数，每10股派发现金红利0.40元（含税）计算，共计派发现金红利461,761,386.36元（含税）。

本所律师认为，公司本次差异化分红的原因和方案符合《公司法》、《证券法》《回购规则》以及《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

二、本次差异化分红的计算依据

根据公司的确认，公司申请根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定,按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)

流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的送转比例)一总股本，因本次权益分派无送转股份，所以送转比例为0，流通股份变动比例为0。

按照2025年8月29日公司股票收盘价4.06元/股计算，实际分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份变动比例)=(4.06-0.04)÷(1+0)=4.02元/股

虚拟分派的现金红利= (参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=（11,544,034,659×0. 04）÷11,613,670,848~0.04元/股

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0

虚拟分派计算的除权息参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的现金红利)÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例)=（4.06-0.04）÷（1+0）=4.02元/股

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|一根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|4.02-4.02|÷4.02*100%~0.00%<1%

本所律师认为，以2025年8月29日(即申请日前一交易日)的收盘价4.06元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

三、结论意见