北京浩天律师事务所

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北京浩天律师事务所关于山东南山铝业股份有限公司2025年第二次临时股东会之法律意见书

致：山东南山铝业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件及《山东南山铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京浩天律师事务所接受山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所凌浩律师、段君信律师出席并见证公司2025 年第二次临时股东会会议（以下简称“本次股东会”)，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所委派律师出席了公司本次股东会并审查了公司提供的关于召开本次股东会的有关文件和材料。公司已向本所保证和承诺：公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，且已向本所提供一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。

本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

一、本次股东会召集、召开的程序

1、本次股东会的召集

公司于2025年10月28日召开第十一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》并于2025年10月30日公告了股东会召开通知，决定于2025年11月17日召开本次股东会，并由董事会负责召集。

公司于2025年10月30日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了本次股东会的会议通知。会议通知载明了本次股东会的基本情况（股东会类型和届次、股东会召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征集股东投票权等)、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项等。

2、本次股东会的召开

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年11月10日。

现场会议于2025年11月17日14:30在山东省烟台龙口市南山国际会议中心三楼白玉厅召开，由董事长吕正风先生主持。会议召开的实际时间、地点、审议事项等与股东会通知所披露的内容一致。

网络投票采用上海证券交易所股东会网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

经核查，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

二、本次股东会召集人的资格

经核查，本次股东会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

三、本次股东会出席会议人员的资格

1、经核查，出席本次股东会现场会议及网络投票的股东及股东代理人合计1,795人，持有或代表有表决权的股份数共5,623,768,883股，占公司有表决权股份总数的48.4236%。

2、公司部分董事、董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格符合《公司法》《证券法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

四、本次股东会的表决程序、表决结果

(一)本次股东会现场会议就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。

（二）本次股东会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供本次网络投票的投票统计数，并由该公司对其真实性负责。

（三）本次股东会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。

（四）经本所律师查验，提交本次股东会审议的议案经合法表决通过。本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。具体的表决结果如下:

1、审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订“2026年度综合服务协议附表”并预计2026年日常关联交易额度的议案》;

表决结果：同意1,089,045,958股，占出席会议有表决权股份总数的98.4690%；反对13,900,919股，占出席会议有表决权股份总数的1.2568%；弃权3,031,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.2742%。

其中，出席本次会议的持有公司5%以下（不包括5%）股份的股东（“中小投资者”）表决情况为：同意1,089,045,958股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的98.4690%；反对13,900,919股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.2568%；弃权3,031,500股，占出席会议的中小投资者

所持有表决权股份总数的0.2742%。

关联股东南山集团有限公司、山东怡力电业有限公司、宋建波对本议案回避表决。

2、审议通过了《关于公司与新南山国际投资有限公司签订“2026年度综合服务协议附表”并预计2026年度日常关联交易额度的议案》;

表决结果：同意1,092,955,258股，占出席会议有表决权股份总数的98.8224%；反对11,320,869股，占出席会议有表决权股份总数的1.0236%；弃权1,702,250股，占出席会议有表决权股份总数的0.1540%。

其中，出席本次会议的持有公司5%以下（不包括5%）股份的股东（中小投资者”）表决情况为：同意1,092,955,258股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的98.8224%；反对11,320,869股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.0236%；弃权1,702,250股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1540%。

关联股东南山集团有限公司、山东怡力电业有限公司、宋建波对本议案回避表决。

3、审议通过了《预计2026年度公司控股子公司PT.BintanAluminaIndonesia与齐力铝业有限公司关联交易情况的议案》;

表决结果：同意 5,610,747,514 股，占出席会议有表决权股份总数的99.7684%；反对10,876,819股，占出席会议有表决权股份总数的0.1934%；弃权2,144,550股，占出席会议有表决权股份总数的0.0382%。

其中，出席本次会议的持有公司5%以下（不包括5%）股份的股东（中小投资者”）表决情况为：同意1,282,989,634股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的98.9952%；反对10,876,819股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.8392%；弃权2,144,550股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1656%。

4、审议通过了《预计2026年度公司与南山集团财务有限公司关联交易情况

的议案》;

表决结果:同意897,481,882股，占出席会议有表决权股份总数的81.1482%;反对206,630,495股，占出席会议有表决权股份总数的18.6830%；弃权1,866,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.1688%。

其中，出席本次会议的持有公司5%以下（不包括5%）股份的股东（中小投资者”）表决情况为：同意897,481,882股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的81.1482%；反对206,630,495股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的18.6830%；弃权1,866,000股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1688%。

关联股东南山集团有限公司、山东怡力电业有限公司、宋建波对本议案回避表决。

5、审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》;

5.1审议通过了《山东南山铝业股份有限公司对外投资管理制度》

表决结果：同意 5,440,649,199 股，占出席会议有表决权股份总数的96.7438%；反对181,426,934股，占出席会议有表决权股份总数的3.2260%；弃权1,692,750股，占出席会议有表决权股份总数的0.0302%。

5.2 审议通过了《山东南山铝业股份有限公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》

表决结果：同意5,440,760,399股，占出席会议有表决权股份总数的96.7458%；反对181,199,934股，占出席会议有表决权股份总数的3.2220%；弃权1,808,550股，占出席会议有表决权股份总数的0.0322%。

6、审议通过了《关于2025年回报股东特别分红方案的公告》;

表决结果：同意5,607,897,740 股，占出席会议有表决权股份总数的99.7177%；反对2,009,218股，占出席会议有表决权股份总数的0.0357%；弃权13,861,925股，占出席会议有表决权股份总数的0.2466%。

其中，出席本次会议的持有公司5%以下（不包括5%）股份的股东（“中小

投资者”）表决情况为：同意1,280,139,860股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的98.7753%；反对2,009,218股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1550%；弃权13,861,925股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.0697%。

7、审议通过了《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》。

会议以累积投票的方式对以下非独立董事投票表决，具体如下:

7.1选举马正清先生为公司第十一届董事会董事

表决结果：同意 5,514,688,718 股，占出席会议有表决权股份总数的98.0603%。表决结果为当选。

其中，出席本次会议的持有公司5%以下（不包括5%）股份的股东（“中小投资者”）表决情况为：同意1,186,930,838股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的91.5833%。

7.2 选举张华先生为公司第十一届董事会董事

表决结果：同意 5,512,342,286股，占出席会议有表决权股份总数的98.0186%。表决结果为当选。

其中，出席本次会议的持有公司5%以下（不包括5%）股份的股东（“中小投资者”）表决情况为：同意1,184,584,406股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的91.4023%。

经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》、《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，表决程序和结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格，相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

(以下无正文)

（本页为北京浩天律师事务所《关于山东南山铝业股份有限公司 2025年第二次临时股东会之法律意见书》的签署页，无正文）

北京浩天律师事务所

负责人:

刘鸿

经办律师:

凌浩

段君

2o25年1月17日