南山铝业:北京浩天律师事务所关于山东南山铝业股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书

北京浩天律师事务所

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北京浩天律师事务所关于山东南山铝业股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书

致：山东南山铝业股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件及《山东南山铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，北京浩天律师事务所接受山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所凌浩律师、段君信律师出席并见证公司 2026 年第一次临时股东会会议（以下简称“本次股东会”)，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所委派律师出席了公司本次股东会并审查了公司提供的关于召开本次股东会的有关文件和材料。公司已向本所保证和承诺：公司提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，且已向本所提供一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。

本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

一、本次股东会召集、召开的程序

1、本次股东会的召集

公司于2025年12月22日召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》并于2025年12月23日公告了股东会召开通知，决定于2026年1月9日召开本次股东会，并由董事会负责召集。

公司于2025年12月23日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告了本次股东会的会议通知。会议通知载明了本次股东会的基本情况（股东会类型和届次、股东会召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征集股东投票权等）、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、其他事项等。

2、本次股东会的召开

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年12月31日。

现场会议于2026年1月9日14:30在山东省烟台龙口市南山国际会议中心三楼白玉厅召开，由董事长吕正风先生主持。会议召开的实际时间、地点、审议事项等与股东会通知所披露的内容一致。

网络投票采用上海证券交易所股东会网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

经核查，本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

二、本次股东会召集人的资格

经核查，本次股东会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

三、本次股东会出席会议人员的资格

1、经核查，出席本次股东会现场会议及网络投票的股东及股东代理人合计3,376人，持有或代表有表决权的股份数共5,277,240,294股，占公司有表决权股份总数的45.9541%。

2、公司董事、董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格符合《公司法》《证券法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

四、本次股东会的表决程序、表决结果

(一)本次股东会现场会议就会议通知中列明的提案以记名投票方式进行了表决，并按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计票、监票。

（二）本次股东会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供本次网络投票的投票统计数，并由该公司对其真实性负责。

（三）本次股东会合并统计了现场投票与网络投票的表决结果。

（四）经本所律师查验，提交本次股东会审议的议案经合法表决通过。本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决,会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。具体的表决结果如下:

1、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》;

1.01本次回购股份的目的

表决结果：同意5,268,567,200股，占出席会议有表决权股份总数的99.8356%；反对8,065,869股，占出席会议有表决权股份总数的0.1528%；弃权607,225股，占出席会议有表决权股份总数的0.0116%。

其中，出席本次会议的持有公司5%以下（不包括5%）股份的股东（中小投资者”）表决情况为：同意756,610,026股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的98.8666%；反对8,065,869股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.0539%；弃权607,225股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0795%。

1.02本次拟回购股份的种类

表决结果:同意5,268,374,02 股,占出席会议有表决权股份总数的99.8319%;反对7,897,069股，占出席会议有表决权股份总数的0.1496%；弃权969,204股,占出席会议有表决权股份总数的0.0185%。

其中，出席本次会议的持有公司5%以下（不包括5%）股份的股东（中小投资者”）表决情况为：同意756,416,847股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的98.8414%；反对7,897,069股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.0319%；弃权969,204股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1267%。

1.03本次回购股份的方式

表决结果：同意 5,268,386,996 股，占出席会议有表决权股份总数的99.8322%；反对7,963,869股，占出席会议有表决权股份总数的0.1509%；弃权889,429股，占出席会议有表决权股份总数的0.0169%。

其中，出席本次会议的持有公司5%以下（不包括5%）股份的股东（“中小投资者”）表决情况为：同意756,429,822股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的98.8431%；反对7,963,869股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.0406%；弃权889,429股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1163%。

1.04本次回购股份的实施期限

表决结果：同意 5,265,161,723 股，占出席会议有表决权股份总数的99.7711%；反对11,171,742股，占出席会议有表决权股份总数的0.2116%；弃权906,829股，占出席会议有表决权股份总数的0.0173%。

其中，出席本次会议的持有公司5%以下（不包括5%）股份的股东（“中小投资者”）表决情况为：同意753,204,549股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的98.4216%；反对11,171,742股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.4598%；弃权906,829股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1186%。

1.05 本次拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

表决结果：同意 5,268,429,696 股，占出席会议有表决权股份总数的99.8330%；反对8,046,669股，占出席会议有表决权股份总数的0.1524%；弃权763,929股，占出席会议有表决权股份总数的0.0146%。

其中，出席本次会议的持有公司5%以下（不包括5%）股份的股东（“中小投资者”）表决情况为：同意756,472,522股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的98.8487%；反对8,046,669股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.0514%；弃权763,929股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0999%。

1.06 本次回购股份的价格、定价原则

表决结果：同意 5,266,914,611 股，占出席会议有表决权股份总数的99.8043%；反对9,317,299股，占出席会议有表决权股份总数的0.1765%；弃权1,008,384股，占出席会议有表决权股份总数的0.0192%。

其中，出席本次会议的持有公司5%以下（不包括5%）股份的股东（“中小投资者”）表决情况为：同意754,957,437股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的98.6507%；反对9,317,299股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.2174%；弃权1,008,384股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1319%。

1.07本次回购股份的资金来源

表决结果：同意 5,268,308,296 股，占出席会议有表决权股份总数的99.8307%；反对7,962,669股，占出席会议有表决权股份总数的0.1508%；弃权969,329股，占出席会议有表决权股份总数的0.0185%。

其中，出席本次会议的持有公司5%以下（不包括5%）股份的股东（“中小投资者”）表决情况为：同意756,351,122股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的98.8328%；反对7,962,669股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.0404%；弃权969,329股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1268%。

1.08 股东会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

表决结果：同意5,268,275,421股，占出席会议有表决权股份总数的99.8301%；反对7,987,819股，占出席会议有表决权股份总数的0.1513%；弃权977,054股，占出席会议有表决权股份总数的0.0186%。

其中，出席本次会议的持有公司5%以下（不包括5%）股份的股东（“中小投资者”）表决情况为：同意756,318,247股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的98.8285%；反对7,987,819股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的1.0437%；弃权977054股，占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的0.1278%。

2、审议通过了《关于减少注册资本、修订<公司章程>部分条款的议案》;

表决结果：同意5,274,265,135股，占出席会议有表决权股份总数的99.9436%；反对1,540,681股，占出席会议有表决权股份总数的0.0291%；弃权1,434,478股，占出席会议有表决权股份总数的0.0273%。

3、审议通过了《关于向银行申请授信额度并授权董事长签署相关业务文件的议案》。

表决结果：同意5,271,641,560股，占出席会议有表决权股份总数的99.8939%；反对3,99,566股，占出席会议有表决权股份总数的0.0757%；弃权1,603,168股，占出席会议有表决权股份总数的0.0304%。

经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》、《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，表决程序和结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序，出席本次会议人员、召集人的资格，相关议案的审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，本次股

东会的表决程序和表决结果合法有效。

(以下无正文)

（本页为北京浩天律师事务所《关于山东南山铝业股份有限公司2026年第一次临时股东会之法律意见书》的签署页，无正文）

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