山东南山铝业股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

山东南山铝业股份有限公司

董事和高级管理人员薪酬管理制度（2026年制订）

第一章总则

第一条为进一步规范山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事、高级管理人员有效地履行其职责和义务，提高公司经营管理水平，促进公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《山东南山铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条公司薪酬管理遵循以下原则：

（一）按劳分配与责、权、利相结合原则；

（二）个人收入水平与公司业绩、市场薪酬环境相结合原则；

（三）奖惩分明、激励约束相结合原则；

（四）公平、公开、公正原则。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第二章薪酬管理

第四条公司股东会负责审议董事薪酬方案，并予以披露。高级管理人员薪

酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）在

董事会授权下，负责制定董事、高级管理人员年度薪酬标准与方案；负责审查董事、高级管理人员履行职责情况并开展年度绩效考核；负责对经董事会、股东会审议通过后的薪酬管理制度执行情况进行监督。具体职责与权限由公司《薪酬与考核委员会工作细则》予以规定。

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在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条公司人力资源部门、财务部门配合薪酬与考核委员会依据本制度开展实施具体工作。

第三章薪酬结构

第七条公司独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按

年度发放；除此之外，不在公司享受其他收入、社保待遇等。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。

第八条公司非独立董事按照在公司所任高级管理人员或其他职务及分管具

体事务对应的薪资管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。

因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。

第九条在公司担任职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬主要由基本薪

酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本报酬；

（二）绩效薪酬：以公司月度、半年度、年度目标绩效奖金为基础，与公司

月度、半年度、年度经营绩效相挂钩，月末、半年度末或年终根据当期考核结果统算兑付，其中直接分管生产经营的领导按照月度、半年度、年度考核；非直接分管生产经营的领导按照月度、年度考核。

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对中长

期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及公司根据实际情况发放的其他中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第四章绩效考核

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第十条公司董事、高级管理人员的绩效考核工作由薪酬与考核委员会组织实施，绩效评价依据经审计的公司财务数据及个人履职情况开展。

年度绩效考核的期限自每年的1月1日起至12月31日止。

第十一条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第五章薪酬发放

第十二条公司独立董事的津贴按年度发放；非独立董事、高级管理人员的

基本薪酬按月度发放，绩效薪酬根据考核周期发放。

第十三条公司独立董事津贴为税后金额；公司非独立董事、高级管理人员

的津贴或薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，将剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十四条公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，由公

司董事会决定减少或不予发放其绩效薪酬或津贴：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的；

（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第六章薪酬止付追索

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，

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公司不予发放，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事和高级管理人员发起绩效薪酬的追索程序：

（一）严重失职或者滥用职权的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会或证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；

（三）严重损害公司利益的；

（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十六条公司因对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十七条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员

任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第七章薪酬调整

第十八条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十九条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据如下：

（一）同行业薪酬水平：每年收集市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营状况；

（四）组织结构调整，职位、职责的变动。

第二十条经公司薪酬与考核委员会提议，并经董事会审批，可以临时性的

为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬补充。

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第八章附则

第二十一条本制度由公司董事会负责制定、解释和修订。

第二十二条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规或者相关规定相抵触的，按有关法律、法规或者相关规定执行。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。

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2026年6月12日

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