山东南山铝业股份有限公司

2025年独立董事年度述职报告

（方玉峰）

本人作为山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会

的独立董事，2025年度，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关

法律法规及《山东南山铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、

《山东南山铝业股份有限公司独立董事工作制度》等相关制度的规范要求，诚信、勤勉地履行独立董事的职责。2025年度，本着对公司及全体股东负责的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东利益为宗旨，积极参与公司决策，对公司治理结构的完善和促进规范运作起到了积极作用。现将具体工作情况汇报如下：

一、独立董事情况

（一）基本情况本人博士学位。1995年至1999年任沈阳飞机设计研究所副总师；1999年至

2006年任沈阳飞机设计研究所副所长；2006年至2008年任沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司党委书记、副董事长、副总经理；2008年任中航第一飞

机设计研究院院长、党委副书记；2009年至2010年任中航飞机有限责任公司副

总经理、分党组成员；2010年至2011年任中航飞机有限责任公司职工董事、分

党组书记、副总经理；2011年至2012年任中航飞机有限责任公司董事长、分党

组书记；2012年至2015年任中航飞机股份有限公司董事长、分党组书记；2022年4月21日至今任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

经过自查，本人对自身的独立性情况进行以下说明：

1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或公司附属企业任职、且没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不是公司前十名股东、不

在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名

1股东单位任职；

2、本人及本人的直系亲属不在公司控股股东、实际控制人和其附属企业任职，不存在与其存在重大业务往来的情形，也不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；

3、本人没有为公司、公司的控股股东、实际控制人或附属企业提供财务、法律、咨询及保荐等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员

取得额外的、未予披露的其他利益。

因此本人不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会及出席股东会情况

2025年公司共召开9次董事会、3次股东会。本人对提交公司董事会的全部议

案进行了认真审议，对于各专门委员会职权范围内事项，本人进行了事先审议并从专业角度为董事会决策提供意见，提高了决策的合理性、科学性。本人充分发表了自己的意见和建议，对各项议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。其中本人作为业内专业人士，本年度我重点关注了公司重点项目建设运营及对外投资管理等事项，积极与公司管理层沟通项目实施进展、运营效益及行业政策导向，仔细查阅相关文件与监管要求，持续跟踪重大事项推进情况。同时，对公司产业布局优化、资产结构调整、风险管控及股东价值提升等工作进行全面审慎了解，认为相关事项有利于增强公司核心竞争力、提升公司整体价值，符合公司及全体股东的整体利益。

本人出席董事会及股东会情况如下：

参加董事会情况出席股东会情况独立以通讯委托董事本年应参加董亲自出缺席是否连续两次未本年度应出席股东会方式参出席事会次数席次数次数亲自参加会议参与次数的次数加次数次数方玉峰99500否33

（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况

2025年度，本人作为公司董事会提名委员会主任委员，审计、薪酬与考核、战略委员会委员，秉承客观公正的态度，认真履职，组织召集提名委员会对公

2司董事候选人进行了任职资格审查并提出建议，不断优化董事会人员构成，完

善公司治理结构。会议召开前，本人认真审阅议案，全面查阅相关资料，主动询问和获取所需的情况和材料；会议召开期间，详细听取公司管理层的汇报并进行了充分沟通，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权并发表独立意见；会议召开后，持续跟进相关议案的执行进展，切实履行作为委员的相应职责，为公司的规范运作及可持续发展提供了重要保障。2025年本人对专门委员会及独立董事专门会议审议的议案均表示赞成，没有反对、弃权的情况。本人出席专门委员会及独立董事专门会议情况如下：

独立董事审计委员会薪酬与考核委员会提名委员会战略委员会独立董事专门会议方玉峰61123其中，会议审议内容及发表意见具体如下：

1、审计委员会

会议名称会议内容发表意见审议结果

1、公司所编制的2024年度财务会计报表，在编制依据与程序上均严格遵循法律法规、监管规定、公司章程及内部管

理相关制度，能够如实、公允地反映公

1、审议通过关于公司制定的2024

司实际经营情况，未发现存在虚假记载、年度财务会计报表提交会计师审

董事会审计委误导性陈述或重大遗漏等情形，同意将计；

员会2025年第上述财务会计报表提交会计师事务所开通过

2、审议通过与和信会计师事务所沟

一次会议展审计工作。

通对公司年报审计的工作计划、审

2、和信会计师事务所制定的年度审计工

计工作时间安排

作计划及时间安排合理可行，同意其按该计划开展年度审计工作；公司将在审

计过程中，根据工作效率与进展情况及时沟通并适时调整，确保审计工作顺利

3推进。

经审慎核查，和信会计师事务所在本次董事会审计委

审议通过和信会计师事务所的初步审计工作中执业勤勉、履职尽责，其出员会2025年第通过

审计意见及财务会计报表具的初步审计意见具备合理性、真实性二次会议与有效性。

1.公司2024年年度审计报告的编制流

程与审议环节，严格契合国家法律法规、监管规范性文件、《公司章程》及公司

内部管理制度的各项要求，程序合规、执行到位。

2.公司2024年度内部控制评价报告内

容全面、客观公允，真实反映了公司内部控制体系的建设现状与运行实效，确

1、审议通过2024年度审计报告

认公司财务报告内部控制与非财务报告

2、审议通过2024年度内部控制评

内部控制均不存在重大缺陷，内部控制董事会审计委价报告体系运行有效。

员会2025年第3、审议通过关于续聘公司2025年通过

3.已对和信会计师事务所的执业资质、三次会议度审计机构及支付2024年度审计

专业能力、服务质量及过往履职情况进报酬

行充分了解、深入沟通与严格审查；经

4、审议通过2024年度财务决算报告

审慎研究，同意继续聘任和信事务所为公司2025年度审计机构，同时同意支付2024年度审计服务费用共计500万元，该收费标准符合行业普遍水平及市场化定价原则。

4.公司2024年年度财务报告的编制依

据、编制方法及审议程序，均严格遵循国家法律法规、监管规范性文件、《公

4司章程》及公司内部管理制度的相关规定，编制合规、审议完整。

公司2025年第一季度财务信息的编制和董事会审计委

审议通过公司编制的2025年第一季审议程序符合法律法规、规范性文件、员会2025年第通过

度报告财务信息《公司章程》和公司内部管理制度的各四次会议项规定。

公司2025年半年度财务报告的编制和审董事会审计委审议通过公司编制的2025年半年度议程序符合法律法规、规范性文件、《公员会2025年第通过报告财务报告司章程》和公司内部管理制度的各项规五次会议定。

1、审议通过公司编制的2025年第1.公司2025年第三季度财务信息在编

三季度报告财务信息制流程、审议环节均恪守法律法规、监2、审议通过《关于公司与南山集团管规范性文件、《公司章程》及内部管有限公司签订“2026年度综合服务理制度的各项要求，本人同意将2025协议附表”并预计2026年日常关联

年第三季度报告及相关财务资料提交公交易额度的议案》司董事会审议。

3、审议通过《关于公司与新南山国

2.公司与南山集团有限公司签署的际投资有限公司签订“2026年度综《2026年度综合服务协议附表》及对应董事会审计委合服务协议附表”并预计2026年度

日常关联交易预计额度，均属于关联交员会2025年第日常关联交易额度的议案》通过六次会议4、审议通过《预计2026年度公司易范畴，相关服务定价契合属地实际经控股子公司营环境，定价公允合规，未对公司及全PT.BintanAluminaIndonesia 与齐 体股东利益造成任何损害。

力铝业有限公司关联交易情况的议3.公司与新南山国际投资有限公司签订案》的《2026年度综合服务协议附表》及5、审议通过《预计2026年度公司

2026年度日常关联交易预计额度构成

与南山集团财务有限公司关联交易

关联交易，服务定价遵循当地实际情况情况的议案》

与公允定价原则，不存在侵害公司及股6、审议通过《关于2025年回报股东

5特别分红方案的公告》东合法权益的情形。

4.2026年度公司控股子公司

PT.Bintan Alumina Indonesia 与齐力铝业有限公司的预计交易认定为关联交易，定价规则以双方签署的《氧化铝销售合同》为依据，合同约定及定价方式符合国际通行惯例与属地实际，交易定价公允，未损害公司及股东利益。

5.2026年度公司与南山集团财务有限

公司的预计交易属于关联交易，定价标准以双方拟签订的《金融服务协议》为准，交易安排合理合规，决策流程合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。

6.本次相关方案立足公司经营实际制定，综合考量了公司运营现状与发展需求，完全符合法律法规相关规定，不存在损害股东尤其是中小股东合法权益的情形。

2、薪酬与考核委员会

会议名称会议内容发表意见审议结果

1.经本人审慎核查，公司针对董事及

高级管理人员薪酬所履行的决策流

薪酬与考核委结合公司薪酬考核标准对董事、高程，均符合相关制度与监管要求。

员会2025年第管薪酬进行了考核，并向董事会建通过

2.结合2024年度考核结果、同行业

一次会议议公司董事、高管2025年度报酬薪酬水平及公司经营业绩等因素综合判断，本次拟定的董事、高管薪酬标

6准具备合理性。

3、提名委员会

会议名称会议内容发表意见审议结果

提名委员会经核查，董事会候选人具备履职条件，《关于补选公司第十一届董事会

2025年第一次且不存在不得担任董事情形，因此同通过董事的议案》会议意提交董事会及股东会审议并选举。

4、战略委员会

会议名称会议内容发表意见审议结果本次投资项目以公司海外市场中长期

发展规划为导向，作为公司推进全球化产业布局的关键部署，不仅能够显著强化氧化铝原材料的供应保障力度，还能进一步拓展上下游产业链布局，充分释放产业协同效应；与此同时，可主动适配当地市场需求，提升战略委员会关于对外投资建设年产20万吨烧公司海外业务的适配性与抗风险能

2025年第一次碱项目及年产16.5万吨环氧氯丙通过力，为公司海外业务的持续健康发展会议烷项目提供有力支撑。此外，本次投资贴合公司整体发展战略部署，契合全体股东的共同利益，能够有效提升公司核心竞争力，不存在损害公司中小股东合法权益的情况，亦不会对公司的财务状况及经营成果产生重大不利影响。

战略委员会本次实施相关关停处置，能够有效提

2025年第二次关于关停铝型材部分产能升资源统筹配置效能，压降对低效资通过

会议产的持续性投入，使公司得以统筹核7心资源聚焦深耕高附加值业务赛道，

将核心优势产能定向布局于高端市场，进而打破传统低效运营模式的制约，推动公司加快迈向高质量发展新阶段。

5、独立董事专门会议

会议名称会议内容发表意见审议结果南山集团财务有限公司作为非银行类金融机构，其业务范畴、运营流程、内部风控体系等均处于国家金融监督管理总局的全面、严

山东南山铝业格监管之下。该财务公司经营运作规范，内《山东南山铝业股份有限股份有限公司部管控机制完备且执行有效，本公司与其开公司关于在南山集团财务

2025年第一次展的存款、贷款等关联金融业务，整体风险通过

有限公司办理金融业务的独立董事专门均处于可有效管控的范围之内。基于上述核风险持续评估报告》会议决议查情况，本人同意将《山东南山铝业股份有限公司关于与南山集团财务有限公司开展金融业务的风险持续评估报告》提请公司董事会审议。

南山集团财务有限公司作为持牌非银行金融机构，其业务范畴、运营操作流程以及内部山东南山铝业风险管控体系，均受到国家金融监督管理总《山东南山铝业股份有限股份有限公司局的全程严格监管。公司与该财务公司之间公司关于在南山集团财务

2025年第二次开展的存款、贷款等关联金融业务，整体风通过

有限公司办理金融业务的

独立董事专门险处于可控范围，不存在损害公司及全体股风险持续评估报告》

会议决议东、尤其是中小股东合法权益的情形。基于以上情况，本人同意将《山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理

8金融业务的风险持续评估报告》提交公司董事会审议。

1.经审核确认，公司与南山集团有限公司签

署的《2026年度综合服务协议附表》及年度

日常关联交易预计额度，构成关联交易范畴。

1、《关于公司与南山集团相关服务定价依据当地实际市场环境制定，有限公司签订“2026年度综遵循公允原则，交易定价合理，未发现存在合服务协议附表”并预计损害公司及股东合法权益的情形。

2026年日常关联交易额度

2.公司与新南山国际投资有限公司签订的的议案》

《2026年度综合服务协议附表》及2026年2、《关于公司与新南山国度日常关联交易预计额度，属于关联交易事际投资有限公司签订“2026项。经评估，相关服务收费标准符合属地实年度综合服务协议附表”并

山东南山铝业际情况，定价机制公允透明，能够有效维护预计2026年度日常关联交股份有限公司公司及全体股东的共同利益。

易额度的议案》

2025年第三次3.关于2026年度公司控股子公司通过3、《预计2026年度公司控独立董事专门 PT.Bintan Alumina Indonesia 与齐力铝业

股子公司PT.Bintan

会议决议有限公司的预计交易，经认定属于关联交易。

Alumina Indonesia与齐力该交易定价原则严格遵照双方签署的《氧化铝业有限公司关联交易情铝销售合同》执行，合同条款及定价方式既况的议案》

符合国际市场通行惯例，也契合属地实际经4、《预计2026年度公司与营状况，交易价格公允，不存在利益输送及南山集团财务有限公司关损害公司及股东利益的情况。

联交易情况的议案》

4.2026年度公司与南山集团财务有限公司5、《关于2025年回报股东的预计业务往来属于关联交易。其交易定价特别分红方案的公告》

将依据双方拟签署的《金融服务协议》确定，交易内容符合公司经营实际需要，决策程序符合法律法规及公司章程规定，风险可控，

9合规性良好。

5、该方案是基于公司实际情况所作出的决定，充分考虑了公司实际情况等因素，符合相关法律法规，不存在损害股东，尤其是中小股东利益的情形

（三）现场考察、管理层沟通及公司配合独立董事工作情况

2025年度任期内，本人通过参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议及

不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。其中为深入了解公司生产经营情况，本人赴公司烟台本部进行现场调研。在现场调研时，本人与公司管理人员深入交谈，了解公司的产线建设和运营情况，也积极分享自己过往管理企业的经验，与公司管理人员共同探讨，本年度累计现场工作时间已超过15天。

其次，本人于报告期内与公司管理层通过会议及通讯等方式沟通20余次，听取其对公司研发、生产与制造、供应链及运营、市场及业务等各模块情况以及

董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况，并从行业、专业等角度向公司提出了以下建议：

1、实时关注行业动态，及时根据行业政策调整经营计划；

2、持续关注同行业公司经营及在建工程投产情况，及时调控公司产品结构；

3、积极与同行业进行交流，紧跟市场风向，在关键的时间节点高效、合理

的调控公司产品销售渠道。

公司2024年度财务报表审计期间，本人与业内专业人士就公司研发、生产与制造等方面进行了多次沟通，在了解相关情况后及时与公司进行反馈，避免工作中出现不合规的情形，充分保证了公司年度报告真实、准确、完整、及时、公平的披露。

2025年度，在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员

给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解

10公司生产经营动态以及财务公司关联交易情况，以供本人与中小投资者交流沟通。

如股东会现场与2025年半年度业绩说明会上，针对中小股东提出的问题积极进行回复，并在事后与公司管理层就中小股东提出问题进行沟通，经落实与我所了解情况一致。同时，对本人提出的意见建议，公司均积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了本人有效行使职权，并良好的执行了公司董事会及股东会所作的决策。

（四）其他工作情况

2025年度，本人没有提议召开董事会、提议召开临时股东会、提议解聘会

计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等行使独立董事特别职权情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

本人持续关注公司各项关联交易事项，在相关关联交易发生前及完成后，均通过会议审议等方式充分讨论，并独立发表专业意见。本人认为，公司所发生的关联交易均基于公司实际经营需要，交易过程遵循“公正、公平、公开”原则，定价公允、程序合规，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

2、关停铝型材部分产能事项

本人在认真审阅相关资料基础上，对公司关停铝型材部分产能发表了独立意见。本人认为：本次收购通过优化资源配置效率，减少低效资产的持续投入，公司可以集中力量深耕高附加值领域，聚焦工业材、汽车轻量化材料及铝深加工等核心赛道，将优势产能精准投向高端市场，摆脱传统低效模式的束缚，加速向高质量发展转型，在市场竞争中构筑更坚实的优势壁垒，为长期可持续增长奠定稳固基础，有利于提升公司整体价值，符合公司及全体股东的整体利益。

3、对外投资

本项目是基于公司海外市场中长期发展规划，是公司全球化产业布局的重要举措，有助于增强氧化铝原材料保障能力，进一步延伸上下游产业链条，发挥产业协同优势，同时积极响应当地市场需求，增强公司海外业务的弹性和韧性，助力公司海外业务持续稳健发展。此外，本次投资符合公司总体的发展战略规划和

11全体股东的利益，更有效的提升公司核心竞争力，不存在损害公司中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况及经营成果造成重大不利影响。

4、分拆上市情况

本人持续关注公司分拆上市相关进展，将依托自身专业能力，协助公司开展行业信息梳理与分析工作，并结合实际情况向公司提出合理化建议切实维护中小投资者的合法权益。

5、其他事项

对于公司对外担保及资金占用、聘任会计师事务所、现金分红及其他投资者

回报、内部控制、会计政策变更及财务会计报告、财务信息等事项，本人与其他独立董事进行了深度交流，梁仕念先生作为审计委员会主任委员及会计专业人士、季猛先生作为薪酬与考核委员会主任委员及法律专家，向对外担保及资金占用是否合规、募集资金的使用是否符合政策法规、聘任会计师事务所的必要性和合理

性、会计政策变更的一致性、财务会计报告是否真实、准确等提供了非常专业的意见，本人充分参考梁仕念先生和季猛先生的专业意见，结合自身判断，认为以上事项均符合公司的发展规划和监管要求，不存在损害公司中小股东利益的情形，同意以上事项。报告期内，公司及相关方的承诺不存在变更或豁免情形。

四、总体评价和建议2025年度，本人作为公司独立董事，严格依照法律法规、监管要求及《公司章程》，忠实勤勉、独立审慎履行独立董事职责。依托自身专业背景与行业经验，对公司重大事项独立、客观、公正地发表专业意见、行使表决权，以专业判断护航公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

报告期内，本人深度参与公司治理，密切关注经营管理与重大决策，主动发挥独立董事监督制衡与专业咨询作用，与董事会及经营管理层保持高效沟通、良性互动，以专业视角助力优化决策流程、提升治理效能，为公司科学决策与稳健经营提供有力支撑。

2026年，本人将继续恪守诚信勤勉、独立公正的履职原则，全面落实独立董事各项职责。持续深耕行业动态与市场环境变化，强化专业赋能与前瞻研判，

12深化与公司各层面的协同沟通，充分发挥专业优势，为公司战略发展、风险防控、治理提升提供更具针对性与建设性的专业建议，持续推动公司规范运作水平与高质量发展，切实保障公司整体利益及全体股东合法权益。

特此报告！

报告人：方玉峰

2026年3月24日

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