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世纪同仁律师事务所
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏阳光股份有限公司
实际控制人变更的
法律意见书
苏同律证字2023第[178]号
江苏世育
特
南京市建邺区贤坤路江岛智立方C 座 4 层邮编:210019
电话:+8625-83304480传真:+8625-83329335
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏阳光股份有限公司实际控制人变更的
法律意见书
苏同律证字2023第[178]号
致:江苏阳光股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所(以下简称“本所”)接受江苏阳光股份有限公司
(以下简称“江苏阳光”、“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定,就公司实际控制人陆克平将其持有的江
实际控制人变更事项(以下简称“本次变更”),按照律师行业公认的标准、道德规范和勤勉尽责精神进行了核查,并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师对本次变更所涉的相关文件材料的正本、副本或复印件等资料进行了审查,并听取了相关当事人的陈述和说明。
书所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提
供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的,副本及复印件与正本和原件一致,并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实,及我国现
行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以
该等事项发生时所应适用的法律、法规为依据,同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。
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本法律意见书仅供公司本次变更依照《收购办法》及相关法律、法规、规范
性文件和上海证券交易所的要求上报上海证券交易所之目的使用,不得用作任何
其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次变更必备法律文件之一,随其他申请材料一起上报或公开披露。
本所律师根据现行法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,发表法律意见如下:
一、本次变更的基本情况
(一)本次变更的原因
2023年6月1日,阳光控股召开股东会,全体股东一致同意陆克平将其持
有的阳光控股66.7925%的股权转让给陆宇,其他股东同意放弃本次股权转让的优先购买权。
2023年6月2日,陆克平与陆宇签署《江苏阳光控股集团有限公司股权转股权转让给陆宇(以下简称“本次股权转让”)。
根据《股权转让协议》的约定,陆宇办理完本次股权转让的工商变更登记手
续后即取得阳光控股股权,成为阳光控股股东并按照法律、法规的规定享有相应
的股东权利并履行相应股东义务。根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至
本法律意见书出具日,本次股权转让的工商变更登记已在办理过程中,预计不存
在法律障碍。本次股权转让工商变更登记完成后陆宇将持有阳光控股66.7925%的股权。
(二)本次变更前公司实际控制人
根据公司控股股东江苏阳光集团有限公司(以下简称“阳光集团”)、郁琴
芬、孙宁玲于2023年5月15日新签署的《一致行动人协议》,阳光集团、郁琴
芬、孙宁玲为一致行动人,在处理有关公司经营发展且需要经公司股东大会审议
批准的重大事项时应采取一致行动,并且如对有关公司经营发展的重大事项行使
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何种表决权达不成一致意见,则应采取阳光集团的意见在股东大会上对该等重大事项共同投票。
根据上述《一致行动人协议》、公司股东名册并经本所律师核查,本次股权
转让前,阳光集团、郁琴芬、孙宁玲分别直接持有公司股份226,311,454股、
162,140,000股、91,648,980股,占公司总股本的12,69%、9,09%、5.14%,阳光
集团及其一致行动人郁琴芬、孙宁玲合计持有公司股份比例为26.92%。阳光控
股持有阳光集团99%的股权,为公司控股股东；陆克平持有阳光控股66.7925%的股权,为公司的实际控制人。
(三)本次变更后公司实际控制人
本次股权转让完成后,阳光集团、郁琴芬、孙宁玲分别直接持有公司股份
226,311,454股、162,140,000股、91,648,980股,占公司总股本的12,69%、9.09%、
5.14%,阳光集团及其一致行动人郁琴芬、孙宁玲合计持有公司股份比例为
26.92%。阳光控股持有阳光集团99%的股权,为公司控股股东；陆宇将持有阳光控股66.7925%的股权,为公司的实际控制人。
综上所述,本次变更系因公司控股股东阳光集团的股东阳光控股上层股权结
构发生变化所致,阳光控股的本次股权转让符合《公司法》等法律法规的规定,
转受让双方已签订《股权转让协议》并正在办理工商变更登记手续。本次变更完成后,公司的实际控制人将由陆克平变更为陆宇。
二、公司实际控制人的认定及依据
根据阳光集团、郁琴芬、孙宁玲于2023年5月15日新签署的《一致行动人
协议》,阳光集团、郁琴芬、孙宁玲为一致行动人,在处理有关公司经营发展且
需要经公司股东大会审议批准的重大事项时应采取一致行动,并且如对有关公司
经营发展的重大事项行使何种表决权达不成一致意见,则应采取阳光集团的意见在股东大会上对该等重大事项共同投票。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的公司前十大股东名
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册并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,持有公司5%以上股份的股东情况如下:
阳光集团持有公司股份数量为226,311,454股,占公司总股本的12.69%,为
公司第一大股东；陆宇的母亲郁琴芬直接持有公司股份数量为162,140,000股,
占公司总股本的9.09%；陆宇的配偶孙宁玲直接持有公司股份数量为91,648,980
股,占公司总股本的5.14%。阳光集团、郁琴芬、孙宁玲为一致行动人,合计控
制公司26.92%的表决权。陈丽芬直接持有公司148,181,020股股份,占公司总股本的8.31%。
除阳光集团及其一致行动人郁琴芬、孙宁玲合计控制公司26.92%的表决权,
陈丽芬持有公司8.31%的股份以外,公司前十大股东中的其他股东单独持股比例
均低于5%,持股比例较为分散无法控制公司；且陈丽芬已出具书面承诺,承诺
未来三年内不谋求公司的控制权。陆宇持有阳光控股66.7925%的股权,并且其
通过持有阳光控股股权间接控制阳光集团,阳光集团及其一致行动人郁琴芬、孙
宁玲合计控制公司26.92%的表决权,远高于其他股东控制的股份表决数,能够
对公司股东大会的决议产生重大影响,属于《收购管理办法》第八十四条第(四)
项所述“依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”情形,陆宇拥有上市公司控制权,为公司实际控制人。
同时,根据公司提供的董事会换届选举文件并经过本所律师核查,截至法律
意见书出具日,公司董事会成员共计7名,除孙一帆由陈丽芬推荐外,其他董事
均由阳光集团及其一致行动人郁琴芬、孙宁玲推荐并成功当选；陆宇现担任公司
董事长,亦能够单独对公司经营决策以及董事会、管理层人员聘任产生重大影响。
综上所述,陆宇能够对公司股东大会决议、董事会产生重大影响,为公司的实际控制人。
三、结论意见
综上,本所律师认为,本次变更符合《公司法》《上市公司收购管理办法》
等法律法规的规定,本次变更相关工商登记手续完成后,公司的实际控制人变更
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为陆宇。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏阳光股份有限公司
实际控制人变更的法律意见书》签署页)
江苏世纪同仁律师事务所经办律师:
负责人:吴朴成是加允林亚青
孟庆慧孟庆慧
223年6月2日
事务所
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