北京德恒律师事务所
关于
海南航空控股股份有限公司
重大资产购买
的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
目录
释义....................................................2
一、本次交易方案..............................................9
二、本次交易相关方的主体资格.......................................12
三、本次交易的相关协议..........................................30
四、本次交易的批准和授权.........................................31
五、本次交易的实质性条件.........................................32
六、标的资产...............................................34
七、债权债务安排.............................................50
八、职工安置...............................................50
九、关联方与关联交易...........................................51
十、同业竞争...............................................58
十一、信息披露..............................................61
十二、海航控股内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况....61
十三、证券服务机构的资格.........................................63
十四、结论性意见.............................................63
1北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
释义
本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
简称释义
海航控股/公司/受让方指海南航空控股股份有限公司
海南空港开发产业集团有限公司，曾用名海航基础空港集团/交易对方/转让指产业有限公司和海航基础产业集团有限公司（以下方均简称“海航基础”）海发控公司指海南省发展控股有限公司
天羽飞训/目标公司指海南天羽飞行训练有限公司重庆天羽指重庆天羽航空飞行培训有限公司
受让方以现金向交易对方购买目标公司100%股权本次交易指的交易行为
标的资产/交易标的指天羽飞训100%股权
本次交易的相关方指海航控股、空港集团天津航空指天津航空有限责任公司首都航空指北京首都航空有限公司三亚航院指三亚航空旅游职业学院云翔教育指海口琼山云翔教育培训有限公司祥鹏航空指云南祥鹏航空有限责任公司西部航空指西部航空有限责任公司北部湾航空指广西北部湾航空有限责任公司福州航空指福州航空有限责任公司瀚巍投资指海南瀚巍投资有限公司方大航空指海南方大航空发展有限公司海航航空集团指海航航空集团有限公司
2北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
简称释义城发公司指海口琼山城市开发建设发展有限公司大新华航空指大新华航空有限公司新华航空指中国新华航空集团有限公司
AALDC 指 American Aviation LDC 美国航空公司
审计基准日/评估基准日指2024年12月31日
指转让方将标的公司的股权转让给受让方，双方在交割日/本次交易完成日指相关过户登记机构办理完毕过户登记手续之日过渡期间指标的资产自评估基准日至交割日期间损益指标的资产在过渡期间的收益或亏损《海南航空控股股份有限公司与海南空港开发产《股权转让协议》指业集团有限公司关于海南天羽飞行训练有限公司之股权转让协议》
本所/德恒指北京德恒律师事务所银河证券指中国银河证券股份有限公司
中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
大信指大信会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中威正信指中威正信（北京）资产评估有限公司《北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有本法律意见指限公司重大资产购买的法律意见》《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告《重组报告书（草案）》指书（草案）》
中审众环就天羽飞训2023年、2024年财务报表进
《天羽飞训审计报告》指行审计并出具的审计报告《海南天羽飞行训练有限公司审计报告》（众环审字[2025]1700076号）中威正信为本次交易出具的《海南空港开发产业集团有限公司拟转让股权涉及海南天羽飞行训练有
《天羽飞训评估报告》指限公司股东全部权益价值项目资产评估说明》（中威正信评报字（2025）第5054号）
3北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
简称释义普华永道就海航控股2023年财务报表进行审计并
出具的《审计报告》（普华永道中天审字（2024）《海航控股审计报告》指第10062号）及大信就海航控股2024年财务报表进行审计并出具的《审计报告》（大信审字[2025]
第1-04486号）《海南航空控股股份有限公司审阅报告》（大信阅《海航控股审阅报告》指字[2025]第1-00009号）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所海南省国资委指海南省国有资产监督管理委员会中证登上海公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《26号准则》指
第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划《监管指引第9号》指和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大《监管指引第7号》指资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规《重组审核规则》指则》《证券法律业务管理办指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》法》《证券法律业务执业规指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》则》
A 股 指 境内上市人民币普通股
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简称释义
中华人民共和国，仅在本法律意见中，仅为区别表中国境内指述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、中国台湾省报告期指2023年1月1日至2024年12月31日
截至本法律意见出具之日，中国境内现行有效的法律法规、行政规章或其他具有普遍法律约束力的规
范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释法律法规指
或重新制定，仅为区别表述之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区的法律法规及中国台湾省所谓的法律法规元指人民币元
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北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
德恒 01F20250170-01 号
致：海南航空控股股份有限公司
根据海航控股与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受海航控股委托，就海航控股本次支付现金购买资产暨重大资产重组事宜，担任专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律法规、行政规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，结合实际情况，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。相关方保证提供了本所律师为出具本法律意见所要求相关方提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
对本法律意见，本所及本所律师特作如下声明：
1．本所及本所律师仅就与本次交易有关的法律问题、针对本法律意见出具
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日之前已经发生或存在的事实且仅根据中国境内现行有效的法律、行政法规、规
章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。
2．本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等规定，
针对本法律意见出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．本法律意见仅供海航控股为本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本所及本所律师同意将本法律意见作为海航控股申请本次交易所必备的法定文件随同其他材料一同上报或公告；本所及本所律师同意海航控股在其为本次交易所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见中的相关内容，但海航控股作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本
所律师依赖于政府有关部门、司法机关、海航控股、天羽飞训、空港集团、其他
有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具本法律意见的依据；本所及本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所及本所律师对引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5．在核查过程中，本所律师已特别提示海航控股、天羽飞训、空港集团及
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其他接受本所律师核查的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。
海航控股、天羽飞训、空港集团已分别保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
为出具本法律意见，本所律师对本次交易的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1．本次交易方案；
2．本次交易相关方的主体资格；
3．本次交易相关方签署的《股权转让协议》等；
4．本次交易相关方所履行的批准和授权；
5．本次交易是否满足《重组管理办法》等法律法规规定的有关实质性条件；
6．本次交易拟购买标的资产相关事项，包括但不限于如下事项：
（1）天羽飞训的基本情况；
（2）天羽飞训的股权结构；
（3）天羽飞训的设立及股本演变；
（4）天羽飞训的主要生产经营证照、资质；
（5）天羽飞训的子公司；
（6）天羽飞训的主要资产情况：包括租赁房产、商标、专利、软件著作权等；
（7）天羽飞训的重大债权债务；
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（8）天羽飞训的对外担保、诉讼、仲裁和行政处罚事项；
（9）天羽飞训的税务情况；
（10）天羽飞训的公司治理；
7．本次交易所涉天羽飞训的债权债务处理情况；
8．本次交易所涉天羽飞训的职工安置情况；
9．关联交易；
10．同业竞争
11．海航控股的信息披露；
12．海航控股内幕信息知情人登记制度的制定及执行情况；
13．本次交易的相关证券服务机构的资格；
14．结论性意见。
本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案
本所律师查验了包括但不限于如下事实材料：1.《股权转让协议》；2.海航
控股第十届董事会第四十一次会议及第十届监事会第十一次会议的会议文件；3.
《重组报告书（草案）》；4.海航控股在上交所官方网站披露的相关公告等。
在审核核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）本次交易的具体方案
1.方案概要
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本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买空港集团持有的天羽飞训
100%股权。本次交易完成后，天羽飞训将成为上市公司全资子公司。
2.交易对方
本次交易的交易对方是空港集团。空港集团是一家成立于2011年的持股型公司。
3.交易标的
本次交易标的资产为天羽飞训100.00%股权。
4.定价依据和交易价格
本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确认的天羽
飞训100%股权在评估基准日的评估价值为依据，经各方协商确定。
根据中威正信出具的《天羽飞训评估报告》，本次评估采用收益法评估结果为最终评估结论。截至2024年12月31日，天羽飞训100%股权的股东权益价值评估值为79907.00万元。经各方协商，最终确定本次股权转让价款为79907.00万元。
5.交易支付方式
本次交易将以现金方式支付交易对价。
6.交易资金来源
本次交易中，海航控股拟通过自有资金支付交易款项。
7.交易标的资产交割
转让方应在全额收到转让价款后3个工作日内配合受让方完成标的公司的
股东、董监高、法定代表人等工商变更登记工作，受让方及标的公司应给予必要协助。转让方应在相关登记变更工作完成后2个工作日内，将标的公司的公章、财务章、发票章、合同专用章、营业执照、公司章程向受让方进行移交。
上文所述的本次交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定方案内容不
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存在侵害海航控股及其股东合法利益的情形。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》，上市公司的关联交易是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。此次交易对方空港集团为海南省国资委旗下企业，不是海航控股关联人，故此次交易不构成关联交易。
（三）本次交易构成重大资产重组
经本所律师核查，海南航空以现金方式购买交易对方空港集团所持有的交易标的天羽飞训100%股权，本次交易作价79907.00万元。本次交易完成后，天羽飞训成为海航控股全资子公司。
2024年12月，海航控股采取以资抵债的方式收购云翔教育100%股权，交
易作价100037.03万元。云翔教育主要资产为天羽飞训现经营所用土地及地上建筑物。云翔教育与天羽飞训经营范围均包含飞行培训服务，属于相同和相关业务资产。
公司本次交易及前12个月内累计计算的资产总额、资产净额、营业收入的
金额和占比情况如下：
单位：万元资产总额资产净额项目营业收入（成交金额孰高）（成交金额孰高）
云翔教育（A） 103595.42 100037.03 -
天羽飞训（B） 242212.44 79907.00 38473.94
海航控股（C） 13403489.00 230996.50 5864108.80
占比（A+B）÷C 2.58% 77.90% 0.66%
注：1.资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；资产净额以
被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；2.标的资产的财务数据取自经
审计的财务报表，其财务数据基准日为2024年12月31日；云翔教育成立于2024年，其财务数据基准日为2024年8月31日。3.海航控股财务数据取自2023年度经审计的财务报表。
公司本次交易及前12个月内累计计算的标的公司资产净额超过海航控股资
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产净额的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需经海航控股股东大会审议通过后方可实施。
（四）本次交易不构成重组上市
经本所律师核查，本次交易前36个月内，海航控股实际控制人未发生变更，为方威先生。
本次交易前，海航控股控股股东为瀚巍投资，实际控制人仍为方威先生。本次交易系海航控股向空港集团支付现金购买其持有的天羽飞训100%股权，本次交易完成后，瀚巍投资仍为海航控股的控股股东，实际控制人仍为方威先生。本次交易未导致海航控股实际控制权发生变动。因此本次交易不构成重组上市。
二、本次交易相关方的主体资格
本所律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.海航控股、天羽飞训及空港
集团的《营业执照》及工商登记资料；2.本次交易相关方出具的相关书面确认文件；3.国家企业信用信息公示系统查询的查询结果等。
在审核核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）海航控股的主体资格
1．基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，海航控股基本情况如下：
企业名称海南航空控股股份有限公司统一社会信用代码914600006200251612海南省海口市美兰区美兰机场路9号海南航空海口美兰基地注册地址
21号楼综合办公楼
法定代表人祝涛
注册资本4321563.2535万元
公司类型股份有限公司（外商投资、上市）成立日期1995年12月29日
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经营期限1995年12月29日至无固定期限
国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的
服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及经营范围零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营）
2．海航控股的历史沿革
（1）设立
公司前身为海南省航空公司，原系海南省人民政府办公厅以琼府办〔1989〕
179号文批准成立的全民所有制企业，注册日期为1989年10月18日，初始注册资
金为3000.00万元。
1992年9月8日，经海南省股份制试点领导小组办公室《关于规范化设立海南省航空公司并定向募集股份的批复》（琼股办字〔1992〕18号）文件批准，海南省航空公司与海南东亚房地产开发公司、中国光大国际信托投资公司等24家单位
采用定向募集方式改组设立为股份有限公司，注册资本增至25010.00万元。1993年1月8日，海南省航空公司依照《股份有限公司规范意见的有关规定》向海南省工商行政管理局申请变更注册资金数额事项。
（2）设立后至首次公开发行前股本变动
*1994年3月，分红送股
1994年3月，经海南省航空公司第二届股东大会审议批准，公司实施了1993年度分红派息方案，每10股送2股红股，每股派发现金0.03元，共派送红股合计50020000股，总股本增至300120000元。
*1995年11月，定向发行外资股
1995年11月2日，海南省航空公司向美国航空有限公司以每股0.25美元发
售了每股面值为人民币1元的外资股合计100040001股，变更为中外合资股份有限公司。
1996年11月12日，经国家工商行政管理局核准，公司名称由海南省航空
公司变更为海南航空股份有限公司，总股本增至400160001元。
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（3）首次公开发行并上市
* 1997 年 4 月，发行 B 股
1997年4月18日，经国务院证券委员会证委发〔1997〕24号文批准，公司
于 1997 年 6 月 18 日，发行每股面值为 1 元的境内上市外资股（B 股）（股票代码为900945，股票在上交所上市）计71000000股，每股发行价格为0.47美元。
本次发行后，公司总股本增至471160001元。
* 1999 年 4 月，发行 A 股根据中国证监会证监发行字〔1999〕129号文的批准，公司于1999年11月向社会公开发行人民币普通股（A 股）205000000 股，发行价格为 4.6 元。此次公开发行后，公司总股本增加至676160001元。
（4）公司上市后股本变动
*2000年5月，分红送股2000年5月18日，公司股东大会审议批准了1999年年度利润分配方案，
以1999年末总股本676160001股为基数，向全体股东按每10股送红股0.8股并派发红利1元（含税），共计派发红股54092800股。此次派股后，公司总股本增至730252801元。
* 2002 年 11 月，STAQ 系统法人股、内部职工股上市流通
1993年5月，经海南省股份制试点领导小组办公室股办字〔1993〕17号文批准，公司法人股在全国证券交易自动报价系统（STAQ 系统）实行非实物流通。
1998 年 6 月 26 日，公司在 STAQ 系统挂牌的法人股摘牌。摘牌时登记在册
的 STAQ 系统法人股共计 115271338 股，除海南琪兴实业投资有限公司于撤牌前从市场收购的35866000股继续锁定为法人股外，其余79405338股将于公司A 股上市满三年后上市流通。
1999 年 11 月，公司人民币普通股（A 股）发行时，向原 STAQ 系统法人股
115271338股中的79405338股配售新股，配售比例为10:5，配售总额为
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39702669 股。配售价格与其余公开发行 A 股的价格相同，配售部分随同其余公
开发行 A 股同时上市。
2002 年 11 月 25 日，79405338 股原 STAQ 系统法人股（2000 年经送红股后增至 85757765 股）及 64800000 股内部职工股在人民币普通股（A 股）上市
三年后上市流通。此次 STAQ 系统法人股和内部职工股上市流通后，公司的股份总数不变，人民币普通股（A 股）增至 371957765 股。
* 2003 年 1 月，非上市外资股转为 B 股流通股2003年1月16日，经中国证监会《关于核准海南航空股份有限公司非上市外资股上市流通的通知》（证监公司字〔2003〕2 号）文件批复，同意 AALDC所持有的公司 108043201 股非上市外资股转为境内上市外资股（B 股），并于一年后在上交所 B 股市场上市流通。本次非上市外资股转 B 股后，公司的股份总数不变，B 股增至 184723201 股。
*2006年6月，定向增发2006年6月29日，经中国证监会《关于海南航空股份有限公司定向增发股票的通知》（证监公司字〔2005〕50号）文件批准，公司按每股2元分别向大新华航空、三亚凤凰国际机场有限责任公司、海口美兰国际机场有限责任公司、
海南泰衡实业有限公司、长江租赁有限公司和海南嘉信投资管理有限公司实施定向增发，定向增发数量分别为16.5亿股、1.5亿股、4.5亿股、0.1亿股、3亿股和2.4亿股。公司于2006年6月29日完成定向增发，合计募集资金56亿元。
本次定向增发后，公司股本增至3530252801元。2006年12月，公司股东海航集团有限公司及海南琪兴实业投资有限公司分别将其持有的海航控股流通股份
892万股及437万股增资注入大新华航空。本次增资完成后，大新华航空及其子
公司 AALDC 分别持有海航控股 171639 万股及 10804 万股，共占海航控股总股本51.68%。
*2006年7月，股权分置改革根据海南省国资委《关于海南航空股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（琼国资函〔2006〕330号），公司于2006年7月24日进行股权分置改革。
15北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见公司全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的股份变更登记日（2006年7月 13 日）登记在册的人民币普通股（A 股）股东每 10 股支付 3.3 股对价股份，合计支付122746062股。海航控股原非流通股股份获得上市流通权，限售期为
12个月至36个月。截至2011年12月31日，该等原限售股票已全部在上交所上市流通。
*2010年2月，定向增发2010 年 1 月 5 日，公司获得中国证监会核准非公开发行 595238094 股 A 股，
于2010年2月12日以每股5.04元价格完成该定向增发事宜，其中向海南发展控股有限公司增发297619047股，向海航集团有限公司增发297619047股，并于2010年2月23日在中证登上海公司完成股份登记工作。本次定向增发完成后，公司股本增至 4125490895 元，其中大新华航空及其子公司 AALDC 分别持有海航控股171639万股及10804万股，共占海航控股总股本44.22%。
*2012年8月，定向增发2012年5月3日，经中国证监会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]612号）核准，公司非公开发行196560万股 A 股，于 2012 年 7 月 26 日以每股 4.07 元价格，向工银瑞信基金管理有限公司、汇添富基金管理有限公司、财通证券有限责任公司、光大保德信基金管理有
限公司、华安财产保险股份有限公司、海通证券股份有限公司、华安基金管理有
限公司、景顺长城基金管理有限公司、北京瑞鑫网科技发展有限公司、融通基金
管理有限公司完成定向增发，认购数量分别为29485万股、25795万股、24650万股、20895万股、19650万股、19650万股、19530万股、15270万股、12285
万股、9350万股，限售期均为12个月。并于2012年8月13日在中证登上海公司完成股份登记工作。本次定向增发完成后，公司股本增至6091090895元，其中大新华航空及其子公司 AALDC 分别持有海航控股 171639 万股及 10804 万股，占海航控股的股本比例摊薄至29.95%。
*2013年2月，限售股上市流通公司2010年非公开发行完成后，限售条件总量为59523.81万股的股份于
16北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
2013年2月25日实现流通。本次限售股上市流通后，公司有限售条件的流通股
份变更为196593.56万股，无限售条件流通股份变更为412515.53万股。
*2013年6月，资本公积金转增股本2013年4月25日，公司2012年年度股东大会审议通过了《海南航空股份有限公司2012年度利润分配预案》，公司2012年度向全体股东每10股派发红利1.0元（含税），同时以资本公积金每10股转增10股。按2012年末总股本
609109.09万股计算，公司总股本增加至1218218.18万元。2013年6月，公司
实施了向全体股东转增股本事宜。其中大新华航空及其子公司 AALDC 分别持有海航控股343279万股及21609万股，占海航控股的股本比例仍为29.95%。
*2015年控股股东股份受让2014年12月12日，公司披露了《关于控股股东受让部分股权的提示性公告》：海南省发展控股有限公司拟将其持有公司的59524万股股份（占总股本的4.89%）转让给大新华航空。2015年1月17日和2015年3月6日，海南省国资委和中国证监会已经批准了本次股份转让。本次交易后，大新华航空直接及间接持有公司34.84%的股份，仍为公司的控股股东。
*2016年9月，定向增发2016年2月24日，经中国证监会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]875号）核准，公司非公开发行462394万股 A 股，于 2016 年 8 月 31 日以每股 3.58 元价格向安信证券股份有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、招商证券资产管理有限公司、招商财务资产
管理有限公司、华福基金管理有限责任公司、中信建投基金管理有限公司、中信
证券股份有限公司、申万菱信基金管理有限公司、新沃基金管理有限公司、开源
证券股份有限公司分别定向增发36313万股、36313万股、82506万股、46089
万股、46089万股、46089万股、46089万股、41899万股、40503万股、40503万股，限售期均为12个月。2016年9月5日，公司在中证登上海公司完成新增股份登记工作。本次定向增发完成后，公司股本增至16806120330元，其中大新华航空及其子公司 AALDC 分别持有 408917 万股及 21609 万股，占公司总股
17北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
本的25.62%，为公司最大股东。
*2017年更名
2017年5月16日，经海南省工商行政管理局批复，公司注册登记中文名称
由“海南航空股份有限公司”变更为“海南航空控股股份有限公司”，英文名称由“HainanAirlinesCo.Ltd.”变更为“HainanAirlinesHoldingCo.Ltd.”。公司完成营业执照变更手续，并领取了新的《营业执照》?2019年—2020年大股东减持
2019年1月8日，根据公司公告，大新华航空减持公司股份900万股，减
持后合计直接持有408017万股，占公司总股本的24.28%；2019年10月14日，根据公司公告，大新华航空减持公司股份10660万股，合计直接持有397357万股，占公司总股本的23.65%；2019年12月19日，根据公司公告，大新华航空减持公司股份5572万股，合计直接持有391784万股，占公司总股本的23.31%；
2020年1月8日，根据公司公告，大新华航空减持公司股份253万股，减持后
合计直接持有391531万股，占公司总股本的23.30%；2020年5月8日，根据公司公告，大新华航空减持公司股份3213万股，减持后合计直接持有388318万股，占公司总股本的23.11%；2020年12月1日，根据公司公告，大新华航空减持公司股份396万股，减持后合计直接持有387923万股，占公司总股本的
23.08%。
?2021年破产重整
2021年2月10日，海南高院裁定受理债权人对海航控股及其下属十家子公
司的重整申请，并指定海航集团有限公司清算组担任管理人。
2021年3月19日，管理人发布了《海航集团航空主业战略投资者招募公告》，
公开招募海航集团航空主业战略投资者，管理人确定海航集团航空主业战略投资者为辽宁方大集团实业有限公司。
2021年9月27日，海航控股及其十家子公司重整案第二次债权人会议及出资人组会议召开。会议表决通过了《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司
18北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见重整计划》以及相应出资人权益调整方案。
2021年10月31日，海南高院分别裁定批准《海航控股及其十家子公司重整计划》和《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》。
根据相关安排，有关公司出资人权益调整的方案主要如下：
A.方大航空认购公司资本公积金转增的 4400000000 股 A 股股票，其中
4200000000 股 A 股股票由方大航空持有，200000000 股 A 股股票方大航空不
实际取得，交由管理人用于海航集团有限公司整体风险化解。
B.方大航空取得海航航空集团 95%股权。
2021年12月3日，公司以现有总股本1680612万股为基数，按每10股转
增10股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增1643667万股股票。转增后，公司总股本由1680612万股增加至3324279万股。
2021年12月7日，方大航空认购公司资本公积金转增的420000万股股票，
持股比例12.63%，成为海航控股第一大股东。
2021年11月21日，根据海南高院[2021]琼破1号之八，裁定将海南省发展
控股有限公司、海航集团有限公司等19家单位持有的大新华航空股权变更登记
至海航航空集团名下，变更后，海航航空集团直接持有大新华航空99.01%股权。
2021年11月22日，大新华航空完成投资人变更登记。至此，海航航空集团直
接持有大新华航空99.01%股权，成为大新华航空控股股东，间接持有海航控股股份数量为409531万股股票，间接持股比例12.32%。
2021年12月30日，海航控股及其十家子公司提交了重整计划执行完毕的报告。同日，管理人向海南高院提交了《关于海南航空控股股份有限公司及十家子公司重整计划执行情况的监督报告》，提请海南高院裁定确认重整计划执行完毕。
2021年12月31日，海航控股及其子公司收到海南高院送达的《民事裁定书》，确认重整计划执行完毕。
?2022年，实际控制人增持及一致行动人之间转让股份
19北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
2022年1月20日，方大航空出资257亿元认购海航航空集团95%股权，海
航集团等6家单位将持有的海航航空集团100%股权分别变更登记至方大航空和
海南海航二号信托服务有限公司名下，至此，方大航空直接持有海航航空集团
95%股权，成为海航航空集团控股股东；方大航空通过海航航空集团控制的大新
华航空及其子公司 AALDC，间接取得了海航控股 409531 万股股票，合计取得海航控股829531股股票，持有股份比例为24.95%，成为海航控股的控股股东。
2022年2月10日，公司收到实际控制人方威出具的《关于增持公司股份的告知函》，方威计划于2022年2月10日起6个月内通过上交所集中竞价交易系统增持公司股份，拟增持数量为5000万股至1亿股（约占公司股份的0.15%至0.30%）。2022年2月22日，公司收到实际控制人方威出具的《关于增持公司股份结果的告知函》，截至2022年2月22日，方威通过上交所集中竞价交易系统累计增持公司股份99999977股，占公司总股本的0.30%。
2022年7月29日，大新华航空与海航航空集团之全资子公司瀚巍投资签署《股份转让协议》，大新华航空将持有的公司无限售流通股57403万股（占总股本的1.73%）通过协议转让的方式转让给瀚巍投资，该次转让系在同一控制的不同主体之间进行。2022年9月7日，大新华航空、瀚巍投资收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，确认本次协议转让的57403万股无限售流通股的过户登记手续已办理完成。至此，大新华航空直接持有公司股份数量为330520万股，占公司总股本的9.94%，瀚巍投资直接持有公司股份数量为57403万股，占公司总股本的1.73%，该次转让完成后的公司股票数量不发生变化。
根据公司《关于公司股东增加一致行动人及一致行动人之间转让股份完成过户登记的公告》，截至2022年9月7日，该次权益变动前后，公司控股股东及其一致行动人持股比例合计为25.25%。
?2022年非公开
2022年12月16日经中国证监会批准，公司向瀚巍投资非公开发行人民币
普通股9972838277股，并于2022年12月23日在中证登上海公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，公司总股本变为43215632535元，瀚巍
20北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
投资合计持有海航控股24.41%股权，成为海航控股第一大股东。
?间接控股股东全资子公司回购债转股股票，控股股东及一致行动人持股比例增至43.36%
为履行海航航空集团与 Avolon Holdings Limited 及债转股股东安隆（天津）
航空租赁有限公司《股份回购协议》的约定，海航航空集团全资子公司海南航农投资有限责任公司于2024年5月24日回购海航控股27669725股（0.06%），并计划在2025年底前继续回购约326681525股（0.76%）。截至2025年2月21日，海南航农投资有限责任公司累计回购161887877股（不含2024年5月
24日回购的27669725股，占公司总股本的0.37%），控股股东及一致行动人持
股比例由42.99%增至43.36%。截至本法律意见出具之日，海南航农投资有限责任公司回购安隆（天津）航空租赁有限公司持有的公司债转股股票的计划尚未实施完毕。
截至2024年12月31日，海航控股前十大股东持股情况如下：
序号股东持股数量（万股）持股比例（%）
1海南瀚巍投资有限公司1054686.6524.41
2海南方大航空发展有限公司4200009.72
3大新华航空有限公司3305207.65
海南航空控股股份有限公司破
4128742.532.98
产企业财产处置专用账户
5海南幸运国旅包机有限公司662001.53
中国建设银行股份有限公司海
663657.51.47
南省分行
7海航集团有限公司59394.141.37
8中银金融资产投资有限公司53134.981.23
9海南海航商务服务有限公司51767.111.2
10中国进出口银行海南省分行51415.091.19
合计2279518.0052.75
本所律师认为，海航控股为根据中国境内法律有效存续的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，
21北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
具备本次交易过程中资产受让方的主体资格。
（二）空港集团的主体资格
1．基本情况
企业名称海南空港开发产业集团有限公司
统一社会信用代码 91460000583928803A
注册地址 海南省海口市美兰区蓝天街道国兴大道3号互联网金融大厦C座19层法定代表人符葵
出资额2000862.4648万元
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2011年11月24日营业期限2011年11月24日至2061年11月24日
许可项目：住宿服务；餐饮服务；生活美容服务；理发服务；洗浴服务；酒类经营；烟草制品零售；食品经营（销售预包装食品）；高危险性体育运动（游泳）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；与农业生产
经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；休闲观光活动；
酒店管理；会议及展览服务；打字复印；办公服务；物业管理；
劳务服务（不含劳务派遣）；票务代理服务；专业保洁、清洗、经营范围消毒服务；洗车服务；停车场服务；健身休闲活动；游乐园服务；棋牌室服务；非居住房地产租赁；建筑工程机械与设备租赁；
机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；医疗设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；光伏发电设备租赁；汽车旧车销售；汽车新车销售；汽车租赁；工艺美术
品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；日用百货销售；服装服饰零售；游艺及娱乐用品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2．历史沿革
（1）设立
2011年11月，空港集团设立，其成立时名称为海航基础产业有限公司。
海航基础成立于2011年11月，系由海航集团有限公司以货币出资470000万元（占注册资本的94%）和海航资本控股有限公司以货币出资30000万元（占注册资本6%）组建的有限责任公司。经海南省工商行政管理局核发了《企业法
22北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见人营业执照》，注册资本500000万元。
海南中恒信会计师事务所出具《验资报告》（中恒信验字[2011]1211号），验证截至2011年12月22日，海航基础已收到首次出资100000万元，由海航集团有限公司以货币出资缴纳。
（2）改名
2012年6月27日，海航基础产业有限公司更名为海航基础产业集团有限公司。
（3）第二次缴纳出资
海南中恒信会计师事务所出具《验资报告》（中恒信验字[2012]1130号），验证截至2012年11月29日，海航基础已收到第二次出资210000万元，其中海航集团有限公司以货币出资缴纳180000万元，海航资本控股有限公司以货币出资缴纳30000万元。
此时，海航基础的股权结构如下：
序号股东名称认缴金额（万元）实缴金额（万元）认缴比例（%）
1海航集团有限公司470000.00280000.0094.00
2海航资本控股有限公司30000.0030000.006.00
合计500000.00310000.00100.00
（4）2013年1月，第一次增资
2013年1月13日，海航基础股东会作出决议，同意公司的注册资本由500000
万元增至984588.93万元；股东海航集团有限公司470000万元全部由货币出资变更为股权出资190000万元和货币出资280000万元；股东海航集团有限公司
持有的海航机场集团有限公司75.91%股权经海南立信天涯资产评估有限公司出
具的琼立天评报[2012]第0247号评估报告验证价值为674588.93万元，同意股东海航集团有限公司将股权价值中190000万元作为对海航基础注册资本中未缴出资，剩余484588.93万元为新增加对海航基础注册资本及实收资本。
上述增加的实收资本已由海南惟信会计师事务所出具的海南惟信验字
23北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
[2013]Y003003 号验资报告验证。
本次增资后，海航基础的股权结构如下：
序号股东名称认缴金额（万元）实缴金额（万元）认缴比例（%）
1海航集团有限公司954588.93954588.9396.95
2海航资本控股有限公司30000.0030000.003.05
合计984588.93984588.93100.00
（5）2013年5月，第二次增资
2013年5月2日，海航基础股东会作出决议，同意天津信托有限责任公司
以货币170000万元增资至海航基础。
海南惟信会计师事务所出具《验资报告》（海南惟信验字[2013]Y015015 号），验证截至2012年7月30日，海航基础已收到由天津信托有限责任公司缴纳的新增注册资本合计170000.00万元。
本次增资后，海航基础的股权结构如下：
序号股东名称认缴金额（万元）实缴金额（万元）认缴比例（%）
1海航集团有限公司954588.93954588.9382.68
2天津信托有限责任公司170000.00170000.0014.72
3海航资本控股有限公司30000.0030000.002.60
合计1154588.931154588.93100.00
（6）2013年7月，第三次增资
2013年7月1日，海航基础股东会作出决议，同意天津信托有限责任公司
以货币50000万元增资至海航基础。
海南惟信会计师事务所出具《验资报告》（海南惟信验字[2013]Y029029 号），验证截至2013年7月26日，海航基础已收到由天津信托有限责任公司缴纳的新增注册资本合计50000.00万元。
本次增资后，海航基础的股权结构如下：
24北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
序号股东名称出资金额（万元）实缴金额（万元）股权比例（%）
1海航集团有限公司954588.93954588.9379.25
2天津信托有限责任公司220000.00220000.0018.26
3海航资本控股有限公司30000.0030000.002.49
合计1204588.931204588.93100.00
（7）2013年8月，第四次增资
2013年8月10日，海航基础股东会作出决议：同意渤海国际信托有限公司
以货币44600万元增资至海航基础。
海南惟信会计师事务所出具《验资报告》（海南惟信验字[2013]Y032032 号），验证截至2013年4月17日，海航基础已收到由天津信托有限责任公司缴纳的新增注册资本合计44600.00万元。
本次增资后，海航基础的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）实缴金额（万元）股权比例（%）
1海航集团有限公司954588.93954588.9376.42
2天津信托有限责任公司220000.00220000.0017.61
3渤海国际信托有限公司44600.0044600.003.57
4海航资本控股有限公司30000.0030000.002.40
合计1249188.931249188.93100.00
（8）2013年12月，第五次增资
2013年12月16日，海航基础股东会作出决议：同意海航集团有限公司以
持有的海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司75%的股权出资至海航基础，上述股权经海南立信天涯资产评估有限公司出具的琼立天评报[2013]第0136号
评估报告验证价值为303385.15万元。
海南惟信会计师事务所出具《验资报告》（海南惟信验字[2013]Y052052 号），验证截至2013年12月12日，海航基础已收到由海航集团有限公司缴纳的股权出资合计303385.15万元。
25北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
本次增资后，海航基础的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）实缴金额（万元）股权比例（%）
1海航集团有限公司1257974.081257974.0881.03
2天津信托有限责任公司220000.00220000.0014.17
3渤海国际信托有限公司44600.0044600.002.87
4海航资本控股有限公司30000.0030000.001.93
合计1552574.081552574.08100.00
（9）2015年2月，第一次股权转让
2015年2月27日，海航基础股东会作出决议：同意天津信托有限责任公司
将持有的海航基础13.2%股权转让给海航实业集团有限公司。
本次股权转让后，海航基础的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）
1海航集团有限公司1257974.0881.03
2海航实业集团有限公司20500013.20
3渤海国际信托有限公司446002.87
4海航资本集团有限公司300001.93
5天津信托有限责任公司150000.97
合计1552574.08100.00
注：2014年9月4日，海航资本控股有限公司更名为海航资本集团有限公司。
（10）2015年7月，第二次股权转让
2015年7月1日，海航基础股东会作出决议：同意海航资本集团有限公司
将持有的海航基础1.93%股权转让给海航实业集团有限公司。
本次股权转让后，海航基础的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）
1海航集团有限公司1257974.0881.03
2海航实业集团有限公司23500015.13
26北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）
3渤海国际信托有限公司446002.87
4天津信托有限责任公司150000.97
合计1552574.08100.00
（11）2015年7月，第三次股权转让
2015年7月7日，海航基础股东会作出决议：同意渤海国际信托有限公司
将持有的海航基础2.87%股权转让给海航实业集团有限公司。
本次股权转让后，海航基础的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）
1海航集团有限公司1257974.0881.03
2海航实业集团有限公司279600.0018.00
3天津信托有限责任公司150000.97
合计1552574.08100.00
（12）2015年7月，第四次股权转让
2015年7月16日，海航基础股东会作出决议：同意天津信托有限责任公司
将持有的海航基础0.97%股权转让给海航实业集团有限公司。
本次股权转让后，海航基础的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）
1海航集团有限公司1257974.0881.03
2海航实业集团有限公司294600.0018.97
合计1552574.08100.00
（13）2015年8月，第五次股权转让
2015年8月31日，海航基础股东会作出决议：同意海航集团有限公司以所
持海航基础81.03%股权以账面净值作价1257974.08万元增资至海航实业集团
有限公司，为实现上述增资目的，同意海航集团有限公司将持有的海航基础
81.03%股权转让给海航实业集团有限公司。
27北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
本次股权转让后，海航基础的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）
1海航实业集团有限公司1552574.08100.00
合计1552574.08100.00
（14）2015年9月，第六次股权转让
2015年9月23日，海航基础唯一股东研究决定：同意海航实业集团有限公
司以所持海航基础100.00%股权以账面净值作价1552574.08万元增资至海南海
航基础控股有限公司，为实现上述增资目的，同意海航实业集团有限公司将持有的海航基础100.00%股权转让给海南海航基础控股有限公司。
本次股权转让后，海航基础的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）
1海南海航基础控股有限公司1552574.08100.00
合计1552574.08100.00
（15）2016年2月，第七次股权转让
2016年2月3日，海航基础唯一股东研究决定：同意海航基础控股集团有
限公司将持有的海航基础产业集团有限公司100%股权经评估作价2600000万元转让至海南海航基础设施投资集团股份有限公司。
本次股权转让后，海航基础的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）
1海南海航基础设施投资集团股份有限公司1552574.08100.00
合计1552574.08100.00
注：2015年11月，海南海航基础控股有限公司更名为海航基础控股集团有限公司。
（16）2016年12月，第六次增资
2016年12月2日，海南海航基础设施投资集团股份有限公司决定对海航基
础货币增资166817.3614万元，本次增资后，海航基础注册资本由1552574.08
28北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
万元变更为1719391.4414万元。
本次增资后，海航基础的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）
1海南海航基础设施投资集团股份有限公司1719391.4414100.00
合计1719391.4414100.00
（17）2017年1月，第七次增资
2017年1月13日，海南海航基础设施投资集团股份有限公司决定对海航基
础货币增资96037.7764万元，本次增资后，海航基础注册资本由1719391.4414万元变更为1815429.2178万元。
本次增资后，海航基础的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）
1海南海航基础设施投资集团股份有限公司1815429.2178100.00
合计1815429.2178100.00
（18）2017年5月，第八次增资
2017年5月25日，海南海航基础设施投资集团股份有限公司决定对海航基
础货币增资39936.2544万元，本次增资后，海航基础注册资本由1815429.2178万元变更为1855365.4722万元。
本次增资后，海航基础的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）
1海南海航基础设施投资集团股份有限公司1855365.4722100.00
合计1855365.4722100.00
（19）2017年11月，第九次增资
2017年11月2日，海南海航基础设施投资集团股份有限公司决定对海航基
础货币增资145496.9926万元，本次增资后，海航基础注册资本由1855365.4722万元变更为2000862.4648万元。
29北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
本次增资后，海航基础的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）
1海南海航基础设施投资集团股份有限公司2000862.4648100.00
合计2000862.4648100.00
（20）更名
2022年8月16日，海航基础股东决定，股东海航基础设施投资集团股份有
限公司更名为海南机场设施股份有限公司。海航基础更名为海南空港开发产业集团有限公司。
截至本法律意见出具之日，空港集团的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）
1海南机场设施股份有限公司2000862.4648100.00
合计2000862.4648100.00
注：2018年1月24日，股东海南海航基础设施投资集团股份有限公司更名为海航基础设施投资集团股份有限公司。2022年1月20日，海航基础设施投资集团股份有限公司更名为海南机场设施股份有限公司。
本所律师认为，空港集团为根据中国境内法律有效存续的有限责任公司，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备本次交易过程中资产转让方的主体资格。
三、本次交易的相关协议
本所律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.《股权转让协议》；2.《天羽飞训评估报告》3.《重组报告书（草案）》；4.海航控股第十届董事会第四十一次会议决议和第十届监事会第十一次会议决议等。
在审核核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
2025年6月6日，海航控股就支付现金购买天羽飞训100%股权与空港集团、天羽飞训签署了《股权转让协议》，上述协议就转让价款及支付、变更登记及交割、标的公司、声明、保证及承诺、损失赔偿及违约责任、保密、通知、生效条
30北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
件、适用法律和争议解决等具体事项进行了约定。
本所律师认为，经本所律师对《股权转让协议》之协议条款和生效条件的核查，《股权转让协议》不存在违反法律以及行政法规强制性规定的情形待其约定之生效条件获得满足后即成为对协议当事人具有约束力的法律文件。
四、本次交易的批准和授权
本所律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.海航控股第十届董事会第四
十一次会议决议、第十届监事会第十一次会议决议、2025年第六次独立董事专
门会议决议；2.空港集团的股东决议；3.海发控公司党委会会议决议等。
在审核核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）本次交易已经取得的批准和授权
1．海航控股的批准和授权
2025年6月5日，上市公司召开2025年第六次独立董事专门会议，审议了
本次交易有关议案，并出具审核意见。
2025年6月6日，海航控股第十届董事会第四十一次会议审议通过了如下
议案：《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于〈海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署本次重大资产重组相关交易协议的议案》等议案。
2025年6月6日，海航控股第十届监事会第十一次会议审议通过了如下议
案：《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于〈海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署本次重大资产重组相关交易协议的议案》等议案。
2.交易对方已履行的决策和审批程序
2024年10月22日，海发控公司召开2024年第37次党委会会议，同意空
港集团向海航控股转让天羽飞训100%股权。2025年6月6日，海南机场设施股份有限公司召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易有关议案。
31北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见同日，海南机场设施股份有限公司作为空港集团全资股东，出具股东决定，同意将标的公司100%股权转让给海航控股。
（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：
1．上市公司股东大会审议通过本次重组相关事宜；
2．海南省国资委对本次交易的资产评估结果予以备案；
3．相关法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如有）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日上述决策和审批事项尚未完成。
本次交易能否通过上述批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。。
五、本次交易的实质性条件
本所律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.海航控股、天羽飞训及空港集团出具的书面说明或承诺文件；2.《天羽飞训评估报告》；3.《重组报告书（草案）》及其摘要；4.《股权转让协议》；5.海航控股第十届董事会第四十一次会
议文件及相关公告；6.海航控股第十届监事会第十一次会议文件及相关公告；7.《海航控股审计报告》《海航控股审阅报告》《天羽飞训审计报告》《天羽飞训评估报告》；8.登录中国证监会网站对海航控股董事、高级管理人员的行政处罚情况进行的网络查询结果等。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本所逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：
1．经本所律师核查，天羽飞训的主营业务不属于国家发展和改革委员会发
布的《产业结构调整指导目录》禁止或限制的行业，符合国家产业政策；天羽飞训所属行业不属于高能耗、高污染行业，本次交易不存在违反环境保护的法律和行政法规规定的情形;本次交易系以现金方式购买股权，不涉及立项、环保、规
32北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
划、建设等报批事项，不涉及新增用地，本次交易不存在违反土地管理的法律和行政法规规定的情形；本次交易不涉及中国境内经营者集中申报审查；本次交易
不涉及外商投资、对外投资的情形，不存在违反有关规定的情况。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项、《监管指引第9号》第四条第（一）项之规定。
2．根据《重组报告书（草案）》《股权转让协议》，本次交易不涉及发行股份。本次交易后，海航控股仍具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
3．根据《重组报告书（草案）》《股权转让协议》、第十届董事会第四十
一次会议决议及第十届监事会第十一次会议决议等相关文件并经本所律师核查，本次交易涉及标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估结果为基础；本次交易严格履行了必要的法律程序；本次交易的资产定价公允，不存在损害海航控股和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项之规定。
4．根据《重组报告书（草案）》《股权转让协议》、第十届董事会第四十
一次会议决议等相关文件，本次交易的标的资产为交易对方持有的天羽飞训
100%的股权。根据目标公司提供的资料及交易对方出具的承诺，本次交易标的
资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制，该等资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易所涉及债权债务处理合法；本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、《监管指引第9号》第四条第（二）项之规定。
5．根据《重组报告书（草案）》《股权转让协议》《海航控股审计报告》
等文件及海航控股说明，本次交易为现金收购空港集团持有的目标公司100%股权，有利于海航控股增强持续经营能力，不存在可能导致海航控股重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项、《监管指引第9号》第四条第（四）项之规定。
6．根据《重组报告书（草案）》以及海航控股及其控股股东出具的书面说明，本次交易前，海航控股已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
33北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对海航控股实际控制人的控制权不会产生影响。
本次交易不会影响海航控股在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后海航航空仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立，符合中国证监会关于海航控股独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项、《监管指引第9号》
第四条第（三）项的规定。
7．本次交易前，海航控股已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则。根据《股权转让协议》及海航控股的说明，本次交易完成后，海航控股将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，维护海航控股及中小股东的利益。本次交易不会对海航控股的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本所律师认为，海航控股本次交易符合《重组管理办法》第十一条及《监管指引第9号》所规定的实质性条件。
六、标的资产
本所律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.天羽飞训的工商登记资料、
《营业执照》及章程；2.天羽飞训的专利、商标、软件著作权等无形资产证书；
3.《天羽飞训审计报告》；4.天羽飞训的采购合同、销售合同、房屋租赁合同等合同；5.对天羽飞训进行现场查验的调查笔录；6.在全国法院被执行人信息网、
中国裁判文书网的查询结果；7.天羽飞训相关政府主管部门出具的证明文件；8.登录相关网站查询结果等。
在审核核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
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（一）天羽飞训的基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，天羽飞训的基本情况如下：
企业名称海南天羽飞行训练有限公司
统一社会信用代码 91460000MA5RC58008住所海南省海口市琼山区龙塘镇潭口村法定代表人赵红旗
注册资本37495.313万元
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期2015年11月3日经营期限2015年11月3日至2065年11月3日
飞行员、乘务员等与航空相关人员的培训服务，模拟机维护、维修等相关技术服务，航空业务知识培训，飞行体验，模拟机经营范围
备件售后支持，模拟机应用软件和视景机场的开发及销售，住宿服务，房屋租赁。
（二）天羽飞训的股权结构
根据天羽飞训提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统信息，截至本法律意见出具之日，天羽飞训的股东及出资情况如下：
股东出资金额（万元）持股比例（%）
空港集团37495.313100.00
合计37495.313100.00
（三）天羽飞训的设立及股本演变
1．天羽飞训的设立
经海南华合会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（海华合会验字[2016]
第806001号）审验，截至2016年4月12日，天羽飞训已收到海航航空集团缴
纳的注册资本（实收资本）合计叁亿元整，以货币出资叁亿元整。
设立时，天羽飞训的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）实收资本（万元）持股比例（%）
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1海航航空集团3000030000100.00
合计3000030000100.00
2．2017年5月，第一次增资
2017年5月10日，天羽飞训股东决议，同意首都航空作为新增股东以实物
出资方式对天羽飞训增资7495.313万元。
2017年2月17日，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2017]第
157号《资产评估报告》截至评估基准日2016年9月30日，首都航空出资设备
评估净值7545.91万元。
2017年1月6日，首都航空与天羽飞训签订了《资产交割单》，包括一台
模拟机及两台 IPT 资产。
本次增资后，天羽飞训的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）实收资本（万元）持股比例（%）
1海航航空集团300003000080.01
2首都航空7495.3137495.31319.99
合计37495.31337495.313100.00
3．2018年5月第一次股权转让
2018年3月20日，天羽飞训召开了股东会，决议将首都航空所持天羽飞训
19.99%股权、转让给海航航空集团，转让价格以评估报告确定的评估价值为准。
2018年5月3日，首都航空与海航航空集团签订《股权转让协议》约定首
都航空将所持有天羽飞训19.99%的股权以10377.48万元的价格转让给海航航空集团。
本次股权转让后，天羽飞训的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）实收资本（万元）持股比例（%）
1海航航空集团37495.31337495.313100.00
合计37495.31337495.313100.00
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4．2019年4月第二次股权转让
2019年4月30日，天羽飞训股东决议，海航航空集团将持有的天羽飞训
37495.313万元股权（占注册资本的100%）转让给海航控股。
2019年4月28日，海航航空集团与海航控股签订《天羽飞训股权转让协议》约定，海航航空集团将其持有的天羽飞训的全部股权以69570.62万元的价格转让给海航控股。
2018年12月12日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告》天兴评报字（2018）第1592号：“经资产基础法评估，海南天羽飞行训练有限公司总资产账面价值为135493.65万元，评估价值为142375.12万元，增值额为6881.47万元，增值率为5.08%；负债账面价值为72804.50万元，评估价值为72804.50万元，无增减值；净资产账面价值为62689.16万元，评估价值为
69570.62万元，增值额为6881.47万元，增值率为10.98%。”
本次股权转让后，天羽飞训的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）实收资本（万元）持股比例（%）
1海航控股37495.31337495.313100.00
合计37495.31337495.313100.00
5．2020年6月第三次股权转让
2020年6月11日，天羽飞训股东决议海航控股将持有的天羽飞训37495.313
万元股权（占公司注册资本的100%）转让给海航基础。
2020年6月12日，海航控股与海航基础签订《天羽飞训股权转让协议》约定，海航控股将其持有的天羽飞训37495.313万元股权（占注册资本100%）以
74911.83万元的价格转让给海航基础。
2020年5月26日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告》天兴评报字（2020）第0639号：“经资产基础法评估，海南天羽飞行训练有限公司总资产账面价值为153736.44万元，评估价值为162168.81万元，增值额为
8432.37万元，增值率为5.48%；负债账面价值为87256.98万元，评估价值为
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87256.98万元，无增减值；净资产账面价值为66479.46万元，评估价值为
74911.83万元，增值额为8.432.37万元，增值率为12.68%。”
本次股权转让后，公司的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）实收资本（万元）持股比例（%）
1海航基础37495.31337495.313100.00
合计37495.31337495.313100.00
注：2022年10月，海航基础产业集团有限公司更名为海南空港开发产业集团有限公司。
上述股权转让完成后，截至本法律意见出具之日，天羽飞训的股权结构未发生其他变更。
本所律师认为，天羽飞训为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规规定及其公司章程约定需要终止的情形；截至本法律意见出具之日，天羽飞训的股东已履行出资义务。
（四）天羽飞训的主营业务及资质
1．经营范围
根据天羽飞训的《营业执照》，截至本法律意见出具之日，天羽飞训的经营范围为飞行员、乘务员等与航空相关人员的培训服务，模拟机维护、维修等相关技术服务，航空业务知识培训，飞行体验，模拟机备件售后支持，模拟机应用软件和视景机场的开发及销售，住宿服务，房屋租赁。
2．主营业务
根据《重组报告书（草案）》《天羽飞训审计报告》、天羽飞训出具的说明
及其目前持有的《营业执照》，天羽飞训是一家综合型现代航空飞行训练服务企业，近三年主营业务包括飞行训练业务、客舱训练业务（含飞行体验业务）及模拟机维护。报告期内，天羽飞训主营业务情况未发生重大变化。
3．资质证书经核查，截至本法律意见出具之日，天羽飞训取得的资质证书情况主要如下：
38北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
证书名称证书编号证书有效期发证机关中国民用航空中南地区
飞行训练中心合格证 001-ZN 2023/6/26-无固定期限管理局
飞行模拟设备质量保证民航飞函〔
2023/7/3-2026/7/2中国民用航空局
系统认可函2017〕1号
（五）天羽飞训的子公司
根据天羽飞训提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日天羽飞训现有一家控股子公司重庆天羽，基本情况如下：
企业名称重庆天羽航空飞行培训有限公司
统一社会信用代码 91500112MA5YTYD782住所重庆市渝北区双凤桥街道港汇路47号法定代表人关磊注册资本50000万元
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立日期2018年4月2日经营期限2018年4月2日至无固定期限商用飞行员培训（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；航空业务知识信息咨询；模拟机舱的维护、维修及相关技术开发；模拟机舱备件销售；模拟飞机应用软件的开发及销售；模拟飞行体
验服务；机械设备租赁；房屋租赁（不含住宿服务）；酒店管理；会经营范围议会展服务；物业管理服务；商务信息咨询；健身信息咨询（不含医疗及治疗）；零售：日用百货、烟草（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；食品经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，重庆天羽尚未开展经营活动。
（六）天羽飞训的主要资产
1．天羽飞训的租赁房产
根据天羽飞训提供的《房屋租赁合同》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，天羽飞训无自有房地产，经营生产主要为租赁房屋，具体情况如下：
是否承租面积序号出租方地理位置承租期限用途有产方（㎡）权证
39北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
是否承租面积序号出租方地理位置承租期限用途有产方（㎡）权证
天羽2025/1/1-办公、
1云翔教育海口市琼山区龙塘镇潭口村60842否
飞训2027/12/31生产模拟机
天羽海南省三亚市天涯区凤凰路6552.332025/1/1-
2三亚航院训练和是
飞训218号32025/12/31办公模拟北京市顺义区货运北路三号
天羽2023/5/3-2机训
3新华航空北京基地园区一号特种车库384是
飞训026/5/2练场部分房屋所模拟机训北京市顺义区货运北路3号
天羽2025/1/1-2练及
4 新华航空 海航运营基地 FBO 楼一层 463.22 是
飞训025/12/31设备及体育中心一层部分场地存放场所
天羽北京市顺义区货运北路3号2025/1/1-2技能
5新华航空-否
飞训游泳馆027/12/31训练
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，天羽飞训合计租赁5处房屋。
天羽飞训均已就前述租赁房产与出租方签订了房屋租赁合同，相关租赁合同的内容不违反法律法规的强制性规定的情况。
经本所律师核查，天羽飞训租赁房产存在以下情况：
（1）租赁房产的房屋权属情况
*第一项海口地区房产
经本所律师核查，天羽飞训海口的总部培训基地租赁房产目前未取得不动产登记证书。该处房产所在土地的使用权人及地上建筑所有权人为云翔教育。
经本所律师核查，云翔教育通过公开招拍挂的方式取得海口市琼山区龙塘镇TK02 地块土地使用权及地上建筑物及其他设施所有权，取得方式合法、合规。
截至目前，地上建筑物的不动产权登记手续正在办理中。
经本所律师核查，该处经营场所具有可替代性，若公司无法继续租赁或使用，将寻找到其他可替换房产进行经营。根据天羽飞训与云翔教育签订的《房屋租赁合同》，出租方保证合法拥有承租房屋的产权，保证天羽飞训在承租期间，合法的拥有承租房屋的使用权。除不可抗力情况外，如因非天羽飞训原因导致天羽飞
40北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
训不能正常使用租赁房屋而发生需要搬迁或因此被行政处罚等情况，出租方应承担天羽飞训因此产生的停产、搬迁及处罚等费用及损失。
*第五项北京地区房产
经本所律师核查，天羽飞训租赁的位于北京市顺义区货运北路3号游泳馆作为机组人员迫降训练场所。该处场所目前不动产登记证书正在办理中。本所律师认为该处游泳场馆仅为训练场地，可替代性强，不会对天羽飞训正常生产经营产生影响。
本所律师认为，天羽飞训租赁使用海口房产和北京房产不会对其生产经营构成重大不利影响。
（2）租赁房屋未办理备案经本所律师核查，天羽飞训上述房屋租赁均未办理租赁备案，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力”。因此上述未办理租赁备案情形不影响租赁合同的效力，天羽飞训与相关出租方签订的租赁合同合法有效。
综上，本所律师认为，天羽飞训与相关出租方签订的租赁合同合法有效，系合法有效的租赁行为，未办理租赁备案的情形不会对天羽飞训的生产经营构成重大不利影响。
2．天羽飞训拥有的注册商标
截至本法律意见出具之日，天羽飞训拥有6项注册商标，具体情况如下：
序号注册商标权利人类别注册号有效期取得方式他项权利
2023/9/14-
1天羽飞训41类59839358原始取得无
2033/9/13
2021/2/28-
2天羽飞训35类40651425原始取得无
2031/2/27
2021/6/7-
3天羽飞训41类40651422原始取得无
2031/6/6
2021/2/28-
4天羽飞训42类40651423原始取得无
2031/2/27
41北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
序号注册商标权利人类别注册号有效期取得方式他项权利
2021/2/7-
5天羽飞训9类40651427原始取得无
2031/2/6
2021/2/14-
6天羽飞训41类40651421原始取得无
2031/2/13
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，天羽飞训的上述注册商标均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，天羽飞训拥有的上述注册商标不存在重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
3．天羽飞训拥有的著作权
（1）天羽飞训拥有的计算机软件著作权
根据天羽飞训的说明、提供的《计算机软件著作权登记证书》及登录国家版
权局网站进行检索查询，截至本法律意见出具之日，天羽飞训拥有的计算机软件著作权共45项，具体情况如下：
首次发布取得他项序号软件名称著作权人登记号登记日期日期方式权利原始
1 运行网 ODS 接口系统 V1.0 天羽飞训 2020SR0783351 2019/12/7 2020/7/16 无
取得飞行训练课程设计管理系统原始
2 天羽飞训 2020SR0784843 2019/9/21 2020/7/16 无
V1.0 取得飞行员训练数据信息管理软原始
3 天羽飞训 2020SR0784847 2019/8/3 2020/7/16 无
件 V1.0 取得训练质量主动报告业务系统原始
4 天羽飞训 2020SR0782616 2019/9/7 2020/7/16 无
V1.0 取得飞行训练环境仿真设施管控原始
5 天羽飞训 2020SR0784839 2019/12/14 2020/7/16 无
系统 V1.0 取得模拟机训练排班管理系统原始
6 天羽飞训 2020SR0782771 2019/7/6 2020/7/16 无
V1.0 取得模拟机维护排班及运行管理原始
7 天羽飞训 2020SR0782764 2019/10/12 2020/7/16 无
系统 V1.0 取得模拟机教员教学管理平台原始
8 天羽飞训 2020SR0785276 2019/11/9 2020/7/16 无
V1.0 取得原始
9 训练费用结算统计系统 V1.0 天羽飞训 2020SR0782778 2019/7/13 2020/7/16 无
取得训练后勤保障计划安排管理原始
10 天羽飞训 2020SR0783583 2019/8/10 2020/7/16 无
系统 V1.0 取得
42北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
首次发布取得他项序号软件名称著作权人登记号登记日期日期方式权利天羽飞训飞行模拟机故障排原始
11 天羽飞训 2019SR0765207 2019/2/18 2019/7/23 无
除提交系统 V1.0 取得天羽飞训飞行模拟机数据采原始
12 天羽飞训 2019SR0765219 2018/11/7 2019/7/23 无
集系统 V1.0 取得天羽飞训飞行模拟机教员控原始
13 天羽飞训 2019SR0765215 2018/11/23 2019/7/23 无
制台系统 V1.0 取得天羽飞训飞行服务小程序软原始
14 天羽飞训 2019SR0763584 2019/3/1 2019/7/23 无
件 V1.0 取得天羽飞训飞行模拟机故障诊原始
15 天羽飞训 2019SR0765210 2018/12/31 2019/7/23 无
断与分析系统 V1.0 取得天羽飞训飞行训练质量智能原始
16 天羽飞训 2019SR0759223 2019/3/20 2019/7/22 无
评估系统 V1.0 取得天羽飞训飞机维修模拟训练原始
17 天羽飞训 2019SR0758319 2019/5/14 2019/7/22 无
系统 V1.0 取得天羽飞训训练机房动力环境原始
18 天羽飞训 2019SR0759054 2019/4/3 2019/7/22 无
监控系统 V1.0 取得天羽飞训航空模拟仿真训练原始
19 天羽飞训 2019SR0759009 2018/12/10 2019/7/22 无
系统 V1.0 取得天羽飞训空乘服务虚拟教学原始
20 天羽飞训 2019SR0759015 2019/4/22 2019/7/22 无
系统 V1.0 取得天羽飞训飞行视景管理系统原始
21 天羽飞训 2018SR096905 - 2018/2/7 无
V2.0 取得天羽飞训飞行模拟机控制系原始
22 天羽飞训 2018SR096858 - 2018/2/7 无
统 V2.0 取得天羽飞训飞行训练管理系统原始
23 天羽飞训 2018SR096841 - 2018/2/7 无
V2.0 取得原始
24 天羽飞训质量管理系统 V1.0 天羽飞训 2018SR096454 - 2018/2/7 无
取得原始
25 天羽飞训航材管理系统 V1.0 天羽飞训 2018SR097546 - 2018/2/7 无
取得天羽飞训训练数据采集管理原始
26 天羽飞训 2018SR097602 - 2018/2/7 无
系统 V1.0 取得天羽飞训模拟机使用维护系原始
27 天羽飞训 2018SR097553 - 2018/2/7 无
统 V1.0 取得天羽飞训云平台虚拟机管理原始
28 天羽飞训 2018SR096834 - 2018/2/7 无
系统 V2.0 取得天羽飞训训练计划管理系统原始
29 天羽飞训 2018SR097607 - 2018/2/7 无
V1.0 取得天羽飞训飞行引导线路编辑原始
30 天羽飞训 2018SR095834 - 2018/2/6 无
系统 V2.0 取得
43北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
首次发布取得他项序号软件名称著作权人登记号登记日期日期方式权利天羽飞训飞机航电信息数据原始
31 天羽飞训 2017SR143505 2017/1/3 2017/4/26 无
更新系统 V1.0 取得天羽飞训飞机舱单数据管理原始
32 天羽飞训 2017SR130766 2017/1/2 2017/4/21 无
系统 V1.0 取得天羽飞训机载液晶控制显示原始
33 天羽飞训 2017SR130780 2017/1/10 2017/4/21 无
组件自动测试控制软件 V1.0 取得天羽飞训飞行航域地图查阅原始
34 天羽飞训 2017SR130799 - 2017/4/21 无
注释系统 V1.0 取得天羽飞训飞行导航数据记录原始
35 天羽飞训 2017SR130753 - 2017/4/21 无
系统 V1.0 取得天羽飞训云平台虚拟机管理原始
36 天羽飞训 2017SR129432 2017/1/12 2017/4/20 无
系统 V1.0 取得天羽飞训机载加热控制面板原始
37 天羽飞训 2017SR128945 2017/1/9 2017/4/20 无
自动测试控制软件 V1.0 取得天羽飞训飞行引导线路编辑原始
38 天羽飞训 2017SR128769 - 2017/4/20 无
系统 V1.0 取得天羽飞训直升机模拟飞行训原始
39 天羽飞训 2017SR127209 2017/1/16 2017/4/20 无
练系统 V1.0 取得天羽飞训飞行视景管理系统原始
40 天羽飞训 2017SR129409 - 2017/4/20 无
V1.0 取得天羽飞训飞行模拟机控制系原始
41 天羽飞训 2017SR127147 - 2017/4/20 无
统 V1.0 取得天羽飞训机场实时监视调控原始
42 天羽飞训 2017SR128989 2017/1/6 2017/4/20 无
系统 V1.0 取得天羽飞训飞行记录报告系统原始
43 天羽飞训 2017SR127142 - 2017/4/20 无
V1.0 取得天羽飞训飞行训练管理系统原始
44 天羽飞训 2017SR128877 - 2017/4/20 无
V1.0 取得天羽飞训航空飞行移动通信原始
45 天羽飞训 2017SR124920 2017/1/5 2017/4/19 无
自组网络平台 V1.0 取得
截至本法律意见出具之日，天羽飞训的上述计算机软件著作权均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，天羽飞训有的上述软件著作权不存在重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
（2）天羽飞训拥有的作品著作权
根据天羽飞训的说明、提供的《作品登记证书》及登录国家版权局网站进行
检索查询，截至本法律意见出具之日，天羽飞训拥有的1项作品著作权共1项，
44北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
具体情况如下：
首次发取得他项序号软件名称著作权人登记号登记日期布日期方式权利
琼作登字2019/6/22019/12/原始
1天羽飞训核心检查员培训课程天羽飞训无
-2019-L-00000185 6 30 取得
截至本法律意见出具之日，天羽飞训的作品著作权合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，天羽飞训拥有的作品著作权不存在重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
4．天羽飞训拥有的域名
截至本法律意见出具之日，天羽飞训的域名情况如下：
序号权利人域名备案编号有效期至
1 天羽飞训 skyplumage.com 琼 ICP 备 16000589 号-1 2028/3/14
2 天羽飞训 skyplumage.cn 琼 ICP 备 16000589 号-1 2028/3/14
截至本法律意见出具之日，天羽飞训的域名合法、有效，未设定抵押或任何
第三方权益，天羽飞训拥有的域名不存在重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。
5．天羽飞训的主要生产经营设备
截至本法律意见出具日，天羽飞训主要的生产经营设备为飞行模拟机和乘务模拟机，具体情况如下：
（1）飞行模拟机序号存放地点机型合格证编号取得形式
1 B738 FSD-057 经营租赁
2 B738 FSD-058 经营租赁
3 B738-FTD FSD-059 经营租赁
三亚
4 E190 FFS FSD-117 经营租赁
5 E190 FFS FSD-217 经营租赁
6 A320 FSD-174 经营租赁
7 海口 B787-8 FSD-259 经营租赁
45北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
序号存放地点机型合格证编号取得形式
8 B787-9 FSD-286 经营租赁
9 B738 FSD-243 融资租赁
10 A320 FSD-255 融资租赁
11 A320 FSD-262 融资租赁
12 B738 FSD-257 融资租赁
13 B738 FSD-258 融资租赁
14 A320 FSD-270 融资租赁
15 A320 FSD-280 融资租赁
16 A320 FSD-288 融资租赁
17 A320 FSD-295 融资租赁
18 A320 FSD-306 融资租赁
19 A330 FSD-291 融资租赁
20 738 FSD-296 融资租赁
21 738 FSD-525 自购
22 A330 FSD-371 经营租赁
23 A330 FSD-319 经营租赁
24 B738 FSD-254 经营租赁
25 B738 FSD-251 经营租赁
26 B737MAX FSD-571 自购
27 A320NEO FSD-572 自购
（2）乘务模拟机序号存放地点机型取得形式
1 B 737 出口模拟器 自购
2综合模拟训练舱自购
3 海口 A330/340 水上撤离训练模拟器 自购
4 A330 陆上撤离模拟器 自购
5 B737-800 动态应急撤离训练模拟舱 经营租赁
46北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
序号存放地点机型取得形式
6 B 737 水陆撤离舱 经营租赁
7 A 330 综合训练舱 经营租赁
8 B 737 灭火舱 经营租赁
9 B787-8 舱门训练器 经营租赁
10 B 787 出口模拟器 分期购买
11 B737 客舱模拟器（静态综合舱） 分期购买
12 B737 出口模拟器（含滑梯、OWE 及翼上模拟段） 分期购买
13 B737-800 灭火模拟器 分期购买
14 北京 B787 出口模拟器 分期购买
15 A350 出口模拟器 分期购买
16 A330 水上模拟器（水上带圆形船） 分期购买
17 A320 出口模拟器 分期购买
注：经营租赁：根据合同约定：在租赁期限内模拟机所有权归出租人，租期届满后所有权归出租人；分期购买：根据合同约定：在租赁期限内模拟机所有权归出租人，租期届满后所有权归承租人；融资租赁：根据合同约定：在租赁期限内模拟机所有权归出租人，租期届满后承租人有取得模拟机所有权的选择权。
（七）天羽飞训的重大债权债务
1．天羽飞训的销售合同
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至2024年12月31日，天羽飞训在履行的重大销售合同如下：
序号合同名称客户名称合同内容签订日期
1飞行训练服务协议天津航空飞行训练服务2024/12/30
2飞行训练服务协议海航控股飞行训练服务2024/12/30
3飞行训练服务协议祥鹏航空飞行训练服务2024/12/30
4飞行训练服务协议西部航空飞行训练服务2024/12/30
5飞行训练服务协议首都航空飞行训练服务2024/12/25
6飞行训练服务协议北部湾航空飞行训练服务2024/12/24
47北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
序号合同名称客户名称合同内容签订日期
7飞行训练服务协议福州航空飞行训练服务2024/12/20
2．天羽飞训经营租赁合同
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至2024年12月31日，天羽飞训在履行的重大经营租赁合同如下：
序号合同名称供应商名称合同内容签订日期模拟机租赁协议及
1天津航空租赁合同2024/12/20
补充协议
2模拟机租赁协议海航控股租赁合同2024/2/1
模拟机租赁协议补
3三亚航院租赁合同2023/5/7
充协议
3．天羽飞训融资租赁合同
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至2024年12月31日，天羽飞训在履行的融资租赁合同如下：
借款金额/最高序号合同名称承租人出租人租赁期限
融资额（元）模拟机融资租赁上海圆金融资
1天羽飞训71398875.0478个月
合同租赁有限公司佛山海晟金融
2021/11/1-
2模拟机租赁合同天羽飞训租赁股份有限187278834.18
2031/12/21
公司农银金融租赁
3模拟机租赁合同天羽飞训316550602.68108个月
有限公司
（八）天羽飞训的诉讼、仲裁和行政处罚
1.天羽飞训的诉讼、仲裁
根据天羽飞训及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，天羽飞训及其子公司正在审理或执行的重大诉讼、仲裁情况如下：
序原告（申请被告（被申请人、受理法院/仲标的金额案由进展号人、上诉人）被上诉人）裁机构（元）海南省第一
桂林航空有限公服务合34203746+一审法院已受
1天羽飞训中级人民法
司同纠纷违约金理院
48北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
2.天羽飞训的行政处罚
根据天羽飞训及其子公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，天羽飞训及其子公司不存在重大行政处罚事项。
（九）纳税情况
1．主要税种、税率
根据《审计报告》及天羽飞训提供的资料，报告期内，天羽飞训及其子公司适用的税种、税率如下表所示：
税种具体税率情况
应税收入按6%、9%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的增值税进项税额后的差额计缴增值税
企业所得税按应纳税所得额的15%计缴
城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴
教育费附加按实际缴纳的流转税的3%计缴
地方教育附加按实际缴纳的流转税的2%计缴其他税项按国家有关的具体规定计缴
2．税收优惠及批文根据财政部、国家税务总局印发《关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2020〕31号），对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%的税率征收企业所得税；本通知自2020年1月1日执行至2024年12月31日。公司享受海南自由贸易港税收优惠政策，减按
15%的税率缴纳企业所得税。
（十）公司治理
天羽飞训曾为上市公司控股子公司。2020年6月，上市公司将其持有的天羽飞训100%股权转让给空港集团。由于海航控股及其关联航司为天羽飞训重要客户，为使相关飞行训练业务满足航司要求，在满足天羽飞训控股股东规范经营要求前提下，海航控股关联方在报告期内存在参与天羽飞训经营业务的情况，具体原因及合理性如下：
49北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见首先，民航局近年来持续强化监管力度，例如全面推行 CCAR-121 标准，要求航司在机组资源、安全培训等环节必须达到更高资质。天羽飞训作为海航航空集团相关航司核心的飞行训练服务商，需确保其训练体系与航司运营标准有效衔接。
其次，飞行员培训直接影响到航司安全飞行记录，天羽飞训每年承担十五万小时以上的飞行训练任务，航司与天羽飞训股东方、经营管理团队在管理上的协同，有助于减少跨企业沟通的损耗，确保安全政策执行的连贯性。
最后，海航航空集团的飞行安全管理水平在行业中处于前列，海航航空集团要求旗下各航司扎实推进民航各项安全监管制度，也会对旗下各航司安全管理进行日常监督，尤其会特别关注风险前置性预防手段的落实情况。特业人员的飞行训练为风险前置性预防的核心环节，有必要对该环节进行有效监控。
上述参与经营业务的情况不影响天羽飞训股东对重大事项的决策。本次交易完成后，天羽飞训将纳入海航控股合并报表范围内，将按照海航控股治理体系对内部控制制度统一进行修订和完善。上述事项是民航培训业务开展所必需的举措，符合行业惯例，不会对天羽飞训的独立性产生不利影响。
本所律师认为，本次交易的标的资产合法有效、权属清晰，不存在质押、冻结、查封或其它未披露权利限制的情形。
七、债权债务安排
根据《重组报告书（草案）》和《股权转让协议》，并经本所律师核查，本次交易完成后，天羽飞训仍为依法设立且合法存续的独立法人，天羽飞训对其在本次交易完成之前依法享有的债权或负担的债务仍然以其自身的名义享有或承担。因此，本次交易不涉及天羽飞训的债权债务处理事项。
八、职工安置
根据《重组报告书（草案）》和《股权转让协议》，并经本所律师核查，天羽飞训在本次交易完成后仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，
50北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
本次交易之前天羽飞训与其员工各自之间的劳动关系不因本次交易的实施而发生变更或终止。除本次交易后的相应董事会、监事会改组及部分高级管理人员的调整外，本次交易不涉及天羽飞训的人员转移或人员安置事项。
九、关联方与关联交易
本所律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.《股权转让协议》；2.海航控
股第十届董事会第四十一次会议决议；3.《重组报告书（草案）》；4.交易对方空港集团出具的书面承诺等。
在审核核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）本次交易不构成关联交易
根据《股票上市规则》，本次交易的交易对手方不属于海航控股的关联方。
因此，本次交易不构成关联交易。
（二）报告期内标的公司的关联交易情况
1．标的公司主要关联方情况
根据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、证券交易所的有关规定，截至2024年12月31日，标的公司的主要关联方如下：
（1）标的公司的控股股东、间接控股股东和实际控制人
天羽飞训的控股股东为空港集团，实际控制人为海南省国资委，具体情况请详见本法律意见“二、本次交易相关方的主体资格（二）空港集团的主体资格”。
天羽飞训的间接控股股东为海发控公司。
（2）天羽飞训下属控股子公司天羽飞训的子公司情况详见本法律意见“六、标的资产（五）天羽飞训的子公司”。
（3）其他关联方情况
51北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
序关联方名称关联方与天羽飞训的关系号
1大新华飞机维修服务有限公司其他关联方
2大新华飞机维修服务有限公司北京分公司其他关联方
西藏璟融企业管理有限公司
3其他关联方（原名为堆龙航远创融创业投资管理有限公司）
4海航航空管理服务有限公司其他关联方
5海航航空技术有限公司其他关联方
6海航进出口有限公司其他关联方
7海南供销大集酷铺商贸有限公司海口分公司其他关联方
8海南海岛临空产业集团有限公司同一最终控制人
海南海岛一卡通网络有限公司
9其他关联方（原名海南一卡通支付网络有限公司）
10海南海航航空物业服务有限公司海口分公司其他关联方
11海南海航美兰临空产业投资开发有限公司同一最终控制人
12海南海航商务服务有限公司其他关联方
13海南海控环保科技有限公司同一最终控制人
14海南机场设施股份有限公司同一最终控制人
15海南美兰机场酒店投资有限公司其他关联方
16海南物管集团股份有限公司同一最终控制人
17海南物管集团股份有限公司三亚分公司同一最终控制人
18海南银行股份有限公司其他关联方
三亚凤凰国际机场候机楼服务有限公司凤凰机场酒店分19公司（原名为三亚凤凰国际机场候机楼服务有限公司机场同一最终控制人分公司）
20三亚航院其他关联方
注：考虑到标的公司的间接控股股东海发控公司控制的企业较多，因此仅列示与标的公司发生交易的关联方主体。
2．报告期内的关联交易情况
根据《审计报告》，天羽飞训在报告期内关联交易情况如下：
52北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
*采购商品/接受劳务情况
单位：万元关联方关联交易内容2024年度2023年度
海航航空技术有限公司采购航材、系统使用费122.90130.86
海南物管集团股份有限公司三亚分公司物业管理费90.1588.11
海南美兰机场酒店投资有限公司训练保障费136.75110.95
大新华飞机维修服务有限公司维修费3.510.00
三亚航院四害消杀、园林养护费3.156.14
*出售商品/提供劳务情况
单位：万元关联方关联交易内容2024年度2023年度
海航航空技术有限公司培训费114.11103.63
大新华飞机维修服务有限公司培训费11.637.67
海南供销大集酷铺商贸有限公司海口分公司电费8.198.04
大新华飞机维修服务有限公司北京分公司培训费-0.96
海南海航美兰临空产业投资开发有限公司模拟机体验收入-0.23
海南机场设施股份有限公司模拟机体验收入-0.23
（2）关联租赁情况
*标的公司作为出租方
单位：万元租赁资产2024年度确认的租赁2023年度确认的租赁承租方名称种类收入收入海南供销大集酷铺商贸有限公司海
房屋7.177.17口分公司
*标的公司作为承租方
单位：万元
53北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
出租方名称租赁资产种类2024年度租金2023年度租金
三亚航院房屋、模拟机2806.522826.97
（3）标的公司存放于关联方的存款及利息收入
单位：万元存款余额利息收入关联方
2024年度余额2023年度余额2024年度2023年度
海南银行股份有限公司1670.80348.3116.0495.76
（4）关联方应收应付款项
*应收关联方款项
单位：万元
2024年12月31日2023年12月31日
项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备
大新华飞机维修服务有限公司2.030.103.820.19
应收账款海航航空技术有限公司21.261.0623.211.16
合计23.291.1627.031.35
海南空港开发产业集团有限公司--11542.89-其他应收款
合计--11542.89-
*应付关联方款项
单位：万元项目名称关联方2024年12月31日2023年12月31日
海南物管集团股份有限公司333.741650.25三亚凤凰国际机场候机楼服务有限公司机场分公司（原名为三亚凤凰国际机场候203.401854.24机楼服务有限公司机场分公司）应付账款
海航航空技术有限公司16.4645.80
海南物管集团股份有限公司三亚分公司63.09356.36
海南美兰机场酒店投资有限公司4.523.70
54北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
项目名称关联方2024年12月31日2023年12月31日
三亚航院9.85582.29
海南海控环保科技有限公司0.580.58
海南海岛临空产业集团有限公司-683.12
合计631.655176.35
海南空港开发产业集团有限公司908.480.00西藏璟融企业管理有限公司（原名为堆龙
760.28760.28航远创融创业投资管理有限公司）海南海岛一卡通网络有限公司（原名海南
12.3912.39一卡通支付网络有限公司）
海南美兰机场酒店投资有限公司10.0010.00
海航航空管理服务有限公司0.0010.00其他应付
款海航进出口有限公司0.0010.00海南供销大集酷铺商贸有限公司海口分
5.005.00
公司
海南海航商务服务有限公司-2.17
海南物管集团股份有限公司0.010.01
海南机场设施股份有限公司-9991.45
合计1696.1610801.30
3．标的公司报告期内关联交易的必要性和公允性
2023年和2024年，天羽飞训发生关联采购的金额分别为336.06万元和
356.46万元，占同期营业成本的比例分别为1.33%和1.57%；天羽飞训发生关联
销售金额分别为120.76万元和133.93万元，占同期营业收入的比例分别为0.29%和0.35%。
报告期内，天羽飞训关联采购、销售金额分别占同期营业成本、营业收入的比例较小，主要向关联方采购的内容包括为保障飞行培训业务顺利进行所需的航材、系统使用费以及训练保障费；主要向关联方销售培训服务。上述关联交易与天羽飞训主要从事的业务或资源充分利用相关，具有合理性。同时，上述关联采
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购和关联销售遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价原则合理、公平。
本所律师认为，上述关联交易具有商业合理性和必要性。天羽飞训已按法规及《公司章程》要求履行了相关决策程序。
（三）本次交易后海航控股关联交易情况
本次交易前，天羽飞训是上市公司的其他关联方。天羽飞训的主要客户为包括海航控股在内的海航航空集团及其同一控制下的企业。本次交易完成后，天羽飞训将成为海航控股的全资子公司，上述交易不再作为关联交易统计，而天羽飞训对海航航空集团下属非上市的航司的收入将构成上市公司的关联销售。
根据《海航控股审阅报告》，本次交易完成前后，海航控股主要的关联销售和关联采购情况对比如下：
单位：万元
2024年度
项目
交易前交易后（备考）
采购商品/接受劳务254602.00232044.90
营业成本6038726.206035994.60
占营业成本比例4.22%3.84%
出售商品/提供劳务494024.10508320.50
营业收入6523590.006535441.80
占营业收入比例7.57%7.78%
根据备考审阅数据，本次交易前，2024年海航控股向关联方采购商品/接受劳务占营业成本比例为4.22%，本次交易完成后，海航控股向关联方采购商品/接受劳务占营业成本比例为3.84%。本次交易前，2024年海航控股向关联方出售商品/提供劳务占营业收入比例为7.57%，本次交易完成后，海航控股向关联方出售商品/提供劳务占营业收入比例为7.78%。本次交易完成前后，海航控股向关联方采购商品/接受劳务占营业成本比例及海航控股向关联方出售商品/提供劳务占
营业收入比例均变动不大，不存在关联交易占比大幅上升的情况。
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海航控股为规范化运行的上市公司，按照《公司章程》及相关法律、法规的规定对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露。本次交易完成后，海航控股将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护海航控股及广大中小股东的合法权益。
（四）规范关联交易的措施
本次交易完成后，海航控股发生的关联交易将继续严格按照相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
针对本次交易完成后可能导致的关联交易情况及相关解决措施，根据方大航空于2021年12月8日出具的《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，明确承诺如下：
“1.本公司及本公司所控制的企业将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
2.本公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上
海证券交易所颁布的业务规则及海航控股《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3.在本公司控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司
违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”海航控股的控股股东瀚巍投资承诺将遵守执行方大航空出具的关于规范关联交易的承诺函。
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本所律师认为，上述前述关于减少及规范关联交易的承诺对承诺人具有法律约束力；海航控股现行有效的关联交易管理制度合法、有效。
十、同业竞争
（一）本次交易前海航控股的同业竞争情况
本次交易前，海航控股主要从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；
与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中，定期、不定期航空客、货运输是海航控股的主营业务。海航控股的控股股东为瀚巍投资，间接控股股东为方大航空，实际控制人为方威先生。
2021年12月，海航控股间接控股股东方大航空在海航集团等321家公司实
质合并重整程序中取得非上市的航空主业资产，涉及天津航空、西部航空、首都航空、金鹏航空股份有限公司、大新华航空等公司存在与海航控股主营业务相似的情况，存在同业竞争。
针对上述同业竞争，方大航空出具承诺如下：
“1.针对本次权益变动完成后方大航空取得的非上市的航空主业资产，本公司将积极督促与上市公司主营业务相似的航空主业资产（天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空股份有限公司等，以下简称相关资产）完成有关法律主体、资产及业务的整合工作，并积极督促相关资产努力提高经营业绩，尽快使相关资产具备注入上市公司条件。
2.在相关资产按照相关法律法规之规定符合注入上市公司条件（如公司治理结构完善、资产产权清晰、盈利、符合国家产业政策的规定、生产经营依法合规
等）后三年内，本公司将其按法定程序以市场公允价格注入上市公司。若届时未能注入，本公司将采取法律法规允许的其他方式妥善解决同业竞争问题。
3.本公司承诺在整合后的相关资产未注入上市公司前，不会利用控股地位达
成不利于上市公司利益的交易和安排。
4.目前，海航控股已通过购买大新华航空运营航线的未来全部收入所形成的
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信托受益权的方式解决了相应同业竞争问题，后续方大航空将继续维持该等安排，避免同业竞争事项。本承诺后续如果根据上市公司实际情况需要进行调整的，本公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关决策程序和信息披露义务。”截至本法律意见出具之日，方大航空严格履行上述承诺内容，积极推动同业竞争的妥善解决。
（二）本次交易完成后海航控股的同业竞争情况
天羽飞训所从事的飞行训练业务是按照中国民用航空规章 CCAR-142 部的要求，从事运行规范规定的特定民航机型训练业务，目前已取得中国民用航空中南地区管理局颁发的 001-ZN 号《飞行训练中心合格证》，故天羽飞训属于航空主营业务资产。
在海航控股关联企业中，存在飞行训练相关经营范围的企业有5家，均不存在同业竞争或潜在同业竞争问题，具体如下：
1．海南天云飞行训练有限公司是由海航控股间接控股股东海航航空集团于
2022年出资设立，自设立后未实际开展业务，股权未发生变动，也未获得民航
局 CCAR-142 部颁发的飞行训练中心合格证，目前正在办理注销手续，不构成同业竞争。
2．北京首航直升机股份有限公司是由海航控股间接控股股东海航航空集团
于2011年出资设立，目前海航航空集团持有其43.28%股权，为控股股东，主营业务为直升机服务和机场服务，具有 CCAR-61 部驾驶员培训资格和 CCAR-141部民用航空器驾驶员学校合格证，不具备民航局 CCAR-142 部颁发的飞行训练中心合格证，不构成同业竞争。
3．海南航空学校有限责任公司是由海航控股间接控股股东海航航空集团于
2008年出资设立，目前航空集团持有其60%股权，主营业务为航空器代管，航
空器维修/机体维修（依中国民用航空局许可维修项目经营），私用、商用驾驶员飞行养成培训等，具有 CCAR-141 部、CCAR-145 部及 CCAR-147 部资质，主要从事通用航空培训。海南航空学校有限责任公司不具备民航局 CCAR-142 部颁
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发的飞行训练中心合格证，不构成同业竞争。
4．首都航空的董事长丁拥政先生现任海航控股董事，首都航空是海航控股
的关联方，其拥有2台经民航局鉴定的飞行模拟机，其中一台位于三亚，已租赁给天羽飞训运行；另一台位于北京，为首都航空保障内部训练需求使用、自主运行，由天羽飞训提供设备维护服务。首都航空不具备民航局 CCAR-142 部颁发的飞行训练中心合格证，不构成同业竞争。
5．天津航空有限责任公司的第二大股东为海航控股下属乌鲁木齐航空有限
责任公司，持股比例为47.8182%。其拥有2台模拟机均位于三亚，已通过民航局鉴定，并已租赁给天羽飞训运行，同时天津航空不具备民航局 CCAR-142 部颁发的飞行训练中心合格证，不构成同业竞争。
本次交易完成后，海航控股控股股东、实际控制人不会发生变化，海航控股与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。
（三）关于避免同业竞争的措施
根据方大航空于2021年12月8日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.针对本次权益变动完成后方大航空取得的非上市的航空主业资产，本公司将积极督促与上市公司主营业务相似的航空主业资产（天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、首都航空、金鹏航空股份有限公司，以下简称竞争资产）完成相关法律主体、资产及业务的整合工作，并积极督促竞争资产努力提高经营业绩，尽快使竞争资产具备注入上市公司条件。
2.在竞争资产按照相关法律法规之规定符合注入上市公司条件（如公司治理结构完善、资产产权清晰、盈利、符合国家产业政策的规定、生产经营依法合规
等）后三年内，本公司将其按法定程序以市场公允价格注入上市公司。若届时未能注入，本公司将采取法律法规允许的其他方式妥善解决同业竞争问题。
3.本公司承诺在整合后的竞争资产未注入上市公司前，不会利用控股地位达
成不利于上市公司利益的交易和安排。
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4.目前，海航控股已通过购买大新华航空运营航线的未来全部收入所形成的
信托受益权的方式解决了相应同业竞争问题，后续方大航空将继续维持该等安排避免同业竞争事项。本承诺后续如果根据上市公司实际情况需要进行调整的，本公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法行相关决策程序和信息披露义务。”海航控股控股股东瀚巍投资承诺将遵守执行方大航空出具的关于规范同业竞争的承诺函。
本所律师认为，该等承诺可以有效保证海航控股及其中小股东的合法权益。
十一、信息披露
根据海航控股公开披露文件，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，海航控股已依法履行了现阶段法定的披露和报告义务，根据交易对方的确认海航控股与交易对方之间不存在关于本次交易的应当披露而未披露的合同、安排或
其他事项，海航控股尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十二、海航控股内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
本所律师核查了包括但不限于如下事实材料：1.海航控股与各中介机构签订
的协议；2.本次交易内幕信息知情人登记表。
在审核核查的基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）内幕信息知情人登记制度的制定情况根据海航控股的相关公告文件及提供的资料，海航控股已经制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息及内幕信息知情人、登记备案、保密及处罚及附则等内容等事项进行了规定。
（二）公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据海航控股的说明及相关公告文件，海航控股就本次交易执行内幕信息知情人登记制度的情况如下：
61北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买的法律意见
1.在内幕信息依法公开披露前，海航控股采取了必要且充分的保密措施，严
格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。海航控股对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单及时向上交所进行报送。
2.海航控股针对本次交易制作了重大事项进程备忘录，记载本次交易的具体
环节和进展情况，包括方案商讨和决策内容、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员。
3.根据《重组管理办法》的规定，海航控股聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易相关事项进行核查，并与各中介机构分别签署协议。各中介机构保证不向与本次交易无关的任何第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次交易无关的人员）透露相关敏感信息。
4.海航控股提醒和督促内幕信息知情人员履行保密义务和责任，并将在董事
会正式披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖海航控股股票的行为。
（三）本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况
根据中国证监会《26号准则》等文件的规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：1.海航控股及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；2.交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；3.海航控股控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；4.标
的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；5.为本次交易提供服务
的相关中介机构及其经办人员；6.上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
综上所述，根据海航控股的说明并经核查，本所律师认为，海航控股已依据相关法律法规制定了内幕信息知情人登记管理制度，并已按照该等制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。海航控股将于《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司提交相关内幕信息知情人在自查期间买卖海航控股股票记录的查询申请，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖
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海航控股股票的行为进行核查并发表核查意见。
十三、证券服务机构的资格
本次交易涉及的主要证券服务机构如下：
证券服务机构名称独立财务顾问中国银河证券股份有限公司法律顾问北京德恒律师事务所
审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司
经核查证券服务机构提供的资质文件，并经本所律师查询中国证监会网站等公开信息，本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，海航控股本次支付现金购买资产的交易各方均具备参与本次交易的主体资格;本次交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件
的要求本次交易符合《重组管理办法》规定的各项实质条件，在取得本法律意见所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
63
沪公网安备31011802005267号
