中国银河证券股份有限公司

关于海南航空控股股份有限公司本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁

从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“本独立财务顾问”）

接受海南航空控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司以支付现金方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天

羽飞行训练有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请

第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22号）的规定，本独立财务顾问就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查并发表如下意见：

一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

本次交易中，上市公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

二、上市公司有偿聘请第三方的核查

本次交易中，上市公司依法聘请银河证券担任本项目独立财务顾问、聘请北京德恒律师事务所作为本次交易的法律顾问、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）

作为本次交易的备考审阅机构、聘请中威正信（北京）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。

上市公司上述聘请行为合法合规。除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

三、独立财务顾问结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司在本次交易中依法聘请了独立财务顾问、

1法律顾问、审计机构、备考审阅机构和评估机构，聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

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