海南航空控股股份有限公司

大股东、董事及高级管理人员持有公司股份及

其变动的管理制度

第一章总则

第一条为加强对海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上的股东、实际控制人（以下简称“大股东”）、董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《股份管理办法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《股份变动规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》（以下简称《指引15号》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》（以下简称《指引8号》）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的

有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用范围：公司董事、高级管理人员、大股东及前述人员的关联人所持本公司股票及其变动的管理。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者

1其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利

用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第三条公司董事和高级管理人员、大股东应当确保下列自

然人、法人或其他组织及其关联人不发生因获知内幕信息而买卖

本公司股票的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女。

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织。

（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形

式的原则认定的其他与高管人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第四条本公司董事、高级管理人员、大股东在买卖公司股

票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》《股份管理办法》《股份变动规则》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、

虚假交易、操控价格、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第二章所持股份变动的相关限制及规定

第五条具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股

份：

（一）该股东因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

2（二）该股东因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券

交易所公开谴责未满三个月的；

（三）该股东因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（四）法律法规、中国证监会以及上海证券交易所规定的其他情形。

第六条董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形

下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立

案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交

3易所公开谴责未满三个月的；

（七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。

第七条公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重

大违法类强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，其大股东、董事、高级管理人员，以及上述主体的一致行动人不得减持公司股份：

（一）公司股票终止上市并摘牌；

（二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法

院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。

第八条公司董事、高级管理人员，在下列期间不得买卖本

公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊

原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大

影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

4（四）证券交易所规定的其他期间。

第九条公司董事、高级管理人员、大股东应遵守《证券法》

第四十四条的规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第十条公司大股东在任意连续90日内通过证券交易所集

中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。

第十一条通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方

不再具有大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守本制度第十条、第十八条的规定。

第十二条董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中

竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%（以上年末其所持有本公司发行的股份为基数），因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。

第十三条上市公司董事和高级管理人员以上年末其所持

5有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因上市公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所

持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第十四条上市公司董事和高级管理人员当年可转让但未

转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十五条公司董事和高级管理人员、持有5%以上公司股

份的股东，不得进行以该上市公司股票为标的证券的融资融券交易。

公司股东、董事、高级管理人员就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。

第三章信息申报、披露与监管

第十六条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当的情形，董事会秘书应当及时以书面形式通知相关董事和高级管理人员，并提示相关风险。

第十七条董事和高级管理人员在下列时点或期间内委托

6公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时。

（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内。

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内。

（四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内。

（五）现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内。

（六）上海证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据和信息视为公司董事和高级管理人员向上海证券交易所提交的将其所持公司股份按规定予以管理的申请。

第十八条大股东、公司董事及高级管理人员计划通过证券

交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份，应当在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。

存在不得减持情形的，不得披露减持计划。

减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在《指

7引15号》第五条至第九条规定情形的说明等。每次披露的减持

时间区间不得超过3个月。

在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，上述大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

减持计划实施完毕后，应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过

证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

上市公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股

份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

第十九条公司及其董事和高级管理人员应当保证其向上

海证券交易所和中国结算上海分公司申报数据和信息的真实、准

确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第二十条公司根据《公司章程》的规定，对董事和高级管

8理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让

股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好持续管理。

第二十一条公司董事和高级管理人员应当在所持本公司

股份发生变动的2个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）证券交易所要求披露的其他事项。

第四章责任与处罚

第二十二条公司董事和高级管理人员违反本制度规定的，公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分。

（二）对于董事或高级管理人员违反本制度第六条、第十二条规定，在禁止买卖公司股票期间内买卖公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任。

（三）对于董事或高级管理人员违反本制度第九条规定，将

其所持公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，

9董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；公司董事会不按照

前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任。

（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第二十三条公司股东、董事、高级管理人员减持股份违反规定，或者通过其他安排规避制度要求，或者违反其他相关规则规定的，证券交易所会采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。违规减持行为导致股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，证券交易所将从重予以处分。减持行为涉嫌违反法律法规的，证券交易所将按规定报中国证监会查处。

第二十四条公司董事、高级管理人员、大股东减持股份超

过法律、法规、中国证监会规章、规范性文件设定的比例，或者构成欺诈、内幕交易和操纵市场的，中国证监会依法给予行政处罚。公司董事、高级管理人员、大股东违反减持股份相关规定，情节严重的，中国证监会依法采取证券市场禁入的措施。

10第五章附则

第二十五条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规

范性文件及《公司章程》的规定执行。如本制度内容与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二十六条本制度于董事会审议通过之日起生效并执行。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

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