海南航空控股股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为建立符合市场经济体制和现代企业制度要求的

激励机制，合理确定海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬水平，充分调动董事、高级管理人员的积极性、主动性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司经济效益的持续增长，特制定本制度。

第二条本制度适用范围为经选举产生的董事会成员（包括独立董事）以及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持效益优先、优劳优酬，维护股东、公司、董事及高级管理人员合法权益。

（二）坚持个人薪酬与公司利益相结合原则，实现与企业经

营成果共享、责任共担，确保公司长期稳定发展。

（三）坚持责、权、利相统一原则。

（四）坚持薪酬收入实行先考核后兑现原则。

第二章管理机构

第四条公司董事的薪酬方案由股东会审议批准。

第五条公司高级管理人员的薪酬方案由董事会审议批准。

1第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三章薪酬标准

第七条公司根据董事工作性质及所承担的责任、风险、压

力等确定不同的年度薪酬标准如下：

（一）内部董事

以聘任合同或者劳动合同为基础，结合董事承担的责任及市场薪酬水平确定内部董事薪酬标准。内部董事同时兼任高级管理人员职务的，薪酬发放标准依照本制度第八条规定的高级管理人员薪酬标准执行。公司内部董事同时兼任非高级管理人员职务的，根据其在公司担任的具体职务、岗位按照公司的薪酬制度确定薪酬标准。

公司不再向内部董事另行发放董事津贴。

（二）独立董事

公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，参考同行业上市公司的标准水平，根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定，并不再从公司领取其它薪酬或者享有其它福利待遇。独立董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》等有

关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

2（三）外部董事

公司外部董事不领取董事津贴。

上述人员若在分、子公司兼任职务的，可按照分、子公司的薪酬管理办法在分、子公司领取薪酬，但不得在公司重复领薪。

第八条高级管理人员薪酬主要包括年度薪酬、激励薪酬等。

年度薪酬由基本年薪、绩效年薪组成。激励薪酬由董事会根据公司实际情况并结合相关规定执行。

第九条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

第十条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平：每年通过市场薪酬报告或者公开的

薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。

（三）公司盈利状况。

（四）公司组织结构调整。

（五）岗位发生变动的个别调整。

第四章薪酬发放

第十一条除独立董事、职工董事、外部董事外的董事及高

3级管理人员年薪分为月度基本年薪、季度绩效年薪与年度绩效年薪，三者比例为50:20:30，月度基本年薪按月度平均发放，季度绩效年薪按季度根据考核结果兑现，年度绩效年薪按年度考核结果兑现。

第十二条激励薪酬：根据公司年度计划利润的完成情况，公司对董事、高级管理人员进行奖励，具体奖励金额经公司董事会、股东会批准后实施。

第十三条独立董事薪酬在年度结束后一次性发放。

第十四条职工董事薪酬根据其在公司担任的具体职务、岗位按照公司的薪酬制度发放。

第五章附则

第十五条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会审核，经

公司董事会审议通过并提交股东会批准后实施，修改亦同，由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。

第十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律法规、《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、《公司章程》的规定为准。

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