临时公告

证券代码：600221 、900945 证券简称：海航控股 、海控 B股 公告编号：2025-091

海南航空控股股份有限公司

关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）拟通过出售及以股

权出资的形式转让其持有的金鹏航空有限责任公司（以下简称“金鹏航空”）

77.8948%的股权。海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）

及公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）为金鹏航

空参股股东，均拟放弃前述股权的优先购买权。

*本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

*公司及子公司本次放弃金鹏航空股权优先购买权尚需公司股东大会审议。

*本次放弃优先购买权，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，金鹏航空仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1.本次交易概况

金鹏航空系公司及控股子公司祥鹏航空的参股公司，公司持有9.2016%股权，祥鹏航空持有7.9051%股权，公司关联方海航航空集团持有77.8948%股权。海航航空集团拟向海航货运有限公司（以下简称“海航货运”）转让金鹏航空

28.4784%股权，交易金额135244.8813万元。完成前述股权转让后，航空集团将

继续以其持有的金鹏航空49.4164%股权向海航货运进行增资，股权作价

1临时公告

234679.8565万元。前述转让及增资交易完成后，海航航空集团将不再持有金鹏航空股权。根据本次交易情况，经综合考虑，公司及子公司祥鹏航空决定放弃该等股权的优先购买权。

本次交易完成后，海航货运、公司、祥鹏航空、海南航投股权投资基金管理合伙企业(有限合伙）将分别持有金鹏航空77.8948%、9.2016%、7.9051%、4.9985%的股权，公司及祥鹏航空对金鹏航空的持股比例不变。

2.本次交易的交易要素

□购买□置换

交易事项（可多选）□其他，具体为：放弃参股公司股权优先购买权交易标的类型（可多选）□股权资产□非股权资产

交易标的名称金鹏航空有限责任公司77.8948%股权

是否涉及跨境交易□是□否

是否属于产业整合□是□否

□已确定，具体金额（万元）：369924.7378交易价格

□尚未确定

□自有资金□募集资金□银行贷款资金来源

□其他：_____放弃购买，不涉及资金支付_______□全额一次付清，约定付款时点：

支付安排

□分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条款□是□否

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况本次放弃金鹏航空股权优先购买权事项已经公司第十届董事会第四十六次会议审议通过。因海航航空集团为公司间接控股股东，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、丁国清、李都都、田海已回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通过了上述议案。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序公司放弃金鹏航空股权优先购买权事项尚需提交公司股东大会审议。

（四）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与海航航空集团及其关

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联方之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易卖方简要情况

序号交易卖方名称交易标的及股权比例或份额对应交易金额（万元）

1海航航空集团有限公司金鹏航空77.8948%股权369924.7378

（二）交易对方的基本情况

关联法人/组织名称海航航空集团有限公司

□ 91460000681176537B统一社会信用代码

□不适用

成立日期2009/01/19注册地址海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层主要办公地址海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦法定代表人丁拥政

注册资本人民币2754938.92万元公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维修；民用机场运主营业务营；民用航空器驾驶员培训等

主要股东/实际控制人海南方大航空发展有限公司持股93.29%，实际控制人为方威。

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业关联关系类型

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业

□其他

海航航空集团为公司间接控股股东，且为同一实控下的企业，为公司关联方。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.基本信息

法人/组织名称金鹏航空有限责任公司

□913100007411858237统一社会信用代码

□不适用

是否为上市公司合并范围内子□是□否公司

本次交易是否导致上市公司合□是□否并报表范围变更

□向交易对方支付现金交易方式

□向标的公司增资

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□其他：放弃参股公司股权优先购买权

成立日期2002/07/15注册地址上海市长宁区虹桥路2550号主要办公地址上海市浦东新区祝潘公路1号法定代表人李冲峰注册资本632500万元人民币

国内航空旅客运输业务，国内（含港澳台）、国际航空货主营业务邮运输业务等

根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》为所属行业

“G561 航空客货运输”。

2.股权结构

（1）本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1海航航空集团有限公司492684.37577.8948%

2海南航空控股股份有限公司58200.0009.2016%

3云南祥鹏航空有限责任公司50000.0007.9051%

海南航投股权投资基金管理

431615.6254.9985%

合伙企业（有限合伙）

合计632500.00100%

上表若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

（2）本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1海航货运有限公司492684.37577.8948%

2海南航空控股股份有限公司58200.0009.2016%

3云南祥鹏航空有限责任公司50000.0007.9051%

海南航投股权投资基金管理

431615.6254.9985%

合伙企业（有限合伙）

合计632500.00100%

上表若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

3.其他信息

除公司及祥鹏航空拟放弃此次金鹏航空股权的优先受让权，持有金鹏航空

4.9985%股权的海南航投股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）已确认放弃本

次金鹏航空股权的优先受让权。

4.交易标的权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

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（二）交易标的主要财务信息

单位：万元标的公司名称金鹏航空有限责任公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）77.8948

是否经过审计□是□否

审计机构名称天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）是否为符合规定条件的审计

□是□否机构项目2025年7月31日2024年12月31日

资产总额504507.61414535.79

负债总额438512.29463339.68

净资产65995.32-48803.89

营业收入172995.63336146.67

净利润-1845.8819917.32扣除非经常性损益后的净利

-1353.0519671.52润根据北京中企华资产评估有限责任公司于2025年9月10日出具的《海航航空集团拟转让金鹏航空部分股权涉及的金鹏航空有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第5253号）中确定的估值结果，以2025年7月31日为基准日，采用收益法评估结果作为评估结论，金鹏航空评估基准日合并口径总资产账面价值为504507.61万元；总负债账面价值为

438512.29万元；净资产账面价值为65995.32万元，股东全部权益收益法评估

值为474902.99万元，增值额为408907.68万元，增值率为619.60%。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.本次交易的定价方法和结果。

（1）标的资产

标的资产名称金鹏航空有限责任公司77.8948%股权

□协商定价定价方法

□以评估或估值结果为依据定价

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□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：369924.7378交易价格

□尚未确定

评估/估值基准日2025/7/31采用评估/估值结果（单□资产基础法□收益法□市场法选）□其他，具体为：

100%股权评估/估值价值：474902.99（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：619.60%

评估/估值机构名称北京中企华资产评估有限责任公司

在评估公司出具的金鹏航空股权评估报告的基础上，经海航航空集团与海航货运协商一致，确定转让金鹏航空28.4784%股权金额为135244.8813万元。完成前述股权转让后，用于增资海航货运的金鹏航空49.4164%股权作价为

234679.8565万元。合计交易金额为369924.7378万元。

（2）评估方法选择的合理性

本次评估采用收益法和市场法两种评估方法，其中收益法评估后的股东全部权益价值为474902.99万元，增值额为408907.68万元，增值率为619.60%；市场法评估后的股东全部权益价值为473986.91万元，增值额为407991.59万元，增值率为618.21%。两者相差916.08万元，差异率为0.19%。

被评估单位作为客运航司，同时拥有货机机队，本次市场法选取了规模相近的航空公司作为可比公司，但在细分业务上仍有差异。相比之下，被评估单位主营航空客运及货运代理业务，主基地位于上海，评估基准日有稳定在飞的国内客运及洲际货运航线。同时，被评估单位未来的机队引进计划明确，市场环境在近几年逐渐企稳，未来的收益及风险可以合理预测，收益法可以合理地体现被评估单位的价值。根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即:金鹏航空有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为474902.99万元。

（二）定价合理性分析

上述各项交易定价基于交易各方认可的评估公司出具的评估报告，由交易各

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方协商一致确定，交易公平合理。

五、关联交易对上市公司的影响

（一）公司及子公司祥鹏航空放弃本次金鹏航空股权的优先购买权，综合考

虑了金鹏航空实际情况及公司整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后公司及子公司祥鹏航空持有金鹏航空股权的比例不变，未导致公司合并报表范围的变更，不会对公司2025年的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成影响。

（二）交易完成后，海航航空集团、海航货运、金鹏航空依然是公司同一控

制下的关联方，不会因为本次交易新增关联关系。

（三）本次交易不会产生新增同业竞争的情况。

六、该关联交易应当履行的审议程序

上述交易已经公司第十届董事会第四十六次会议审议通过。关联董事祝涛、吴锋、丁拥政、邱亚鹏、丁国清、李都都、田海已回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通过了上述议案。

该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议意见为：

本次海航航空集团转让持有的金鹏航空股权，公司及控股子公司祥鹏航空放弃优先购买权，未对公司及祥鹏航空在金鹏航空的持股比例造成影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。公司及子公司祥鹏航空放弃本次优先购买权事项是在综合考虑了金鹏航空实际情况及公司整体发展规划的基础上进行的，符合相关法律法规的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事需回避表决。全体独立董事同意《关于放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，同意将以上议案提交公司董事会审议。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。除此之外，本次关联交易无需其他有关部门批准。

特此公告。

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海南航空控股股份有限公司董事会

二〇二五年十月一日

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