上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第2号——重大资产重组

中国银河证券股份有

上市公司名称海南航空控股股份有限公司独立财务顾问名称

限公司

证券简称 海航控股、海控 B股 证券代码 600221、90 0945

交易类型购买√出售□其他方式□

交易对方海南空港开发产业集团有限公司是否构成关联交易是□否√上市公司拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司（以下简称“空港集团”）所持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据中威正信资产评估有限公司出具的（资产评估报告）本次重组概况

（中威正信评报字（2025）第5054号），截至评估基准日2024年12月31日，天羽飞训100%股权的评估值为79907.00万元。经海航控股与空港集团协商，本次交易天羽飞训100%股权作价为79907.00万元。

2024年12月，上市公司以以资抵债的方式收购海口琼山云翔教育培训有限公司（以下简称“云翔教育”）100%股权，交易作价10.00亿元。云翔教育与天羽飞训判断构成重大资产经营范围均包含飞行培训服务，其主要资产为天羽飞训现经营场所所在地。经计重组的依据算，上市公司本次交易及前12个月内累计计算的云翔教育和天羽飞训合计资产净额占海航控股资产净额的77.90%，超过上市公司资产净额的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

方案简介上市公司以支付现金的方式购买天羽飞训100%股权，交易作价79907.00万元。

核查意见序号核查事项备注与说明是否

一、交易对方的情况

1.1交易对方的基本情况

交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地

1.1.1点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否√

相符

1.1.2交易对方是否无影响其存续的因素√

交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者不适用，本次交易对方

1.1.3

地区的永久居留权或者护照不涉及自然人

交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整，

1.1.4√

不存在任何虚假披露

1.2交易对方的控制权结构

交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、

1.2.1√

真实

1不适用，本次交易对

如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，方成立于2011年，不

1.2.2是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人

存在没有开展实际业的情况务的情形是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的

1.2.3√

基本情况

1.3交易对方的实力

是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、

1.3.1√

经营成果及在行业中的地位

1.3.2是否已核查交易对方的主要业务发展状况√

是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债

1.3.3√

情况、经营成果和现金流量情况等

1.4交易对方的资信情况

交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过

行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处√

1.4.1罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到

√与证券市场无关的行政处罚

交易对方是否未控制其他上市公司√

如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作1.4.2情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利不适用用上市公司违规提供担保等问题

1.4.3交易对方是否不存在其他不良记录√

1.5交易对方与上市公司之间的关系

1.5.1交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系√

交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管

1.5.2√

理人员的情况交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转

1.6不适用

让其所持股份

1.7交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形√

二、上市公司重组中购买资产的状况（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范

√围

2.1

若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策不适用因素

2.2购买资产的经营状况

购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持

2.2.1√

续经营记录

2交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时

2.2.2√

间是否真实

2.2.3购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为√

2.3购买资产的财务状况

2.3.1该项资产是否具有持续盈利能力√

收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上）

2.3.2√

的非经常性损益是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额

2.3.3√

较大的异常应收或应付帐款交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大

2.3.4√（如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保

2.3.5√

或其他连带责任，以及其他或有风险问题相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记

2.3.6√载；或者其他重大违法行为

2.4购买资产的权属状况

2.4.1权属是否清晰√

是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产

2.4.1.1的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或√

其他权益的权属证明交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政

√

策障碍、抵押或冻结等权利限制

2.4.1.2

是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的

√重大风险

该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营

2.4.1.3√

销体系等是否一并购入如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核

2.4.2算会计主体的经营性资产）交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权

2.4.2.1√

利该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权

2.4.2.2√

属是否清晰与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在

2.4.2.3√

出资不实或其他影响公司合法存续的情况

属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是不适用交易对方为标

2.4.2.4否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该

的公司唯一股东股东已经放弃优先购买权

股权对应的资产权属是否清晰√

2.4.2.5

是否已办理相应的产权证书√

该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利

2.4.3√负担，如抵押、质押等担保物权

3是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全

√措施的情形是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主

√

2.4.4管部门处罚的事实

是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷√相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生

2.4.5√

影响的主要内容或相关投资协议相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交

√易相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相

√

2.4.6比是否存在差异

如有差异是否已进行合理性分析不适用

相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的，不适用是否在报告书中如实披露

2.5资产的独立性

进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否

2.5.1未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营√

权、特种行业经营许可等而具有不确定性

注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营

2.5.2√管理，或做出适当安排以保证其正常经营是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资

2.6√

产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况

涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以

2.7不适用

说明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导

致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得√

2.8

对价的风险

相关的违约责任是否切实有效√

2.9拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的

购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近不适用

2.9.1

两年未发生重大变化购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控

2.9.2不适用

制人之下持续经营两年以上购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核

2.9.3算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收不适用

入、费用在会计核算上是否能够清晰划分上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否不适用签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系

2.9.4

是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管不适用理作出恰当安排

4交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上

√市公司不存在较大差异

2.10

存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交不适用易标的的利润产生影响购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策

2.11√

明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术

2.12购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求√

三、上市公司重组中出售资产的状况

（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委托他人经营等情况）

出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让

3.1不适用

的情形

出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上

3.2市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公不适用

司收入和盈利下降出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资

3.3不适用

产交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得不适用

3.4

对价的风险相关的违约责任是否切实有效不适用

四、交易定价的公允性

4.1如交易价格以评估值为基准确定√

对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同√

4.1.1评估方法

评估方法的选用是否适当√

4.1.2评估方法是否与评估目的相适应√

4.1.3是否充分考虑了相关资产的盈利能力√

4.1.4是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果√

评估的假设前提是否合理√

预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量4.1.5

等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的√为无形资产时

被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对

4.1.6√

应的实物资产和无形资产的权属是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利

4.1.7√

润产生较大影响的情况

是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公

4.1.8√

司每年承担巨额减值测试造成的费用

与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公

4.2√

允、合理

5不适用，标的公司最近

是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评

4.3√三年未进行评估及交

估及交易定价进行了比较性分析易

五、债权债务纠纷的风险

5.1债务转移不适用

上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人

5.1.1不适用

书面同意并履行了法定程序

如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证不适用

5.1.2

债务风险的实际转移转移安排是否存在法律障碍和重大风险不适用

上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债

5.2不适用

务人等法定程序

上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取

5.3不适用

得其债权人同意并履行了法定程序上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和

5.4不适用

经营成果有负面影响资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同

5.5不适用

意

六、重组须获得的相关批准

6.1程序的合法性

上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易

6.1.1事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程√

序

履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规

6.1.2√

则和政府主管部门的政策要求上市公司尚未就本次重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东

6.1.3√重组召开股东大会审

表决通过议重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他√限制经营类领域

6.2如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展

政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注不适用国家对行业准入有明确规定的领域

七、对上市公司的影响

重组的目的与公司战略发展目标是否一致√

7.1

是否增强了上市公司的核心竞争力√

7.2对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响

上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和

7.2.1√

盈利能力6交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为√“否”，在备注中简要说明

7.2.2主要资产的经营是否具有确定性√

主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大

不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权√投资等情形

实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业

7.2.3务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关√

安排约束而具有不确定性

实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域√的特许或其他许可资格

7.2.4

上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确不适用定性本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带7.2.5有重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位√时交易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性不适用

7.2.6

盈利预测是否可实现不适用

如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分

7.2.7反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营√

能力和存在的问题交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足不适用，交易对方与利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安

7.2.8上市公司未签订相关

排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履补偿协议行补偿的能力

7.3对上市公司经营独立性的影响

相关资产是否整体进入上市公司√

7.3.1上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知

√识产权等方面是否保持独立关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润

7.3.2√

中所占比重是否不超过30%进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的

7.3.3商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污√

许可证等无形资产（如药品生产许可证等）

7.3.4是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费√

是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或

7.3.5交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金√

或增加上市公司风险的情形

7.4对上市公司治理结构的影响

7上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公

√司保持独立

7.4.1

是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资

√产的安全构成威胁的情形重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产

7.4.2完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做√

出财务决策

7.4.3生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开√重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间√

7.4.4是否不存在同业竞争如有，是否提出切实可行的解决方案不适用重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品质

7.4.5量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如√存在，在备注中说明对上市公司的影响八、相关事宜

8.1资产重组是否涉及职工安置

8.1.1职工安置是否符合国家政策不适用

8.1.2职工是否已妥善安置不适用

8.1.3职工安置费用是否由上市公司承担不适用

8.1.4安置方案是否经职工代表大会表决不适用

8.2各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系√

涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律

顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注√栏中列明

8.3二级市场股票交易核查情况

上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波

8.3.1√

动

是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人

8.3.2√

员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑

是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人员

8.3.3√

及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事

8.3.4√

务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑

相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履

√行了报告和公告义务

8.4相关信息是否未出现提前泄露的情形√

相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者

√证券交易所调查的情形

8上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相

√关承诺

8.5是否不存在相关承诺未履行的情形√

如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响不适用

上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或

√声明是否涵盖其应当作出承诺的范围

8.6

是否表明其已经履行了其应负的诚信义务√

是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充√

重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、

财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他√

8.7

风险

风险对策和措施是否具有可操作性√

2024年12月，上市公

司以以资抵债的方式收购海口琼山云翔教育培训有限公司（以下简称“云翔教育”）上市公司是否存在连续12个月对同一或者相关资

8.8√100%股权，交易作价

产进行购买、出售的情形

10.00亿元。云翔教育

与天羽飞训经营范围

均包含飞行培训服务，其主要资产为天羽飞训现经营场所所在地。

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

9本独立财务顾问在尽职调查中对本次交易是否符合相关法律法规的规定、交易双方情况、标的资产状况、交易定价公允性、本次交易对上市公司的影响、本次交易是否构成关联交易、同业竞争情况以及《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等信息披露文件的完备性进行了核查。

经过认真审阅本次交易所涉及的文件和有关协议、公告等资料，并在上述资料所依据的假设条件成立以及基本原则遵循的前提下，本独立财务顾问认为：

1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关

法律、法规和规范性文件的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和

行政法规的规定。

3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，不构成重组上市；

5、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，程序完备、定价合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理。针对本次交易以及标的公司未来经营中存在的风险事项已进行了风险提示。

6、本次交易的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的

过户或转移不存在法律障碍。

7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或

者无具体经营业务的情形。

8、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司股东利益的情形。

9、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。

10、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司聘请相关中介机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

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