海航控股:2025年第五次临时股东大会会议材料

海南航空控股股份有限公司

2025年第五次临时股东大会会议材料

二〇二五年十二月目录

1.关于购买飞机备用发动机的议案......................................1

2.关于修订《公司章程》的议案.......................................5

3.关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案........................51

4.关于新增及修订公司部分治理制度的议案................................52

5.关于续聘会计师事务所的议案......................................53

6.关于向海航货运有限公司增资暨关联交易的议案..........................56

7.关于补充2025年度日常生产性关联交易预计金额的议案...................65

8.关于放弃参股公司增资认缴权暨关联交易的议案..........................69

9.关于与控股子公司2026年互保额度的议案...............................74

10.关于董事会换届选举第十一届非独立董事的议案.........................82

11.关于董事会换届选举第十一届独立董事的议案...........................份有限公司

关于购买飞机备用发动机的议案

各位股东、股东代表：

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟向 ROLLS- ROYCE

PLC 购买 7台全新 Trent 系列备用飞机发动机，具体说明如下：

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

根据公司机队规划，为保障公司的未来生产运营需要，降低运营成本，公司拟向ROLLS- ROYCE PLC 购买 7台全新 Trent 系列备用飞机发动机，交易总金额不高于 2.75亿美元。

（二）本次交易的交易要素

□购买□置换

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多选）□股权资产□非股权资产

交易标的名称 7台全新 Trent 系列备用飞机发动机

是否涉及跨境交易□是□否

是否属于产业整合□是□否

□已确定，具体金额（万元）：

交易价格

□尚未确定

□自有资金□募集资金□银行贷款资金来源

□其他：通过第三方开展融资租赁业务等

□全额一次付清，约定付款时点：

支付安排

□分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条款□是□否

二、交易对方情况介绍

（一）交易卖方简要情况

序号交易卖方名称交易标的对应交易金额（万元）

1 ROLLS-ROYCE PLC 7 台全新 Trent 系列备用飞不超过 2.75 亿美元

1机发动机

（二）交易对方的基本情况

法人/组织名称 ROLLS-ROYCE PLC

□_____________

统一社会信用代码□不适用成立日期1987年4月23日

注册地址 Kings Place 90 York Way London N1 9FX

主要办公地址 Moor Lane DerbyDE24 8BJUnited Kingdom

法定代表人 Tufan Erginbiligic

注册资本股本 1.7 billion 英镑主营业务民用航空发动机

Massachusetts Financial Services Co.: 4.945%

The Vanguard Group Inc.: 3.056%

BlackRock Investment Management (UK) Ltd.: 2.873%

Capital Research & Management Co.: 2.806%

主要股东/实际控制人 BlackRock Fund Advisors: 2.782%

WCM Investment Management LLC: 2.565%

Fidelity Management & Research Co. LLC: 2.343%

Ruane Cunniff & Goldfarb LP: 1.822%

Harris Associates LP: 4.996%

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的基本情况

（1）交易标的：7台全新 Trent 系列备用飞机发动机

（2）制造商：ROLLS- ROYCE PLC

2.交易标的的权属情况

上述发动机在交付时将不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的主要财务信息

本次交易的发动机尚未交付，暂无具体账面价值信息。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.本次交易的定价方法和结果

2本次交易标的，双方依据出厂销售价格进行协商定价，最终每台采购价格将由双

方协商一致后确定，并授权公司管理层或采购负责人根据双方最终商定的具体交易价格与交易对方签署相关法律文件。

2.标的资产的具体评估、定价情况

标的资产名称 7台全新 Trent 7000 备用飞机发动机

□协商定价

□以评估或估值结果为依据定价

定价方法□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：

交易价格□尚未确定

本次交易标的为全新发动机，双方依据出厂销售价格进行协商定价，ROLLS-ROYCEPLC 将给予公司一定的采购折扣，每台发动机采购金额将不高于 ROLLS-ROYCE PLC

2024年7月发动机的基准目录价，最终采购价格将由双方协商一致后确定。

（二）定价合理性分析

本次交易协议根据一般商业及行业惯例，由交易双方协商确定，公司确信在本次交易中所获的价格优惠公平合理，不存在损害公司利益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）出售方：ROLLS-ROYCE PLC

（二）购买方：海南航空控股股份有限公司

（三）协议主要内容

1.交易标的：7台全新 Trent 系列备用飞机发动机。

2.交易金额：不高于备用发动机在2024年7月的基准价格，7台发动机合计不

高于2.75亿美元。

3.支付方式：以美元分期现金支付。

4.交付地点：标的发动机的制造地点。

5.交付时间：2025年至2030年。具体交付时间可根据实际情况在双方协商一致

的情况下进行调整。

六、购买、出售资产对上市公司的影响

（一）公司根据未来机队规划，结合当前已运营及未来可能新增的飞机引进需求，

3开展本次备用发动机的采购。充足的备用发动机将为安全飞行及公司的高效运营提供

切实的保障，为航空运力的增长提供支持。

以上发动机是根据公司飞机引进计划分阶段完成交付，且公司将通过融资租赁直租等形式开展配套融资，不会对公司的生产运营产生不利影响。

（二）本次交易对手方为非关联方，不构成新的关联交易。

（三）本次交易不会新增同业竞争。

以上议案，已经公司第十届董事会第四十七次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二五年十二月十七日

4海南航空控股股份有限公司

关于修订《公司章程》的议案

各位股东、股东代表：

海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，根据2024年7月1日起实施的《公司法》，中国证监会发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件，并结合公司实际情况，拟对《海南航空控股股份有限公司章程》（简称《公司章程》）进行修订。具体修订如下：

条

原《海南航空控股股份有限公司章程》修订后《海南航空控股股份有限公司章程》款

1《公司章程》中“股东大会”。《公司章程》中“股东会”。

第一条为维护公司、股东和债权人的

第一条为维护公司、股东、职工和债权合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据华人民共和国公司法》（以下简称《公司2《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简简称《证券法》）和其他有关规定，制订本称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

章程。

第三条公司于1997年4月28日经国第三条公司于1997年4月28日经国务务院证券委员会《关于同意海南航空股份有院证券委员会《关于同意海南航空股份有限公限公司发行7100万股上市外资股东的批司发行7100万股境内上市外资股的批复》（证复》的批准，向境外投资人发行以外币认购委发[1997]24号）的批准，向境外投资人发行并且在境内上市的境内上市外资股7100万以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股，并于1997年6月26日在上海证券交易股7100万股，并于1997年6月26日在上海所上市。发行完成后，公司于1997年6月证券交易所上市。发行完成后，公司于1997换领了国家市场监督管理总局颁发的营业年6月换领了国家市场监督管理总局颁发的营执照。业执照。

公司于1999年10月11日经中国证券公司于1999年10月11日经中国证券监

监督管理委员会批准，向社会公众发行人民督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普币普通股20500万股，于1999年11月25通股20500万股，于1999年11月25日在上日在上海证券交易所上市。海证券交易所上市。

公司于2006年6月25日经中国证券监公司于2006年6月25日经中国证券监督

督管理委员会批准，向战略投资者定向发行管理委员会批准，向战略投资者定向发行社会社会法人股28亿股，于2006年6月29日法人股28亿股，于2006年6月29日在中国在中国证券登记结算有限责任公司上海分证券登记结算有限责任公司上海分公司完成公司完成股权登记手续。股权登记手续。

5公司于2010年1月4日经中国证券监公司于2010年1月4日经中国证券监督

督管理委员会批准，向海南省发展控股有限管理委员会批准，向海南省发展控股有限公司公司和海航集团有限公司合计发行和海航集团有限公司合计发行595238094股

595238094股人民币普通股，于2010年2人民币普通股，于2010年2月23日在中国证

月23日在中国证券登记结算有限责任公司券登记结算有限责任公司上海分公司办理完上海分公司办理完毕登记托管手续。毕登记托管手续。

公司于2012年5月4日经中国证券监公司于2012年5月4日经中国证券监督

督管理委员会批准，向投资者定向发行人民管理委员会批准，向投资者定向发行人民币普币普通股1965600000股，于2012年8通股1965600000股，于2012年8月13日月13日在中国证券登记结算有限责任公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公上海分公司办理完毕登记托管手续。司办理完毕登记托管手续。

公司于2013年6月实施了2012年利润公司于2013年6月实施了2012年利润分

分配方案，向全体股东每10股派发红利1.0配方案，向全体股东每10股派发红利1.0元元（含税），同时以资本公积金每10股转（含税），同时以资本公积金每10股转增10增10股，公司总股本变为12182181790股，公司总股本变为12182181790股。

股。公司于2016年4月20日经中国证券监督公司于2016年4月20日经中国证券监管理委员会批准，向投资者非公开发行人民币督管理委员会批准，向投资者非公开发行人普通股4623938540股，于2016年9月5民币普通股4623938540股，于2016年9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分月5日在中国证券登记结算有限责任公司上公司办理完毕登记托管手续。

海分公司办理完毕登记托管手续。公司于2021年10月31日经海南省高级公司于2021年10月31日经海南省高人民法院裁定批准《海南航空控股股份有限公级人民法院裁定批准《海南航空控股股份有司及其十家子公司重整计划》（以下简称《重限公司及其十家子公司重整计划》（以下简整计划》）。经执行《重整计划》，于2021称《重整计划》）。经执行《重整计划》，年12月按照每10股转增10股实施资本公积于2021年 12月按照每10股转增 10股实施金转增股本，转增 A 股股票 16436673928资本公积金转增股本，转增 A 股股票股，公司总股本变为 33242794258 股。

16436673928股，公司总股本变为公司于2022年12月16日经中国证券监

33242794258股。督管理委员会批准，向特定投资者非公开发行

公司于2022年12月16日经中国证券人民币普通股9972838277股，于2022年监督管理委员会批准，向特定投资者非公开12月23日在中国证券登记结算有限责任公司发行人民币普通股9972838277股，于上海分公司办理完毕登记托管手续，公司总股

2022年12月23日在中国证券登记结算有限本变为43215632535股。

责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司总股本变为43215632535股。

第八条董事长为代表公司执行公司事

务的董事，为公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

4人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

5新增民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

6限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

6股东以其认购的股份为限对公司承担责任，司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为

第十一条本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与与股东之间权利义务关系的具有法律约束股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具

7级管理人员具有法律约束力的文件。依据本有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董和高级管理人员。

事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是

指公司的总裁、常务副总裁、副总裁、董事会

第十一条本章程所称其他高级管理秘书、财务总监、安全总监。（备注：本章程

8人员是指公司的常务副总裁、副总裁、董事

里的总裁即为《公司法》中的经理，常务副总会秘书、财务总监、安全总监。

裁、副总裁即为《公司法》中的副经理，财务总监即为《公司法》中的财务负责人。）第十二条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织，发挥领导核

第十三条公司根据中国共产党章程的

心和政治核心作用，把方向、管大局、保落

9规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司实。公司建立党的工作机构，配备足够数量为党组织的活动提供必要条件。

的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第十六条公司股份的发行，实行公

第十七条公司股份的发行，实行公开、开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同应当具有同等权利。同次发行的同种类股

10等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行票，每股的发行条件和价格应当相同；任何条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股单位或者个人所认购的股份，每股应当支付支付相同价额。

相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民币

11标明面值。标明面值。

第二十一条公司或公司的子公司（包括

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司

12补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司的股份提供资助，公司实施员工持股计划的除

股份的人提供任何资助。外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司

7可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所的规定。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会第二十二条公司根据经营和发展的需分别作出决议，可以采用下列方式增加资要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决本：议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

13（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监券监督管理委员会（以下简称“中国证监会规定的其他方式。会”）批准的其他方式。

第二十三条公司不得收购本公司股

第二十四条公司不得收购本公司股份。

份。但是，有下列情形之一的除外：

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权权激励；

14激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

（四）股东因对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议，要求公司收购其股份分立决议持异议，要求公司收购其股份；

的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

（五）将股份用于转换公司发行的可转为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所

（六）上市公司为维护公司价值及股东必需。

权益所必需。

第二十四条公司收购本公司股份，可

第二十五条公司收购本公司股份，可以

以通过公开的集中交易方式，或者法律法规通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法和中国证监会认可的其他方式进行。

规和中国证监会认可的其他方式进行。

15公司因本章程第二十三条第（三）项、公司因本章程第二十四条第（三）项、第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

公司股份的，应当通过公开的集中交易方式股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

进行。

第二十五条公司因本章程第二十三第二十六条公司因本章程第二十四条

条第（一）项、第（二）项规定的情形收购第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

本公司股份的，应当经股东大会决议；公司司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程因本章程第二十三条第（三）项、第（五）第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）

8项、第（六）项规定的情形收购本公司股份项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本的，可以依照本章程的规定或者股东大会的章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以授权，经三分之二以上董事出席的董事会会上董事出席的董事会会议决议。

议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司依照本章程第二十三条第一款规公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自定收购本公司股份后，属于第（一）项情形收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注

（二）项、第（四）项情形的，应当在六个销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得项、第（六）项情形的，公司合计持有的本超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应公司股份数不得超过本公司已发行股份总当在三年内转让或者注销。

额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十六条公司的股份可以依法转

17第二十七条公司的股份应当依法转让。

让。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份作

作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公第二十九条公司公开发行股份前已发司公开发行股份前已发行的股份，自公司股行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易票在证券交易所上市交易之日起一年内不之日起一年内不得转让。

得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报公司董事、监事、高级管理人员应当向所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其19公司申报所持有的本公司的股份（含优先股变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股的股份不得超过其所持有本公司同一种类份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公股份总数的百分之二十五；所持本公司股份司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述自公司股票上市交易之日起一年内不得转人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公让。上述人员离职后半年内，不得转让其所司股份。

持有的本公司股份。

第二十九条公司持有百分之五以上第三十条公司持有百分之五以上股份

股份的股东、董事、监事、高级管理人员，的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本将其持有的本公司股票或者其他具有股权公司股票或者其他具有股权性质的证券在买

性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董公司所有，本公司董事会将收回其所得收事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股

票而持有百分之五以上股份的，以及有中国份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除证监会规定的其他情形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人股

自然人股东持有的股票或者其他具有股权东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账的及利用他人账户持有的股票或者其他具户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行

9公司董事会不按照本条第一款规定执的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公行的，股东有权要求董事会在三十日内执司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为行。公司董事会未在上述期限内执行的，股了公司的利益以自己的名义直接向人民法院东有权为了公司的利益以自己的名义直接提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执公司董事会不按照本条第一款的规定行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提第三十一条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

21东持有公司股份的充分证据。股东按其所持股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持

有股份的种类享有权利，承担义务；持有同有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一一种类股份的股东，享有同等权利，承担同类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义种义务。务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

议、监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有

（七）对股东大会作出的公司合并、分的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他权利。程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述第三十四条股东要求查阅、复制公司有

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等证明其持有公司股份的种类以及持股数量法律、行政法规的规定。需向公司提供书面申的书面文件，公司经核实股东身份后按照股请并说明目的。

23东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有

公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公

司的会计账簿、会计凭证，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可10能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，

并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个

人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

股东应当向公司提供证明其持有公司股

份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决议内

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民求人民法院认定无效。股东大会、董事会的法院认定无效。

会议召集程序、表决方式违反法律、行政法股东会、董事会的会议召集程序、表决方

规或者本章程，或者决议内容违反本章程式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议的，股东有权自决议作出之日起六十日内，内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日请求人民法院撤销。起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

24力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

25新增（二）股东会、董事会会议未对决议事项

进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

11（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条审计与风险委员会成员以

外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面

第三十五条董事、高级管理人员执行请求审计与风险委员会向人民法院提起诉讼；

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程审计与风险委员会成员执行公司职务时违反的规定，给公司造成损失的，连续一百八十法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造日以上单独或合并持有公司百分之一以上成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人股份的股东有权书面请求监事会向人民法民法院提起诉讼。

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法审计与风险委员会、董事会收到前款规定

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到成损失的，股东可以书面请求董事会向人民请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧法院提起诉讼。急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

26监事会、董事会收到前款规定的股东书弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、讼。

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的司的利益以自己的名义直接向人民法院提规定向人民法院提起诉讼。

起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理他人侵犯公司合法权益，给公司造成损人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公款的规定向人民法院提起诉讼。司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳纳股金；

股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

（三）除法律、法规规定的情形外，不得得退股；

27抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

（五）法律、行政法规及本章程规定应当当承担的其他义务。

承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

12他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

28新增偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司百分之五以上第二节控股股东和实际控制人

有表决权股份的股东，将其持有的股份进行第四十一条公司控股股东、实际控制人

29质押的，应当自该事实发生当日，主动以书应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

面方式告知公司董事会，并配合公司履行信交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市息披露义务。公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及

第三十九条公司的控股股东、实际控时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

制人员不得利用其关联关系损害公司利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担（五）不得强令、指使或者要求公司及相赔偿责任。关人员违法违规提供担保；

公司控股股东及实际控制人对公司和（六）不得利用公司未公开重大信息谋取

30公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、不得利用利润分配、资产重组、对外投资、操纵市场等违法违规行为；

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会（七）不得通过非公允的关联交易、利润

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公位损害公司和社会公众股股东的利益。司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、

13高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押

31新增其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维

持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行

32新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关

于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列

（一）决定公司的经营方针和投资计职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）选举和更换非由职工代表担任的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（三）审议批准董事会的报告；补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出

（五）审议批准公司的年度财务预算方决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算或弥补亏损方案；者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

33（八）对发行公司债券作出决议；务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十六条规定的或者变更公司形式作出决议；交易事项；

（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第四十八条规定的

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务担保事项；

所作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重

（十二）审议批准本章程第四十三条规大资产超过公司最近一期经审计总资产百分定的担保事项；之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议批准变更募集资金用途事重大资产超过公司最近一期经审计总资产项；

百分之三十的事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计

（十四）审议批准变更募集资金用途事划；

项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章

（十五）审议股权激励计划和员工持股或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券

（十六）审议法律、行政法规、部门规作出决议。

章或本章程规定应当由股东大会决定的其除法律、行政法规、中国证监会规定、证

14他事项。券交易所规则及本章程另有规定外，上述股东

上述股东大会的职权不得通过授权的会的职权不得通过授权的形式由董事会或其形式由董事会或其他机构和个人代为行使。他机构和个人代为行使。

第四十六条公司发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理第四十一条公司发生的交易（提供担资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债保、财务资助除外）达到下列标准之一的，务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研须经股东大会审议通过：发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先

（一）交易涉及的资产总额（同时存在认缴出资权等）等交易（提供担保、财务资助账面值和评估值的，以高者为准）占公司最除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议近一期经审计总资产的百分之五十以上；通过：

（二）交易标的（如股权）涉及的资产（一）交易涉及的资产总额（同时存在账净额（同时存在账面值和评估值的，以高者面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一为准）占公司最近一期经审计净资产的百分期经审计总资产的百分之五十以上；

之五十以上，且绝对金额超过5000万元；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净

（三）交易的成交金额（包括承担的债额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）务和费用）占公司最近一期经审计净资产的占公司最近一期经审计净资产的百分之五十

50％以上，且绝对金额超过5000万元；以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个（三）交易的成交金额（包括承担的债务会计年度经审计净利润的百分之五十以上，和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分且绝对金额超过500万元；之五十以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个（四）交易产生的利润占公司最近一个会

会计年度相关的营业收入占公司最近一个计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝会计年度经审计营业收入的百分之五十以对金额超过500万元；

上，且绝对金额超过5000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会

（六）交易标的（如股权）在最近一个计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

会计年度相关的净利润占公司最近一个会年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝计年度经审计净利润的百分之五十以上，且对金额超过5000万元；

绝对金额超过500万元。（六）交易标的（如股权）在最近一个会上述指标涉及的数据如为负值，取绝对计年度相关的净利润占公司最近一个会计年值计算。度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第四十二条公司发生“财务资助”第四十七条公司发生“财务资助”交

交易事项，除应当经全体董事的过半数审议易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过通过外，还应当经出席董事会会议的三分之外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上二以上董事审议通过，并及时披露。董事审议通过，并及时披露。

35财务资助事项属于下列情形之一的，还财务资助事项属于下列情形之一的，还应

应当在董事会审议通过后提交股东大会审当在董事会审议通过后提交股东会审议：

议：（一）单笔财务资助金额超过公司最近一

（一）单笔财务资助金额超过公司最近期经审计净资产的百分之十；

一期经审计净资产的百分之十；（二）被资助对象最近一期财务报表数据

15（二）被资助对象最近一期财务报表数显示资产负债率超过百分之七十；

据显示资产负债率超过百分之七十；（三）最近12个月内财务资助金额累计

（三）最近12个月内财务资助金额累计算超过公司最近一期经审计净资产的百分计计算超过公司最近一期经审计净资产的之十；

百分之十；（四）证券交易所或本章程规定的其他情

（四）证券交易所规定的其他情形。形。

资助对象为公司合并报表范围内的控资助对象为公司合并报表范围内的控股

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公含公司的控股股东、实际控制人及其关联人司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可的，可以免于适用前两款规定。以免于适用前两款规定。

第四十八条公司发生“提供担保”交

第四十三条公司发生“提供担保”易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过

交易事项，除应当经全体董事的过半数审议外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上通过外，还应当经出席董事会会议的三分之董事审议通过，并及时披露。

二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在担保事项属于下列情形之一的，还应当董事会审议通过后提交股东会审议：

在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）本公司及本公司控股子公司的对外

（一）本公司及本公司控股子公司的对担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分

外担保总额，超过最近一期经审计净资产的之五十以后提供的任何担保；

百分之五十以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司的控股子公司的对

（二）公司的对外担保总额，超过最近外提供的担保总额，超过最近一期经审计总资一期经审计总资产的百分之三十以后提供产的百分之三十以后提供的任何担保；

的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保金额

（三）公司在一年内担保金额超过公司超过公司最近一期经审计总资产百分之三十最近一期经审计总资产百分之三十的担保；的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的（四）为资产负债率超过百分之七十的担担保对象提供的担保；保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计（五）单笔担保额超过最近一期经审计净净资产百分之十的担保；资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联方提提供的担保；供的担保；

（七）证券交易所规定的其他担保。（七）证券交易所规定的其他担保。

公司为关联人提供担保的，除应当经全股东会审议前款第（三）项担保时，应当体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以经出席的董事会会议的非关联董事的三分上通过。

之二以上董事审议同意并作出决议，并提交公司为关联人提供担保的，除应当经全体股东大会审议。公司为控股股东、实际控制非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出人及其关联人提供担保的，控股股东、实际席的董事会会议的非关联董事的三分之二以控制人及其关联人应当提供反担保。上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审对外担保违反法律、行政法规、本章程议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人规定的审批权限及审议程序，给公司造成损提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联失的，应当视相关责任人情节轻重承担相应人应当提供反担保。

赔偿责任。对外担保违反法律、行政法规、本章程规定的审批权限及审议程序，给公司造成损失

16的，应当视相关责任人情节轻重承担相应赔偿责任。

第四十四条公司与关联人发生的交第四十九条公司与关联人发生的交易

易金额（包括承担的债务和费用）在3000金额（包括承担的债务和费用）在3000万元

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值绝对值百分之五以上的关联交易，除应当及百分之五以上的关联交易，除应当及时披露时披露外，还应当披露审计报告或者评估报外，还应当披露审计报告或者评估报告，并将告，并将该交易提交股东大会审议。该交易提交股东会审议。

其中，交易标的为公司股权的，应当披其中，交易标的为公司股权的，应当披露露标的资产经会计师事务所审计的最近一标的资产经会计师事务所审计的最近一年又

37年又一期财务会计报告。会计师事务所发表一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计

的审计意见应当为标准无保留意见，审计截意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审止日距审计相关交易事项的股东大会召开议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个日不得超过6个月。月。

交易标的为公司股权以外的其他资产交易标的为公司股权以外的其他资产的，的，应当披露标的资产由资产评估机构出具应当披露标的资产由资产评估机构出具的评的评估报告。评估基准日距审计相关交易事估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股项的股东大会召开日不得超过一年。东会召开日不得超过一年。

证券交易所有具体规定的，从其规定。证券交易所有具体规定的，从其规定。

第四十五条股东大会分为年度股东第五十条股东会分为年度股东会和临

大会和临时股东大会。年度股东大会每年召时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于开一次，应当于上一会计年度结束后的六个上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列月内举行。有下列情形之一的，公司在事实情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以发生之日起两个月以内召开临时股东大会：内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人数

数或者本章程所定人数的三分之二时；或者本章程所定人数的三分之二（6人）时；

38（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分额三分之一时；之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十（三）单独或者合计持有公司百分之十以以上股份的股东请求时；上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计与风险委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他情形。程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的第五十一条本公司召开股东会的地点

地点为：公司住所地或公司股东大会通知中为：公司住所地或公司股东会通知中指定的地指定的地点。股东大会将设置会场，以现场点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

会议形式召开。公司还将采用网络或其他国公司还将采用网络投票方式或其他国家法律、家法律、法规认可的方式为股东参加股东大法规认可的方式为股东提供便利。股东通过上

39会提供便利。股东通过上述方式参加股东大述方式参加股东会的，视为出席。股东身份根会的，视为出席。股东身份根据证券登记结据证券登记结算机构提供的股权登记日股东算机构提供的股权登记日股东名册确认。名册确认。

公司发出股东大会通知后，无正当理公司发出股东会通知后，无正当理由，股由，股东大会现场会议召开地点不得变更。东会现场会议召开地点不得变更。确需变更

17确需变更的，召集人应当在现场会议召开日的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个

前至少2个工作日公告并说明原因。工作日公告并说明原因。

第四十七条本公司召开股东大会时

第五十二条本公司召开股东会时将聘将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

请律师对以下问题出具法律意见并公告：

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

（一）会议的召集、召开程序是否符合

律、行政法规、本章程的规定；

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格

40（二）出席会议人员的资格、召集人资

是否合法有效；

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合

（三）会议的表决程序、表决结果是否法有效；

合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具

（四）应本公司要求对其他有关问题出的法律意见。

具的法律意见。

第五十三条董事会应当在规定的期限

第四十八条独立董事有权向董事会内按时召集股东会。

提议召开临时股东大会。对独立董事要求召经全体独立董事过半数同意，独立董事有开临时股东大会的提议，董事会应当根据法权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事律、行政法规和本章程的规定，在收到提议要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据后十日内提出同意或不同意召开临时股东

41法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议

大会的书面反馈意见。

后十日内提出同意或不同意召开临时股东会

董事会同意召开临时股东大会的，将在的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会作出董事会决议后的五日内发出召开股东的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开大会的通知；董事会不同意召开临时股东大股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会会的，将说明理由并公告。

的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提

第五十四条审计与风险委员会向董事

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行政法事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到提案后十日内提本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意出同意或不同意召开临时股东大会的书面或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会同意召开临时股东大会的，将在

42董事会决议后的五日内发出召开股东会的通

作出董事会决议后的五日内发出召开股东知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风大会的通知，通知中对原提议的变更，应征险委员会的同意。

得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计为董事会不能履行或者不履行召集股东大与风险委员会可以自行召集和主持。

会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司百第五十五条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求分之十以上股份的股东有权向董事会请求召

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提

43事会提出。董事会应当根据法律、行政法规出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程和本章程的规定，在收到请求后十日内提出的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同同意或不同意召开临时股东大会的书面反意召开临时股东会的书面反馈意见。

18馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作

董事会同意召开临时股东大会的，应当出董事会决议后的五日内发出召开股东会的在作出董事会决议后的五日内发出召开股通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关东大会的通知，通知中对原请求的变更，应股东的同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或持有公司百分之十以上股份的股东有权向审者合计持有公司百分之十以上股份的股东计与风险委员会提议召开临时股东会，并应当有权向监事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向审计与风险委员会提出请求。

当以书面形式向监事会提出请求。审计与风险委员会同意召开临时股东会监事会同意召开临时股东大会的，应在的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关通知中对原提案的变更，应当征得相关股东股东的同意。

的同意。审计与风险委员会未在规定期限内发出监事会未在规定期限内发出股东大会股东会通知的，视为审计与风险委员会不召集通知的，视为监事会不召集和主持股东大和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计会，连续九十日以上单独或者合计持有公司持有公司百分之十以上股份的股东可以自行百分之十以上股份的股东可以自行召集和召集和主持。

主持。

第五十一条监事会或股东决定自行第五十六条审计与风险委员会或股东

召集股东大会的，须书面通知董事会，同时决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比例

比例不得低于百分之十。不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会审计与风险委员会或召集股东应在发出

通知及股东大会决议公告时，向证券交易所股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易提交有关证明材料。所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行第五十七条对于审计与风险委员会或

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

45以配合。董事会应当提供股权登记日的股东将予以配合。董事会应当提供股权登记日的股名册。东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集第五十八条审计与风险委员会或股东自

46的股东大会，会议所必需的费用由本公司承行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司担。承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、审

会、监事会以及单独或者合并持有公司百分计与风险委员会以及单独或者合计持有公司

之三以上股份的股东，有权向公司提出提百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。案。

单独或者合计持有公司百分之三以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

股份的股东，可以在股东大会召开十日前提份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时出临时提案并书面提交召集人。召集人应当提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提在收到提案后两日内发出股东大会补充通案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提知，公告临时提案的内容。案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的

19东大会通知公告后，不得修改股东大会通知规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东股东大会通知中未列明或不符合本章会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

程第五十四条规定的提案，股东大会不得进的提案或增加新的提案。

行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以

下内容：

第六十二条股东会的通知包括以下内

（一）会议的时间、地点和会议期限；

容：

（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体普通股

（二）提交会议审议的事项和提案；

股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权

（三）以明显的文字说明：全体普通股股

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，的股东；

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

（四）有权出席股东大会股东的股权登该股东代理人不必是公司的股东；

记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

48决程序。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决

股东大会通知和补充通知中应当充分、程序。

完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事股东会通知和补充通知中应当充分、完整

项需要独立董事发表意见的，发布股东大会披露所有提案的具体内容。

通知或补充通知时将同时披露独立董事的

股东会网络或其他方式投票的开始时间，意见及理由。

不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并股东大会网络或其他方式投票的开始

不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其时间，不得早于现场股东大会召开前一日下结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日

3:00。

上午9：30，其结束时间不得早于现场股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当

大会结束当日下午3:00。

不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不股权登记日与会议日期之间的间隔应得变更。

当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监第六十三条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的董事、监事候选人的详细资料，至少包括以详细资料，至少包括以下内容：

下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个情况；

人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实

（二）与本公司或本公司的控股股东及际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒。

20部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事

除采取累积投票制选举董事、监事外，候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十六条股权登记日登记在册的所

第六十一条股权登记日登记在册的

有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、

所有股东或其代理人，均有权出席股东大持有特别表决权股份的股东等股东或其代理

50会。并依照有关法律、法规及本章程行使表人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股委托代理人代为出席和表决。

东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，

第六十二条个人股东亲自出席会议应出示本人身份证或其他能够表明其身份的的，应出示本人身份证或其他能够表明其身有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出份的有效证件或证明、股票账户卡、持股证示本人有效身份证件、股东授权委托书。

明文件；委托代理他人出席会议的，应出示法人股东（或其他组织股东）应由法定代本人有效身份证件、股东授权委托书、委托表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）人的持股证明文件。或者法定代表人（或负责人、执行事务合伙人法人股东应由法定代表人或者法定代或其代表）委托的代理人出席会议。法定代表

表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有有法定代表人资格的有效证明、法人股东持法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其股证明文件；委托代理人出席会议的，代理代表）资格的有效证明；代理人出席会议的，人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代理人应出示本人身份证、法人股东（或其他代表人依法出具的书面授权委托书、委托人组织股东）单位的法定代表人（或负责人、执的持股证明文件。行事务合伙人或其代表）依法出具的书面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内容：

第六十三条股东出具的委托他人出（一）委托人姓名或者名称、持有公司股席股东大会的授权委托书应当载明下列内份的类别和数量；

容：（二）代理人姓名或者名称；

（一）代理人的姓名；（三）股东的具体指示，包括列入股东会

（二）是否具有表决权；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

（三）分别列入股东大会议程的每一审指示等；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章），委托人为

（五）委托人签名（或盖章），委托人法人股东或其他组织股东的，应加盖单位印

为法人股东的，应加盖法人单位印章。章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条委托书应当注明如果股

53东不作具体指示，股东代理人是否可以按自删除己的意思表决。

54第六十五条代理投票授权委托书由第六十九条代理投票授权委托书由委

21委托人授权他人签署的，授权签署的授权书托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权书或者其他授权文件，和投票代理委托或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备书均需备置于公司住所或者召集会议的通置于公司住所或者召集会议的通知中指定的知中指定的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登第七十条出席会议人员的会议登记册记册由公司负责制作。会议登记册载明参加由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

55会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律第七十一条召集人和公司聘请的律师师将依据证券登记结算机构提供的股东名将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东

56记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代股东和代理人人数及所持有表决权的股份理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会总数之前，会议应当终止。议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，本公司

第七十二条股东会要求董事、高级管理

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

57人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列议，总裁和其他高级管理人员应当列席会席并接受股东的质询。

议。

第七十三条股东会由董事长主持。董事

第六十九条股东大会由董事长主持。

长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长董事长不能履行职务或不履行职务时，由副主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务董事长主持；副董事长不能履行职务或者不时，由过半数的董事共同推举的一名董事主履行职务时，由半数以上董事共同推举的一持。

名董事主持。监事会自行召集的股东大会，审计与风险委员会自行召集的股东会，由由监事会主席主持。监事会主席不能履行职审计与风险委员会召集人主持。审计与风险委务或不履行职务时，由半数以上监事共同推员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由

58举的一名监事主持。

过半数的审计与风险委员会成员共同推举的

股东自行召集的股东大会，由召集人推一名审计与风险委员会成员主持。

举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或其推召开股东大会时，会议主持人违反《股举代表主持。

东大会议事规则》使股东大会无法继续进行召开股东会时，会议主持人违反《股东会的，经现场出席股东大会有表决权过半数的议事规则》使股东会无法继续进行的，经出席股东同意，股东大会可推举一人担任会议主股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可持人，继续开会。

推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定《股东大会议事规第七十四条公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，则》，详细规定股东会的召集、召开和表决程

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

22录及其签署、公告等内容，以及股东大会对记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董

董事会的授权原则，授权内容应明确具体。事会的授权原则，授权内容应明确具体。

《股东大会议事规则》应作为本章程的《股东会议事规则》应作为本章程的附附件，由董事会拟定，提交股东大会批准。件，由董事会拟定，提交股东会批准。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人第七十八条股东会应有会议记录，由董

姓名或名称；事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（二）会议主持人以及出席或列席会议（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名或名称；

名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、

（三）出席会议的股东和代理人人数、高级管理人员姓名；

所持有表决权的股份总数及占公司股份总（三）出席会议的股东和代理人人数、所数的比例；出席股东大会的流通股股东（包持有表决权的股份总数及占公司股份总数的括股东代理人）和非流通股股东（包括股东比例；出席股东会的内资股股东和境内上市外代理人）所持有表决权的股份数，各占公司资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先

60总股份的比例；出席股东大会的内资股股东股股东）和类别股股东所持有表决权的股份数（包括股东代理人）和境内上市外资股股东及占公司总股份的比例；

（包括股东代理人）所持有表决权的股份（四）对每一提案的审议经过、发言要点数，各占公司总股份的比例；和表决结果，内资股股东和境内上市外资股股

（四）对每一提案的审议经过、发言要东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）

点和表决结果，流通股股东和非流通股股东和类别股股东对每一决议事项的表决情况；

对每一决议事项的表决情况，内资股股东和（五）股东的质询意见或建议以及相应的境内上市外资股股东对每一决议事项的表答复或说明；

决情况；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（五）股东的质询意见或建议以及相应（七）本章程规定应当载入会议记录的其的答复或说明；他内容。

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记第七十九条召集人应当保证会议记录

录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主

61主持人应当在会议记录上签名。会议记录应持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与

当与现场出席股东的签名册及代理出席的现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

料一并保存，保存期限不少于十年。存，保存期限不少于十年。

第七十七条股东大会决议分为普通第八十一条股东会决议分为普通决议决议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东会

东大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股权的过半数通过。东）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东会

23东大会的股东（包括股东代理人）所持表决的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股权的三分之二以上通过。东）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以

普通决议通过：

第八十二条下列事项由股东会以普通

（一）董事会和监事会的工作报告；

决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

（三）董事会和监事会成员的任免及其

63亏损方案；

报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付

（四）公司年度预算方案、决算方案；

方法；

（五）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程

（六）除法律、行政法规规定或者本章规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以

第八十三条下列事项由股东会以特别

特别决议通过：

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和和清算；

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

64（四）公司在一年内购买、出售重大资产

产或者担保金额超过公司最近一期经审计或者向他人提供担保的金额超过公司最近一总资产百分之三十的；

期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

事项。

第八十条股东（包括股东代理人）以第八十四条股东（包括委托代理人出席其所代表的有表决权的股份数额行使表决股东会会议的股东）以其所代表的有表决权权，每一股份享有一票表决权。的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表股东大会审议影响中小投资者利益的决权，类别股股东除外。

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计股东会审议影响中小投资者利益的重大票。单独计票结果应当及时公开披露。公司事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单持有的本公司股份没有表决权，且该部分股独计票结果应当及时公开披露。

份不计入出席股东大会有表决权的股份总公司持有的本公司股份没有表决权，且该

65数。部分股份不计入出席股东会有表决权的股份股东买入公司有表决权的股份违反《证总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证券该超过规定比例部分的股份在买入后的三法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超十六个月内不得行使表决权，且不计入出席过规定比例部分的股份在买入后的三十六个股东大会有表决权的股份总数。月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有公司董事会、独立董事、持有百分之一表决权的股份总数。

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行公司董事会、独立董事、持有百分之一以

24政法规或者中国证监会的规定设立的投资上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

者保护机构可以公开征集股东投票权。征集规或者中国证监会的规定设立的投资者保护股东投票权应当向被征集人充分披露具体机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿权应当向被征集人充分披露具体投票意向等的方式征集股东投票权。除法定条件外，公信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股司不得对征集投票权提出最低持股比例限东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投制。票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联

第八十五条股东会审议有关关联交易

交易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所决，其所代表的有表决权的股份数不计入有代表的有表决权的股份数不计入有效表决总效表决总数；股东大会决议的公告应当充分数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股披露非关联股东的表决情况。

东的表决情况。

关联股东回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项事项与某股

（一）股东会审议的某项事项与某股东有

东有关联关系，该股东应当在股东大会召开关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公之前向公司董事会披露其关联关系；

司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事

（二）股东会在审议有关关联交易事项项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解并解释和说明关联股东与关联交易事项的释和说明关联股东与关联交易事项的关联关关联关系；

系；

（三）对关联交易进行表决时，大会主

（三）对关联交易进行表决时，会议主持

66持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关

人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交联交易事项进行审议、表决；

易事项进行审议、表决；

（四）关联股东不参加计票、监票；

（五）关联股东对表决结果有异议的，

（五）关联股东对表决结果有异议的，按按本章程第九十二条规定执行；

本章程第九十六条规定执行；

（六）股东大会对关联交易事项作出的

（六）股东会对关联交易事项作出的决议决议必须经出席股东大会的非关联股东所必须经出席股东会的非关联股东所持表决权持表决权的二分之一以上通过方为有效。但的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东会决议事项时，股东大会决议必须经出席股东决议必须经出席股东会的非关联股东所持表大会的非关联股东所持表决权的三分之二决权的三分之二以上通过方为有效；

以上通过方为有效；

（七）关联股东未就关联事项按上述程序

（七）关联股东未就关联事项按上述程

进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的序进行关联关系披露或回避，有关该关联事一切决议无效，重新表决。

项的一切决议无效，重新表决。

第八十二条除公司处于危机等特殊

第八十六条除公司处于危机等特殊情情况外，非经股东大会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

67司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以

与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全外的人订立将公司全部或者重要业务的管部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

理交予该人负责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以第八十七条非职工代表董事候选人名

68提案的方式提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决股东会就选举董事进行表决时，根据本章

25时，根据本章程的规定或者股东大会的决程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投议，可以实行累积投票制。票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选股东会选举两名以上独立董事时，应当实举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董行累积投票制。

事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的前款所称累积投票制是指股东会选举董表决权可以集中使用。董事会应当向股东公事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表告候选董事、监事的简历和基本情况。决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十四条公司董事会成员为七至十五名，其中独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。董事候选人的提名采取下列方式：非独立董事由公司董事会、单独或第八十八条公司董事会成员为九名，其者合计持有公司百分之三以上股份的股东中独立董事人数不得少于董事会成员的三分提名；独立董事由公司董事会、监事会、单之一，董事会中设职工董事一名。董事候选人独或者合计持有公司百分之一以上的股东的提名采取下列方式：除职工董事外的非独立提名，依法设立的投资者保护机构可以公开董事由公司董事会、单独或者合计持有公司百请求股东委托其代为行使提名独立董事的分之三以上股份的股东提名；独立董事由公司

69权利。被提名的董事候选人名单及简历和基董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上

本情况由董事会制作提案提交股东大会。的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以监事会成员为五名，其中职工代表监事公开请求股东委托其代为行使提名独立董事在监事会的比例不低于三分之一。监事候选的权利；职工董事由公司职工代表大会或其他人的提名采取下列方式：非职工代表担任的形式民主选举产生。

监事由公司监事会、单独或者合计持有公司被提名的董事候选人名单及简历和基本

百分之三以上股份的股东提名，被提名的监情况由董事会制作提案提交股东会。

事候选人名单及简历和基本情况由监事会负责制作提案提交股东大会；职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

第八十五条除累积投票制外，股东大第八十九条除累积投票制外，股东会将

会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。

70行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或大会中止或不能作出决议外，股东大会不得不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁对提案进行搁置或不予表决。置或者不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不

第九十条股东会审议提案时，不会对提

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被

71案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的

视为一个新的提案，不能在本次股东大会上提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第八十七条同一表决权只能选择现

第九十一条同一表决权只能选择现场、场、网络或其他表决方式中的一种。同一表

72网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权

决权出现重复表决的以第一次投票结果为出现重复表决的以第一次投票结果为准。

准。

第八十九条股东大会对提案进行表第九十三条股东会对提案进行表决前，

73决前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

26票。审议事项与股东有利害关系的，相关股事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人

东及代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表票，并当场公布表决结果，决议的表决结果决结果，决议的表决结果载入会议记录。

载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的上市公司者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自股东或其代理人，有权通过相应的投票系统己的投票结果。

查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不第九十四条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每布每一提案的表决情况和结果，并根据表决一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣结果宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决方等相关各方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十五条出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反

第九十一条出席股东大会的股东，应对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港当对提交表决的提案发表以下意见之一:同股票市场交易互联互通机制股票的名义持有

意、反对或弃权。

75人，按照实际持有人意思表示进行申报的除

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、外。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未其所持股份数的表决结果应计为弃权。

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条股东会决议应当及时公告，

第九十三条股东大会决议应当及时

公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、公告，公告中应列明出席会议的股东和代理所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

76股份总数的比例、表决方式、每项提案内资股

有表决权股份总数的比例、表决方式、每项股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢提案内资股股东和外资股股东出席会议的复的优先股股东）出席会议的表决结果和通过表决结果和通过的各项决议的详细内容。

的各项决议的详细内容。

第九十五条股东大会通过有关董事、

第九十九条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

77提案的，新任董事就任时间在股东会审议通过

在股东大会审议通过董事、监事选举提案之董事选举提案之日起。

日起。

第九十六条股东大会通过有关派现、第一百条股东会通过有关派现、送股或

78送股或资本公积转增股本提案的，公司将在者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会

股东大会结束后两个月内实施具体方案。结束后两个月内实施具体方案。

第九十七条公司董事为自然人，有下第一百零一条公司董事为自然人，有下

79列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为

27为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未剥夺政治权利，执行期满未逾五年；逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

（三）担任破产清算的公司、企业的董起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董事负有个人责任的，自该公司、企业破产清算或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有完结之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

（四）担任因违法被吊销营业执照、责日起未逾三年；

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责令个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人照之日起未逾三年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未令关闭之日起未逾三年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

（七）被证券交易所公开认定为不适合施，期限未满的；

担任上市公司董事，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担

（八）法律、行政法规或部门规章规定任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的其他内容。的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选（八）法律、行政法规或部门规章规定的举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出其他内容。

现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百零二条非职工代表担任的董事由

第九十八条董事由股东大会选举或

股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东更换，并可在任期届满前由股东大会解除其会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

选连任。但独立董事连任时间不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事事会任期届满时为止。董事任期届满未及时会任期届满时为止。董事任期届满未及时改改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

80选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，的规定，履行董事职务。

履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员级管理人员职务的董事以及由职工代表担任

职务的董事以及由职工代表担任的董事，总的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之计不得超过公司董事总数的二分之一。

一。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百零三条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，81（一）不得利用职权收受贿赂或者其他应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

非法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

28（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；人名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者

（四）不得违反本章程的规定，未经股其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非人或者以公司财产为他人提供担保；法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股（四）未向董事会或者股东会报告，并按

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交照本章程的规定经董事会或者股东会决议通易；过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者

（六）未经股东大会同意，不得利用职进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者他商业机会，自营或者为他人经营与本公司同人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者类的业务；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根

（七）保护公司资产的安全、完整，不据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利

得利用职务之便为公司实际控制人、股东、用该商业机会的除外；

员工、本人或者其他第三方的利益而损害公（六）未向董事会或者股东会报告，并经司利益；股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（八）保守商业秘密，不得泄露公司尚本公司同类的业务；

未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取（七）不得接受他人与公司交易的佣金归不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞为己有；

业禁止义务；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得接受与公司交易的佣金归为（九）不得利用其关联关系损害公司利己有；益；

（十）不得擅自披露公司秘密；（十）法律、行政法规、部门规章及本章

（十一）不得利用其关联关系损害公司程规定的其他忠实义务。

利益；董事违反本条规定所得的收入，应当归公

（十二）法律、行政法规、部门规章及司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责本章程规定的其他忠实义务。任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归董事、高级管理人员的近亲属，董事、高公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制偿责任。的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法第一百零四条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国事对公司负有下列勤勉义务：

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋要求，商业活动不超过营业执照规定的业务予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

82范围；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（二）应公平对待所有股东；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；

况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）审慎判断公司董事会审议事项可（四）应当对公司定期报告签署书面确认

能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

29意见；在公司董事会投反对票或者弃权票整；

的，应当明确披露投票意向的原因、依据、（五）应当如实向审计与风险委员会提供改进建议或措施；有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会

（五）应当对公司定期报告签署书面确行使职权；

认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、（六）法律、行政法规、部门规章及本章完整；程规定的其他勤勉义务。

（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书第一百零六条董事可以在任期届满以面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于在两个交易日内披露有关情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，如因董事辞任导致公司董事会成员低于原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董章和本章程规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本除前款所列情形外，董事辞职自辞职报章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

第一百零三条董事辞职生效或者任续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

84结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束的义务在其任期结束后仍有效，直至该等秘密后三年内仍然有效。

成为公开信息之日止。其他义务在任期结束后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在

85新增

任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务，给他

第一百零五条董事执行公司职务时人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

86规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、任。部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条独立董事应按照法律、

87删除

行政法规及部门规章的有关规定执行。

30第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十一条公司设董事会，董事会

第一百零八条董事会由七至十五名由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一

董事组成，设董事长一人，副董事长若干人。人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

过半数选举产生。

第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏案；损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（五）制订公司增加或者减少注册资本、决算方案；发行债券或其他证券及上市方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

亏损方案；票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

（六）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对

（七）拟订公司重大收购、收购本公司外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（八）在股东大会授权范围内，决定公（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或赠等事项；者解聘公司副总裁、财务总监、安全总监等高

（九）决定公司内部管理机构的设置；级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董（十）制定公司的基本管理制度；

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报（十一）制订本章程的修改方案；

酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定（十二）管理公司信息披露事项；

聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、安全（十三）向股东会提请聘请或更换为公司

总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和审计的会计师事务所；

奖惩事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查

（十一）制订公司的基本管理制度；总裁的工作；

（十二）制订本章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规章、本

（十三）管理公司信息披露事项；章程或者股东会授予的其他职权。

（十四）向股东大会提请聘请或更换为超过股东会授权范围的事项，应当提交股公司审计的会计师事务所；东会审议。

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检公司董事会设立审计与风险委员会，并根

查总裁的工作；据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委

（十六）法律、行政法规、部门规章或员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程

本章程授予的其他职权。和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会公司董事会设立审计与风险委员会，并审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专其中审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与门委员会。专门委员会对董事会负责，依照考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，

31本章程和董事会授权履行职责，提案应当提审计与风险委员会的召集人为会计专业人士。

交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专董事组成，其中审计与风险委员会、提名委门委员会的运作。

员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数

并担任召集人，审计与风险委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

第一百一十条公司董事会应当就注意见向股东会作出说明。

90册会计师对公司财务报告出具的非标准审如会计师事务所对公司内部控制有效性

计意见向股东大会作出说明。出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉事项作出专项说明。

第一百一十四条董事会制定《董事会议

第一百一十一条董事会制定《董事会事规则》，以确保董事会落实股东会决议，提

91议事规则》，以确保董事会落实股东大会决高工作效率，保证科学决策。

议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》应作为本章程的附件，由董事会拟定，提交股东会批准。

第一百一十三条公司发生的交易（提第一百一十六条公司发生的购买或者供担保、财务资助除外）达到下列标准之一出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司的，应当提交董事会审议并及时披露：投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托

（一）交易涉及的资产总额（同时存在管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或账面值和评估值的，以高者为准）占公司最者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受近一期经审计总资产的百分之十以上；让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、

（二）交易标的（如股权）涉及的资产优先认缴出资权等）等交易（提供担保、财务净额（同时存在账面值和评估值的，以高者资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董为准）占公司最近一期经审计净资产的百分事会审议并及时披露：

之十以上，且绝对金额超过1000万元；（一）交易涉及的资产总额（同时存在账

（三）交易的成交金额（包括承担的债面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一务和费用）占公司最近一期经审计净资产的期经审计总资产的百分之十以上；

92百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净

（四）交易产生的利润占公司最近一个额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

会计年度经审计净利润的百分之十以上，且占公司最近一期经审计净资产的百分之十以绝对金额超过100万元；上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个（三）交易的成交金额（包括承担的债务会计年度相关的营业收入占公司最近一个和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分

会计年度经审计营业收入的百分之十以上，之十以上，且绝对金额超过1000万元；

且绝对金额超过1000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会

（六）交易标的（如股权）在最近一个计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对会计年度相关的净利润占公司最近一个会金额超过100万元；

计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝（五）交易标的（如股权）在最近一个会对金额超过100万元；计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

（七）公司与关联自然人发生的交易金年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对

32额（包括承担的债务和费用）在30万元以金额超过1000万元；

上的关联交易及与关联法人（或其他组织）（六）交易标的（如股权）在最近一个会

发生的交易金额（包括承担的债务和费用）计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

在300万元以上，且占公司最近一期经审计度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额净资产绝对值百分之零点五以上的关联交超过100万元；

易。（七）公司与关联自然人发生的交易金额

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝（包括承担的债务和费用）在30万元以上的对值计算。关联交易及与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十四条董事会设董事长一

93人，副董事长若干人。董事长和副董事长由删除

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事会决定除股东会

审批之外的“财务资助”和“提供担保”事项。董事会关于“财务资助”和“提供担保”

94新增

的决策程序参见本章程第四十七条及第四十八条相关规定。

第一百一十六条公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或者不履第一百一十九条公司副董事长协助董行职务的，由副董事长履行职务（公司有两事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职

95位或两位以上副董事长的，由半数以上董事务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履共同推举的副董事长履行职务）；副董事长行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共不能履行职务或者不履行职务的，由半数以同推举一名董事履行职务。

上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条代表十分之一以上第一百二十一条代表十分之一以上表

表决权的股东、三分之一以上董事或者监事决权的股东、三分之一以上董事或者审计与风

96会，二分之一以上独立董事，可以提议召开险委员会，二分之一以上独立董事，可以提议

董事会临时会议。董事长应当自接到提议后召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议十日内，召集和主持董事会会议。后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十五条董事与董事会会议决

第一百二十二条董事与董事会会议

议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关对该项决议行使表决权，也不得代理其他董系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得事行使表决权。该董事会会议由过半数的无

97代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

关联关系董事出席即可举行，董事会会议所半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会作决议须经无关联关系董事过半数通过。出会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

席董事会的无关联董事人数不足三人的，应过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不将该事项提交股东大会审议。

足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

98第一百二十四条董事会会议，应由董第一百二十七条董事会会议，应由董事

33事本人出席；董事因故不能出席，可以书面本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应的董事应当在授权范围内行使董事的权利。当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃的，视为放弃在该次会议上的投票权。在该次会议上的投票权。

第一百二十六条董事会会议记录包第一百二十九条董事会会议记录包括

括以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓姓名；名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

99出席董事会的董事（代理人）姓名；席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。数）。

第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

100新增

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附

属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

34在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管

理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第(一)项

至第(六)项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所

必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

35（五）对可能损害公司或者中小股东权益

的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司董事会设置审计

与风险委员会，行使《公司法》规定的监事会

101新增的职权。

第一百三十八条审计与风险委员会成

员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专

36业人士担任召集人。

第一百三十九条审计与风险委员会负

责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的

财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会

计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计与风险委员会每季

度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十二条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十三条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

37（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等

薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十七条公司设总裁一名，副第一百四十五条公司设总裁一名，副总

总裁若干名，并视情况设立常务副总裁。公裁若干名，并视情况设立常务副总裁。公司总

102

司总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、董事会

董事会秘书、安全总监为公司高级管理人秘书、安全总监为公司高级管理人员。上述人员。上述人员均由公司董事会聘任或解聘。员均由公司董事会聘任或解聘。

第一百二十八条本章程第九十七条

第一百四十六条本章程关于不得担任

关于不得担任董事的情形、同时适用于高级

董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用管理人员。

103于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

务和第一百条（五）～（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条总裁及其他高级管理第一百四十八条高级管理人员任期从

104人员任期从就任之日起计算，至本届董事会就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为

任期届满时为止，任期届满可连聘连任。止，任期届满可连聘连任。

第一百三十一条总裁对董事会负责，第一百四十九条总裁对董事会负责，行

行使下列职权：使下列职权：

105

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组

组织实施董事会决议，并向董事会报告工织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

38作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资

（二）组织实施公司年度经营计划和投方案；

资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（四）拟订公司的基本管理制度；

案；（五）制定公司的具体规章；

（四）拟订公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司常务

（五）制定公司的具体规章；副总裁、副总裁、财务总监、安全总监等高级

（六）提请董事会聘任或者解聘公司常管理人员；

务副总裁、副总裁、财务总监、安全总监等（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决高级管理人员；定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（八）本章程或董事会授予的其他职权。

决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；总裁列席董事会会议。

（八）列席董事会会议；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十三条《总裁工作细则》包

第一百五十一条《总裁工作细则》包括

括下列内容：

下列内容：

（一）总裁办公会议召开的条件、程序

（一）总裁办公会议召开的条件、程序和和参加的人员；

参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具

106（二）总裁及其他高级管理人员各自具体

体的职责及其分工；

的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条总裁可以在任期届第一百五十二条总裁可以在任期届满

107满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办

和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十五条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

第一百三十七条高级管理人员执行责任；高级管理人员存在故意或者重大过失

公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

108的，也应当承担赔偿责任。

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当高级管理人员执行公司职务时违反法律、承担赔偿责任。

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

109董事、总裁和其他高级管理人员不得兼删除任监事。

第一百四十条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非

39法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十一条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十三条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十五条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十七条公司设监事会。监事

会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十八条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

40予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十九条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十一条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，提交股东大会批准。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十二条监事会会议通知包

括以下内容:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十四条公司在每一会计年第一百五十八条公司在每一会计年度度结束之日起四个月内向中国证监会和证结束之日起四个月内向中国证监会派出机构

券交易所报送并披露年度报告，在每一会计和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会年度上半年结束之日起两个月内向中国证计年度上半年结束之日起两个月内向中国证

110监会派出机构和证券交易所报送并披露中监会派出机构和证券交易所报送并披露中期期报告。报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法律、

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进规定进行编制。行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计第一百五十九条公司除法定的会计账

111账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任

不以任何个人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

41第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司第一百六十条公司分配当年税后利润法定公积金。公司法定公积金累计额为公司时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公注册资本的百分之五十以上的，可以不再提积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本取。的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年度

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经经股东大会决议，还可以从税后利润中提取股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

112任意公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后后利润，按照股东持有的股份比例分配，但利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章本章程规定不按持股比例分配的除外。程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润的，损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给的，股东必须将违反规定分配的利润退还公公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高司。级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥

第一百五十七条公司的公积金用于补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转加公司注册资本。

为增加公司资本。但是，资本公积金将不用公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

113于弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

法定公积金转为资本时，所留存的该项使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的百法定公积金转为增加注册资本时，所留存分之二十五。的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十二条公司股东会对利润分

第一百五十八条公司股东大会对利

配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

114股东会审议通过的下一年中期分红条件和上

东大会召开后两个月内完成股利（或股份）

限制定具体方案后，须在两个月内完成股利的派发事项。

（或者股份）的派发事项。

第一百五十九条公司利润分配政策第一百六十三条公司利润分配政策为：

为：（一）利润分配原则：公司的利润分配应

（一）利润分配原则：公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策

应重视对投资者的合理投资回报，利润分配应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续

115

不得超过累计可分配利润的范围，不得损害经营能力。公司按如下顺序进行利润分配：

公司持续经营能力。公司按如下顺序进行利1.弥补以前年度的亏损，但不得超过税法润分配：规定的弥补期限；

1.弥补以前年度的亏损，但不得超过税2.缴纳所得税；

法规定的弥补期限；3.弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在

422.缴纳所得税；的亏损；

3.弥补在税前利润弥补亏损之后仍存4.提取法定公积金；

在的亏损；5.提取任意公积金；

4.提取法定公积金；6.向股东分配利润。

5.提取任意公积金；（二）利润分配形式和依据：公司可采取

6.向股东分配利润。现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规

（二）利润分配形式和依据：公司可采许可的其他方式分配利润。具备现金分红条件

取现金、股票、现金股票相结合或者法律、的，公司应优先采用现金分红的利润分配方法规许可的其他方式分配利润。具备现金分式；利润分配依据当年母公司实现的可供分配红条件的，公司应优先采用现金分红的利润利润。

分配方式；利润分配依据当年母公司实现的（三）现金分红的条件：在当年母公司实可供分配利润。现的可供分配利润为正且当年年末母公司累

（三）现金分红的条件：在当年母公司计未分配利润为正的情况下，公司应采取现金

实现的可供分配利润为正且当年年末公司方式分配股利；但出现以下特殊情况之一时，累计未分配利润为正的情况下，公司应采取公司可以不进行现金分红：

现金方式分配股利；但出现以下特殊情况之1.公司当年经审计合并报表资产负债率一时，公司可以不进行现金分红：达到百分之八十五以上；

1.公司当年经审计合并报表资产负债2.公司存在重大投资计划或重大现金支

率达到百分之八十五以上；出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投

2.公司存在重大投资计划或重大现金资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个

支出等事项发生（募集资金项目除外）；重月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累

大投资计划或重大现金支出是指：公司未来计支出达到或者超过公司最近一期经审计净

十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的百分之三十；

设备的累计支出达到或者超过公司最近一3.公司当年经营活动产生的现金流量净期经审计净资产的百分之三十；额为负；

3.公司当年经营活动产生的现金流量4.公司最近一年审计报告为非无保留意

净额为负；见或带与持续经营相关的重大不确定性段落

4.审计机构对公司该年度财务报告出的无保留意见。

具保留意见、否定意见或无法表示意见的审（四）公司现金股利政策目标为固定股利计报告。支付率。现金分红的比例：在符合利润分配原（四）现金分红的比例：在符合利润分则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，配原则、保证公司正常经营和长远发展的前在满足现金分红条件时，公司应按照下列方式提下，在满足现金分红条件时，公司应按照进行分配，且最近三年以现金方式累计分配的下列方式进行分配，且最近三年以现金方式利润不少于最近三年实现的年均可分配利润累计分配的利润不少于最近三年实现的年的百分之三十，具体每一年度现金分红比例由均可分配利润的百分之三十，具体每一年度董事会根据公司盈利水平和公司发展的需要现金分红比例由董事会根据公司盈利水平以及中国证监会的有关规定拟订，由公司股东和公司发展的需要以及中国证监会的有关会审议决定。

规定拟定，由公司股东大会审议决定。在实际分红时，公司董事会应当综合考虑在实际分红时，公司董事会应当综合考所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，盈利水平以及是否有重大资金支出安排等区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提因素，区分下列情形，并按照本章程规定的出差异化的现金分红政策：

程序，提出差异化的现金分红政策：1.公司发展阶段属成熟期且无重大投资

431.公司发展阶段属成熟期且无重大投计划或重大现金支出安排的，进行利润分配

资计划或重大现金支出安排的，进行利润分时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低配时，现金分红在本次利润分配中所占比例应达到百分之八十；

最低应达到百分之八十；2.公司发展阶段属成熟期且有重大投资

2.公司发展阶段属成熟期且有重大投计划或重大现金支出安排的，进行利润分配

资计划或重大现金支出安排的，进行利润分时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低配时，现金分红在本次利润分配中所占比例应达到百分之四十；

最低应达到百分之四十；3.公司发展阶段属成长期且有重大投资

3.公司发展阶段属成长期且有重大投计划或重大现金支出安排的，进行利润分配

资计划或重大现金支出安排的，进行利润分时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低配时，现金分红在本次利润分配中所占比例应达到百分之二十。

最低应达到百分之二十。（五）现金分红的时间间隔：在满足现金

（五）现金分红的时间间隔：在满足现分红条件且不存在上述不进行现金分红特殊

金分红条件且不存在上述不进行现金分红情形的前提下，原则上公司每年进行一次分特殊情形的前提下，原则上公司每年进行一红，在会计年度结束后的年度董事会上提议公次分红，在会计年度结束后的年度董事会上司进行股利分配。根据公司当期的经营利润和提议公司进行股利分配。根据公司当期的经现金流状况，董事会可提议实施中期利润分营利润和现金流状况，董事会可提议实施中配，分配条件、方式与程序参照年度利润分配期利润分配，分配条件、方式与程序参照年政策执行。

度利润分配政策执行。（六）股票股利分配的条件：在不进行现

（六）股票股利分配的条件：在不进行金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯分配

现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯股票股利。在经营情况良好，并且董事会认为分配股票股利。在经营情况良好，并且董事公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股会认为公司股票价格与公司股本规模不匹票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司配、发放股票股利有利于公司全体股东整体可以提出股票股利分配预案。

利益时，公司可以提出股票股利分配预案。（七）A 股股利以人民币支付，B 股股利（七）A 股股利以人民币支付，B 股股以美元支付。用美元支付股利和其他分派的，利以美元支付。用美元支付股利和其他分派适用的兑换率为宣布股利和其他分派前一星的，适用的兑换率为宣布股利和其他分派前期中国人民银行所报的有关外汇的中间价。

一星期中国人民银行所报的有关外汇的中（八）利润分配方案的审议和披露程序：

间价。1.公司的利润分配方案拟定后应提交董

（八）利润分配方案的审议和披露程事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性

序：进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审

1.公司的利润分配方案拟定后应提交议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出董事会审议。董事会应就利润分配方案的合分红提案，并直接提交董事会审议。股东会审理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股议利润分配方案时，公司应开通网络投票方东大会审议。独立董事可以征集中小股东的式。

意见，提出分红提案，并直接提交董事会审2.公司因特殊情况不进行现金分红时，董议。股东大会审议利润分配方案时，公司应事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留开通网络投票方式。存收益的确切用途及预计投资收益等事项进

2.公司因特殊情况不进行现金分红时，行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东

董事会应就不进行现金分红的具体原因、公会审议。

司留存收益的确切用途及预计投资收益等3.股东会审议利润分配方案前，公司应当事项进行专项说明，经独立董事发表意见后通过多种渠道主动与独立董事特别是中小股

44提交股东大会审议。东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见

3.股东大会审议利润分配方案前，公司和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

应当通过多种渠道主动与独立董事特别是4.公司董事会审议通过的分配预案应按

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股规定要求及时披露，年度利润分配预案还应在东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的公司年度报告的“董事会报告”中予以说明。

问题。关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就

4.公司董事会审议通过的分配预案应此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。

按规定要求及时披露，年度利润分配预案还（九）调整利润分配政策的条件与程序：

应在公司年度报告的“董事会报告”中予公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、以披露。关于利润分配的决议披露时，已有或者公司外部经营环境变化并对公司生产经独立董事就此发表意见的，还需同时披露独营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较立董事意见。大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司（九）调整利润分配政策的条件与程调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，序：详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独公司如遇到战争、自然灾害等不可抗立董事审核并发表意见后提交股东会审议，股力、或者公司外部经营环境变化并对公司生东会须以特别决议通过。股东会审议利润分配产经营造成重大影响，或公司自身经营状况政策调整方案时，应开通网络投票方式。

发生较大变化的，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会须以特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。

第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

第一百六十条公司实行内部审计制

人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追

116度，配备专职审计人员，对公司财务收支和究等。

经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计机构对

公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信

第一百六十一条公司内部审计制度息等事项进行监督检查。

117和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

内部审计机构应当保持独立性，配备专职施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应

118新增

当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具

45体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

据内部审计机构出具、审计与风险委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计与风险委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十三条公司聘用会计师事第一百七十一条公司聘用、解聘会计师

119务所必须由股东大会决定，董事会不得在股事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会

东大会决定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第一百七十条公司召开董事会的会

第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，除本章另有规定外，公司发给董事议通知，除本章程另有规定外，必须根据每一

120的通知，必须根据每一董事在公司登记的地

董事在公司登记的联系方式，以传真、特快专址，以传真、特快专递、挂号空邮、电子邮递、挂号空邮、电子邮件等方式送交该董事。

件等方式送交该董事。

第一百七十二条公司通知以专人送第一百七十九条公司通知以专人送出出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）被送达人签收日期为送达日期；公司通章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工

121工作日为送达日期；公司以电子邮件发出作日为送达日期；公司以电子邮件发出的，公的，公司将即时通知被送达人，并以该电子司将即时通知被送达人，并以该电子邮件到达邮件到达其电子邮件系统之日为送达日期；其电子邮件系统之日为送达日期；公司通知以

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日登日为送达日期。期。

第一百七十三条因意外遗漏未向某第一百八十条因意外遗漏未向某有权有权得到通知的人送出会议通知或者该等得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

122

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅议并不因此无效。因此无效。

第一百八十一条公司指定《中国证券

第一百七十四条公司在符合中国证报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》

123监会规定条件的媒体上刊登公司公告和其

中一家或多家媒体为刊登公司公告和其他需他需要披露的信息。

要披露信息的媒体。

第一百八十三条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东

124新增会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十六条公司合并，应当由合第一百八十四条公司合并，应当由合并

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产

125财产清单。公司应当自作出合并决议之日起清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内十日内通知债权人，并于三十日内在本章程通知债权人，并于三十日内在本章程指定的信

46指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系

通知书之日起三十日内，未接到通知书的自统公告。

公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债权人自接到通知之日起三十日内，未接债务或者提供相应的担保。到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司分立，其财产作相

第一百七十八条公司分立，其财产作应的分割。

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产

126单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通清单。公司应当自作出分立决议之日起十日知债权人，并于三十日内在本章程指定的信息内通知债权人，并于三十日内在本章程指定披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统的信息披露报纸上公告。

公告。

第一百八十八条公司减少注册资本，将

第一百八十条公司需要减少注册资编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章日起十日内通知债权人，并于三十日内在本程指定的信息披露报纸上或者国家企业信用章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起

127

接到通知书之日起三十日内，未接到通知书三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五的自公告之日起四十五日内，有权要求公司日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的清偿债务或者提供相应的担保。担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有股的最低限额。份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一

百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

128新增

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程

47另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司因下列原因解散：

第一百八十二条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

散：

章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）股东会决议解散；

本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

（三）因公司合并或者分立需要解散；

者被撤销；

129（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继续或者被撤销；

存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（五）公司经营管理发生严重困难，继

径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权续存续会使股东利益受到重大损失，通过其的股东，可以请求人民法院解散公司。

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决公司出现前款规定的解散事由，应当在十权百分之十以上的股东，可以请求人民法院日内将解散事由通过国家企业信用信息公示解散公司。

系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程第一百

第一百八十三条公司有本章程第一

九十三条第（一）项、第（二）项情形，且尚百八十二条第（一）项情形的，可以通过修未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或改本章程而存续。

130者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者经股东会东大会会议的股东所持表决权的三分之二决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权以上通过。

的三分之二以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一百

九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）

第一百八十四条公司因本章程第一项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董

百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之项、第（五）项规定而解散的，应当在解散日起十五日内组成清算组进行清算。

事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算组由董事组成，但是本章程另有规定

131清算。清算组由董事会或者股东大会确定的或者股东会决议另选他人的除外。

人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算义务人未及时履行清算义务，给公司债权人可以申请人民法院指定有关人员组或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

成清算组进行清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十五条清算组在清算期间第一百九十六条清算组在清算期间行

行使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债债表和财产清单；表和财产清单；

132（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业业务；务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生生的税款；的税款；

48（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十七条清算组应当自成立之

第一百八十六条清算组应当自成立

日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章之日起十日内通知债权人，并于六十日内在程指定的信息披露报纸上或者国家企业信用本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之应当自接到通知书之日起三十日内，未接到日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四通知书的自公告之日起四十五日内，向清算

133十五日内，向清算组申报其债权。

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事债权人申报债权，应当说明债权的有关项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行事项，并提供证明材料。清算组应当对债权登记。

进行登记。在申报债权期间，清算组不得对在申报债权期间，清算组不得对债权人进债权人进行清偿。

行清偿。

第一百八十七条清算组在清理公司第一百九十八条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，应当产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订制定清算方案，并报股东大会或者人民法院清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

确认。公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工的工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

134

所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股司按照股东持有的股份比例分配。东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算算无关的经营活动。公司财产在未按前款规无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清定清偿前，将不分配给股东。偿前，将不分配给股东。

第一百八十八条清算组在清理公司第一百九十九条清算组在清理公司财

财产、编制资产负债表和财产清单后，发现产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申

135

法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当将组应当将清算事务移交给人民法院。清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十条清算组成员应当忠于

第二百零一条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

136者其他非法收入，不得侵占公司财产。

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公

大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

第一百九十二条有下列情形之一的，第二百零三条有下列情形之一的，公司

公司应当修改章程：将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政法

137

规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载

49载的事项不一致；的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十六条释义

第二百零七条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽

股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有然不足百分之五十，但依其持有的股份所享的股份所享有的表决权已足以对股东会的决有的表决权已足以对股东大会的决议产生议产生重大影响的股东。

重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，自然人、法人或者其他组织。

138能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

（三）关联关系，是指公司控股股东、际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公其直接或者间接控制的企业之间的关系，以司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企及可能导致公司利益转移的其他关系。但业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家系。

控股而具有关联关系。

（四）担保、提供担保，是指上市公司及

（四）担保、提供担保，是指上市公司

控股子公司为他人提供担保，包括上市公司对及控股子公司为他人提供担保，包括上市公控股子公司的担保。

司对控股子公司的担保。

第一百九十七条董事会可依照章程第二百零八条董事会可依照章程的规

139的规定，制订章程细则。章程细则不得与章定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规

程的规定相抵触。定相抵触。

第一百九十八条本章程以中文书写，第二百零九条本章程以中文书写，其他其他任何语种或不同版本的章程与本章程任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧

140

有歧义时，以在海南省市场监督管理局最近义时，以在海南省市场监督管理局最近一次核一次核准登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。

第二百零二条本章程与《公司法》《证第二百一十三条本章程与《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规相悖时，券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法

141

应按以上法律、法规执行，并应及时对本章律、法规相悖时，应按以上法律、法规执行，程进行修订。并应及时对本章程进行修订。

除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。具体章程内容，详见公司于12 月 2 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《海南航空控股股份有限公司章程（2025年12月修订）》。

以上议案，已经公司第十届董事会第四十八次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二五年十二月十七日

50海南航空控股股份有限公司

关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据2024年7月1日起实施的《公司法》，中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件，并结合公司的实际情况，拟取消监事会，并相应废止《海南航空控股股份有限公司监事会议事规则》。监事会撤销后，杨新莹女士、谢明珠女士、林凡先生、谢秋波先生、王童先生不再担任公司监事。后续由董事会审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

以上议案，已经公司第十届董事会第四十八次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二五年十二月十七日

51海南航空控股股份有限公司

关于新增及修订公司部分治理制度的议案

各位股东、股东代表：

海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，根据2024年7月1日起实施的《公司法》，中国证监会发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件，并结合公司实际情况，拟对部分治理制度进行修订，并重新制定部分治理制度，具体明细如下：

序号制度名称类型

1股东会议事规则修订

2董事会议事规则修订

3独立董事工作制度修订

大股东、董事及高级管理人员持有公司股份及其变动的

4修订

管理制度

5董事、高级管理人员薪酬管理制度修订

6对外担保管理制度修订

7对外投资管理办法修订

8关联交易管理制度修订

9规范与关联方资金往来管理制度修订

10融资管理制度修订

11募集资金管理制度重新制定

相关制度全文详见2025年12月2日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的制度文件。

以上议案，已经公司第十届董事会第四十八次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二五年十二月十七日

52海南航空控股股份有限公司

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东、股东代表：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）在海南航空控股股份

有限公司（以下简称“公司”）2024年审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。公司拟继续聘请大信为公司2025年度财务审计及内部控制审计机构，聘期一年。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等39家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得 H 股企业审计资格，拥有近 30 年的证券业务从业经验。

2.人员信息

首席合伙人为谢泽敏先生。截至2024年12月31日，大信从业人员总数3945人，其中合伙人175人，注册会计师1031人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务信息

2024年度业务收入15.75亿元，为超过10000家公司提供服务。业务收入中，

审计业务收入13.78亿元、证券业务收入4.05亿元。2024年上市公司年报审计客户

221 家（含 H股），平均资产额 195.44 亿元，收费总额 2.82 亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业，其中交通运输业上市公司客户多家。

534.投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

近三年，本所因执业行为承担民事责任的情况包括昌信农贷等三项审计业务，投资者诉讼金额共计426.31万元，均已履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。

5.诚信记录

截至2024年12月31日，近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、行政监管措施14次、自律监管措施及纪律处分9次。41名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚9人次、行政监管措施30人次、自律监管措施及纪律处分19人次。

（二）项目信息

1.基本信息

拟签字项目合伙人：于曙光

拥有注册会计师执业资质。2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在大信执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司报告多家。未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师：赵红莹

拥有注册会计师、资产评估师执业资质。2025年成为注册会计师，2023年开始从事上市公司审计，2024年开始在大信执业，2024年开始为本公司提供审计服务。

近三年未签署上市公司报告。未在其他单位兼职。

项目质量复核人员：冯发明

拥有注册会计师执业资质。2002年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计质量复核，2013年开始在大信执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司报告多家。未在其他单位兼职。

2.诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受

到刑事处罚，证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

543.独立性拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

4.审计收费公司2025年度审计服务费用398万元（其中财务报告审计服务费用为300万元，内部控制审计服务费用为98万元），较2024年度审计费用无变动。

二、生效日期本次聘任会计师事务所事项自股东大会审议通过之日起生效。

以上议案，已经公司第十届董事会第四十八次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二五年十二月十七日

55海南航空控股股份有限公司

关于向海航货运有限公司增资暨关联交易的议案

各位股东、股东代表：

海航货运有限公司（以下简称“海航货运”）为增强资本实力，优化资产负债结构，促进其业务发展拟增资扩股，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）为把握航空货运市场增长机遇，提升与腹舱货运代理单位战略协同，拟以自有资金对海航货运进行增资。具体情况如下：

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况

海航货运为增强资本实力，优化资产负债结构，促进其业务发展拟增资扩股，公司为把握航空货运市场增长机遇，提升与腹舱货运代理单位战略协同，拟以自有资金

75000.00万元人民币对海航货运进行增资，其中5015.6170万元人民币计入注册资本，剩余69984.3830万元人民币计入资本公积。本次增资完成后，海航控股将持有海航货运16.2227%股权。

2、本次交易的交易要素

□新设公司

□增资现有公司（□同比例□非同比例）

--增资前标的公司类型：□全资子公司□控股子公司□参投资类型

股公司□未持股公司

□投资新项目

□其他：______投资标的名称海航货运有限公司

□已确定，具体金额（万元）：75000.00投资金额

□尚未确定

□现金

□自有资金

出资方式□募集资金

□银行贷款

□其他：_____

56□实物资产或无形资产

□股权

□其他：______

是否跨境□是□否

（二）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。

因海航货运为与公司同一实控下的主体，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同

关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、增资标的股东（含关联人）的基本情况

（一）海航航空集团有限公司（关联方）

1、海航航空集团有限公司基本信息

法人/组织全称海航航空集团有限公司

□ 91460000681176537B统一社会信用代码

□不适用法定代表人丁拥政

成立日期2009/01/19

注册资本2754938.917482万(元)

实缴资本2754938.917482万(元)注册地址海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层主要办公地址海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层

海南方大航空发展有限公司持股93.2870%，实际控主要股东/实际控制人制人为方威

与标的公司的关系为标的公司的控股股东，本次增资前持股92.3943%公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维修；

主营业务民用机场运营；民用航空器驾驶员培训等

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制关联关系类型的企业

□其他_______

57是否为本次与上市公司

共同参与增资的共同投□是□否资方

2、海航航空集团有限公司最近一年又一期财务数据

单位：万元科目2025年9月30日2024年12月31日

资产总额27866734.2226664645.77

负债总额20957209.8320126744.94

所有者权益总额6909524.406537900.83

资产负债率75.21%75.48%

科目2025年1-9月2024年度

营业收入8483974.2610224484.50

净利润346906.193228.10

以上财务数据，2024年已经审计，2025年未经审计。

（二）海南航投股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（非关联方）

法人/组织全称海南航投股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

□ __91460000MADNB9JL9G__统一社会信用代码

□不适用

执行事务合伙人中投信联（深圳）资产管理有限公司

成立日期2024/06/12

注册资本100000万(元)

实缴资本-海南省海口市琼山区国兴街道办大英山西六路海

注册地址航豪庭南苑1区1号商业楼海孵科创·优客工场

社区 HU-3F-301-24海南省海口市琼山区国兴街道办大英山西六路海

主要办公地址航豪庭南苑1区1号商业楼海孵科创·优客工场

社区 HU-3F-301-24

中城光丽实业有限公司持49.00%份额；海南自由

贸易港建设投资基金有限公司持30%份额；阳光人

主要股东/实际控制人

寿保险股份有限公司持20%份额；中投信联（深圳）

资产管理有限公司持1%份额

与标的公司的关系非控股股东，且非同一控制下的关联企业主营业务私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务

58是否为本次与上市公司共

□是□否同参与增资的共同投资方

三、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

海航货运2010年成立，现注册资本约2.59亿元，主要从事国内外航空货物运输、仓储、装卸、中转、货运代理、物流配送等航空货运及物流相关业务。主要的控股子公司为金鹏航空有限责任公司，持股比例为77.8948%。

（二）投资标的具体信息

1、增资标的基本情况

投资类型□增资现有公司（□同比例□非同比例）

标的公司类型（增资前）未持股公司

法人/组织全称海航货运有限公司

□914600005573684199统一社会信用代码

□不适用法定代表人张有强

成立日期2010/07/16

注册资本25901.6249万元

实缴资本25901.6249万元海南省海口市琼山区国兴街道海航豪庭南苑1区1注册地址

号商业楼海孵科创·优客工场社区 HU-3F-315-69海南省海口市美兰区灵山镇美兰机场9号美兰国际主要办公地址机场海航基地海技楼5楼

海航航空集团有限公司持股92.3943%，实际控制人控股股东/实际控制人为方威

国内外航空货物运输、仓储、装卸、中转、货运代主营业务

理、物流配送等航空货运及物流相关业务请根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类所属行业指引》为“G561 航空客货运输”。

2、增资标的最近一年又一期财务数据

单位：万元

2025年10月31日2024年12月31日

科目（经审计）（经审计）

资产总额1157746.961007451.74

59负债总额817469.33649214.53

所有者权益总额340277.64358237.21

资产负债率70.61%64.44%

2025年1-10月2024年度

科目（经审计）（经审计）

营业收入559877.98645639.73

净利润640.2217137.82

3、增资前后股权结构

单位：万元增资前增资后序号股东名称占比占比出资金额出资金额

（%）（%）

1海航航空集团有限公司23931.624992.394323931.624977.4054

海南航投股权投资基金管理合

21970.00007.60571970.00006.3718

伙企业（有限合伙）

海南航空控股股份有限公司(上

3--5015.617016.2227

市公司)

合计25901.6249100.0030917.2419100.00

（三）出资方式及相关情况

本次向海航货运增资出资方式为现金增资，资金来源为自有资金。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

本次交易定价基于专业评估机构评估确定的海航货运100%股权价值，以公司增资金额占增资后海航货运企业价值的比例确定公司持股比例。

2、标的资产的具体评估、定价情况

标的资产名称海航货运有限公司

□协商定价

□以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：75000交易价格

□尚未确定

60评估/估值基准日2025/10/31

采用评估/估值结果

□资产基础法□收益法□市场法□其他，具体为：

（单选）

评估/估值价值：387314.64（万元）

最终评估/估值结论

评估/估值增值率：58.41%

评估/估值机构名称北京中企华资产评估有限责任公司根据北京中企华资产评估有限责任公司于2025年11月21日出具的《海南航空控股股份有限公司拟现金增资涉及的海航货运有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第5872号），以2025年10月31日为基准日，按照收益法评估结果作为评估结论，海航货运有限公司100%股权评估价值为

387314.64万元。双方同意以该评估结果为基础实施增资，根据增资后的企业价值

确定海航控股持有海航货运股权比例为16.2227%。

3、评估方法选择的合理性

本次评估采用收益法和市场法两种评估方法，其中收益法评估后的股东全部权益价值为387314.64万元，增值额为142819.38万元，增值率为58.41%；市场法评估后的股东全部权益价值为468699.83万元，增值额为224204.57万元，增值率为91.70%。两者评估值相差-81385.19万元，差异率为-17.36%。

采用市场法评估，需要选择可比公司，对比分析被评估单位与可比公司的财务数据，并进行必要的调整。由于被评估单位及可比公司在业务规模、客户关系、技术、产品等方面均有差异，而上述部分因素难以量化调整。另外由于可比公司公开的业务信息、财务资料有限，对上述因素的差异很难精确调整，在市场法估值中不能完全反映。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其应有的贡献，也考虑了企业的技术、管理水平、人力资源、客户关系、营销网络、要素协同作用等。

采用收益法对目标公司进行价值评估，公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的规模及利润增长情况和企业自由现金流规模，受市场影响较小。根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能较全面、客观地反映目前企业的股东全部权益价值。根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，

61即：海航货运有限公司的股东全部权益价值评估结果为387314.64万元。

评估基准日至本公告披露日，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

（二）定价合理性分析

本次增资前海航货运有限公司全部权益价值评估值为387314.64万元，基于此评估值及增资后的海航货运企业价值确定公司持股比例为16.2227%。上述交易定价基于交易各方认可的评估公司出具的评估报告，遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则由交易各方协商一致确定，交易公平合理。

五、关联对外投资合同的主要内容

(一)协议签署方

1、甲方：海南航空控股股份有限公司

2、乙方：海航货运有限公司

（二）增资安排

基于甲方航空货运业务发展战略及乙方经营发展需要，甲方拟以现金75000.00万元人民币向乙方进行增资。

1、本次增资

（1）截至本协议签署日，乙方的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额持股比例序号股东名称（万元）（万元）（%）

1海航航空集团有限公司23931.624923931.624992.3943

海南航投股权投资基金管

21970.00001970.00007.6057

理合伙企业（有限合伙）

合计25901.624925901.6249100（2）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《海南航空控股股份有限公司拟现金增资涉及的海航货运有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2025）第5872号），以2025年10月31日为基准日，乙方100%股权评估价值为387314.64万元。双方同意以该评估结果为基础实施增资。

（3）甲方以现金方式出资人民币75000.00万元对乙方增资，其中人民币

5015.6170万元计入目标公司的注册资本，人民币69984.3830万元计入目标公司

62的资本公积金。

（4）本次增资完成后，乙方注册资本变更为30917.2419万元，各股东及其认

缴出资额、持股比例如下表所示：

认缴出资额实缴出资额持股比例序号股东名称（万元）（万元）（%）

1海航航空集团有限公司23931.624923931.624977.4054

海南航投股权投资基金管

21970.00001970.00006.3718

理合伙企业（有限合伙）海南航空控股股份有限公

35015.61705015.617016.2227

司

合计30917.241930917.2419100

2、增资实施

（1）甲方于本协议生效后5个工作日内向乙方指定账户一次性缴纳增资款

75000.00万元人民币。

（2）乙方应于增资入账后5个工作日内向增资方提供更新后的股东名册及出资证明书，并于增资入账后10个工作日内，在主管市场监督管理部门完成与本次增资相关的工商变更登记、章程修订备案等手续，甲方应予以必要配合。

3、增资后的公司治理及权利与义务

（1）双方共同认可，就公司治理的相关事项应遵守《公司法》规定及有效的公司章程。

（2）本次增资完成后，根据《公司法》和公司章程的相关规定，甲方就其所持

乙方股权享有股东的权利，并承担相应的股东义务。

（三）生效及期限

本协议应于签署日生效并持续有效，除非依以下终止条件提前终止。

1、在本次增资完成前，以下情况下可终止本协议：

（1）经过各方的一致书面同意；

（2）如果本协议签署后，一方发生重大不利影响，另一方可终止本协议。

2、如果出现本协议单方终止的情形，有权一方应立即向另一方发出书面通知，并且，本协议应在通知到达另一方时终止。

633、如果本协议根据上述第1条的规定终止，本协议应终止并不再具有法律效力，

除一方违反本协议引起的任何责任外，任何一方均不就本协议的终止对任何其他方负有任何责任，但保密条款、违约责任条款、终止的效力条款、通知条款、适用的法律条款和争议的解决将不因本协议的终止而失效。

六、关联对外投资对上市公司的影响

（一）本次增资海航货运，有助于提升公司与货运代理单位之间的协同，更好的

把握航空货运市场未来增长机遇。本次投资资金来源为自有资金，公司将在确保日常经营和资金安全的前提下进行合理安排，不会对公司正常运营、财务状况及现金流产生重大影响。

（二）交易完成后，海航货运依然是公司同一控制下的关联方，不会因为本次交易新增关联关系。

（三）本次交易不会产生新增同业竞争的情况。

以上议案，已经公司第十届董事会第四十八次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。

海南航空控股股份有限公司

二〇二五年十二月十七日

64海南航空控股股份有限公司

关于补充2025年度日常生产性关联交易预计金额的议案

各位股东、股东代表：

因生产经营需要，公司拟补充2025年度部分日常生产性关联交易预计金额，具体情况如下：

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序海航控股于2025年3月21日和2025年3月31日召开第十届董事会第三十八次会议及2025年第二次临时股东大会审议通过《关于2025年度日常生产性关联交易额度预计的议案》。

于2025年9月30日和2025年10月20日分别召开第十届董事会第四十六次会议及2025年第四次临时股东大会审议通过《关于调整2025年度日常生产性关联交易预计金额的议案》。

现因业务需要，在前期预计的基础上新增部分预计金额。

（二）本次日常关联交易预计金额调整情况

本次主要是在“向关联人出租资产”和“向关联人租赁资产”交易类别下分别

新增部分预计金额，本次调整后“向关联人出租资产”交易类别下全年合计预计金额为12.0494亿元，“向关联人租赁资产”交易类别下全年合计预计金额为16.9138亿元。

本次预计金额

2025年本次调整调整后

关联2025年度与上

1-10月实后的2025占同类

交易关联人交易内容前次预计次预际发生金年预计金业务比

类别金额（亿）计差额（亿）额（亿）例（％）异较大的原因

向关西部航空有限责出租飞机、工具、0.70200.43060.70205.83%主要

65联人任公司机库等为飞

出租海南海航航空物出租房产、办公场机对

0.08010.01830.08010.66%

资产业服务有限公司地等外出

北京首都航空有出租飞机、发动租，因

2.22081.63242.220818.43%

限公司机、房产、航材等退租易航科技股份有收取

出租房产0.03960.03590.03960.33%限公司飞机海航货运有限公退租

出租房产、网络等0.02080.01540.02080.17%司费用

金鹏航空有限责出租飞机、房产、合计

0.67350.60180.67355.59%

任公司工具等约0.9天津货运航空有亿元

工具租赁等0.00210.00070.00210.02%限公司大新华航空有限

出租飞机、房产等1.00100.74351.00108.31%公司香港航空有限公

出租飞机、房产等2.47401.86573.374028.00%司海南海航健康管

出租房产等0.01570.01310.01570.13%理有限公司海航航空集团有

出租房产0.05420.02660.05420.45%限公司金鹿（北京）公出租工具、机库、

0.12280.04380.12281.02%

务航空有限公司房产等海航航空食品

（三亚）有限公出租食品车等0.00430.00310.00430.04%司北京方大炭素科

出租房产0.21290.10520.21291.77%技有限公司扬子江融资租赁

出租房产0.00230.00070.00230.02%有限公司海南瀚巍投资有

出租房产、机库、

限公司的其他关0.14300.11960.14301.19%工具等联方渤海人寿保险股

出租房产0.04130.04070.04130.34%份有限公司

天津航空有限责出租飞机、航材、

2.75471.59742.754722.86%

任公司房产等海南海航汉莎技

出租房产0.01140.00710.01140.09%术培训有限公司

海南天羽飞行训出租模拟机、房

0.57290.16660.57294.75%

练有限公司产、工具等

小计11.14947.468212.0494100%

向关西部航空有限责租赁发动机、办公0.11130.05380.11130.66%主要

66联人任公司场地、库房等为飞

租赁北京首都航空有租赁发动机、办公机租

0.28200.19890.28201.67%

资产限公司场地、员工宿舍等赁费香港航空有限公用及

租赁飞机等1.08250.76811.08256.40%司新增长江租赁有限公飞机

租赁飞机0.38380.30170.38382.27%司退租扬子江融资租赁费用

租赁飞机1.73991.40461.839910.88%有限公司合计

旅云五号（天津）约

租赁飞机0.25100.15450.25101.48%

租赁有限公司1.44旅云十一号（天亿元津）租赁有限公租赁飞机0.16910.12970.16911.00%司旅云十六号（天津）租赁有限公租赁飞机0.16910.12970.16911.00%司

旅云三号（天津）

租赁飞机0.33510.24360.33511.98%租赁有限公司

旅云七号（天津）

租赁飞机0.25690.18780.25691.52%租赁有限公司

旅云九号（天津）

租赁飞机0.28810.20860.28811.70%租赁有限公司

旅云四号（天津）

租赁飞机1.14241.14241.14246.75%租赁有限公司大新华航空有限

租赁飞机0.00270.09001.34277.94%公司海南瀚巍投资有

租赁飞机、房屋、

限公司的其他关0.13160.12580.13160.78%车辆等联方渤海租赁股份有

租赁飞机2.48181.69002.481814.67%限公司天津航空金融服

租赁飞机6.35873.43046.358737.59%务有限公司

天津航空有限责租赁飞机、航材、

0.28780.14710.28781.70%

任公司房产等

小计15.473810.406716.9138100.00%

注：1.合计数与各项明细数据之和存在差异，系因四舍五入形成的尾数差。

2.相同类别的预计总额度可在同一控制下的不同关联方之间（包括授权期限内新增关联方）调剂使用。

3.以上2025年1-10月实际发生金额为财务初步统计，未经审计。

67二、关联关系及关联方介绍

（一）新增关联交易单位介绍关联方基本情况及关联关系内容详见公司于2025年3月22日在上海证券交易所网站披露的《关于2025年度日常生产性关联交易额度预计的公告》（编号：临

2025-025）。

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

2025年度同类关联交易价款结算正常，本次新增金额不涉及违反公司关联应收

款项管理制度的情况。公司上述各关联方经营正常，其履约能力不存在重大不确定性。

三、关联交易主要内容和定价政策

本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生重大变化。交易的定价政策及定价依据有市场价的参照现行市场价格定价，无市场价的双方按市场原则协商定价，不存在损害公司及相关方利益的情形。

四、本次调整对上市公司的影响情况

本公司与上述关联方之间开展交易，是根据公司飞机租赁实际情况进行的调整，交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，新增加的金额，不会对公司生产经营产生重大影响。

以上议案，已经公司第十届董事会第四十八次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。

海南航空控股股份有限公司

二〇二五年十二月十七日

68海南航空控股股份有限公司

关于放弃参股公司增资认缴权暨关联交易的议案

各位股东、股东代表：

西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）系海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）的参股公司，公司持有其28.43%股权。因业务需要，西部航空拟增加注册资本，经综合考虑西部航空实际情况及公司整体发展规划，公司拟放弃该增资的认缴权，具体情况如下：

一、关联交易主要内容

（一）交易基本情况

西部航空系公司的参股公司，公司持有其28.43%股权。现西部航空因企业发展需要拟增加注册资本不低于155000.00万元人民币（每一元注册资本金价格为1元人民币）。西部航空当前的注册资本为人民币149179.4422万元，本次增资完成后，西部航空注册资本将增至不低于304179.4422万元人民币。本次增资方案如下：

1.向原股东定向募集

原股东募集资金额度不设限制，原持股股东可根据自身情况选择认缴或不认缴增资份额，最终募集额度以在规定时间内的实缴金额为准。

2.向外部投资人定向募集

本轮增资拟对外定向募集155000.00万元。原股东可按原出资比例优先认缴，股东放弃对外定向增资优先认购权的，其他股东有权优先认缴放弃部分。全体原股东放弃认缴增资额部分，由外部投资人重庆瀚翼盛航企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瀚翼盛航”）、重庆盛翱鸿巍企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛翱鸿巍”）认缴，认缴金额分别为60000万元人民币、95000万元人民币。

根据西部航空与原股东沟通情况，原股东海航航空集团有限公司、重庆西部航空控股有限公司、深圳市国瑞投资咨询有限公司拟放弃增资及增资优先认缴权（最终以各股东完成内部决策程序后确认）。

69经综合考虑西部航空实际情况及公司整体发展规划，公司拟放弃前述增资认缴权，本次西部航空增资完成后公司持股比例预计由28.43%稀释至13.94%。

（二）截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关

联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联人介绍

（一）公司名称：西部航空有限责任公司

（二）成立日期：2007年03月27日

（三）统一社会信用代码：91500112798046824G

（四）注册地址：重庆市渝北区临港大道10号

（五）法定代表人：王科

（六）注册资本：149179.4422万元

（七）许可项目：国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；代理：货物运输保险（以上范围按许可证核定的有效期限和范围从事经营），餐饮服务，住宿服务，食品销售，出版物零售，出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空公司间的代理业务；与航空运输业务有关的服务业务；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营）；销售：电子产品（不含电子出版物）、工艺品（文物、象牙及其制品除外）、化妆品；设计、制作、发布广告；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险、保险兼业代理（以上保险类经营范围取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动；不得从事出租客运和道路客货运输经营）；食品经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。，酒店管理，保健食品（预包装）销售，食品互联网销售（仅销售预包装食品），婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），珠宝首饰零售，钟表销售，化妆品零售，日用品销售，日用百货销售，家居用品销售，办公用品销售，

70文具用品零售，体育用品及器材零售，服装服饰零售，鞋帽零售，箱包销售，针纺织品销售，个人卫生用品销售，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，塑料制品销售，玩具销售，家用电器销售，农副产品销售，食品销售（仅销售预包装食品），停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（八）关联关系：西部航空为与公司同一实控下的主体，为公司关联方。

三、标的公司基本情况

（一）增资标的公司为西部航空，请见第二条关联人介绍内容。

（二）增资前后股权结构

单位：万元增资前增资后序号股东名称占比占比出资金额出资金额

（%）（%）

1重庆西部航空控股有限公司54168.115136.3154168.115117.81

2海航航空集团有限公司51799.214934.7251799.214917.03

3海南航空控股股份有限公司42412.112228.4342412.112213.94

深圳市国瑞投资咨询有限公

4800.00000.54800.00000.26

司重庆瀚翼盛航企业管理合伙

5--60000.000019.73

企业重庆盛翱鸿巍企业管理合伙

6--95000.000031.23

企业

合计149179.4422100304179.4422100

（三）主要财务数据：最近一年又一期的主要财务指标

单位：万元科目2025年9月30日2024年12月31日

资产总额978560.50839062.27

负债总额1041339.40978259.43

所有者权益总额-62778.90-139197.15

科目2025年1-9月2024年度

营业收入601517.76724947.52

净利润76418.2524731.38

注：以上2024年财务数据已经审计，2025年财务数据未经审计。

71（四）除海航控股外，西部航空其他股东海航航空集团有限公司、重庆西部航空

控股有限公司、深圳市国瑞投资咨询有限公司均拟放弃本次增资优先认缴权。

四、增资方的基本情况

（一）增资方一

1.公司名称：重庆瀚翼盛航企业管理合伙企业（有限合伙）

2.成立时间：2025年11月24日

3.出资额：100万元

4.主要经营场所：重庆市渝北区仙桃街道28号5.经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6.根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，公司与重庆瀚翼盛航

企业管理合伙企业（有限合伙）不构成关联关系。

（二）增资方二

1.公司名称：重庆盛翱鸿巍企业管理合伙企业（有限合伙）

2.成立时间：2025年11月26日

3.出资额：100万元

4.主要经营场所：重庆市渝北区数据谷中路A16栋5.经营范围：一般经营项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6.根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规，公司与重庆盛翱鸿巍

企业管理合伙企业（有限合伙）不构成关联关系。

五、本次交易定价情况

本次增资系为了提升西部航空资本实力、促进西部航空的业务发展。经相关方协商一致，本次增资按照每1元注册资本1元的价格认缴西部航空新增注册资本。本次增资价格符合西部航空实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情

72形。

六、本次交易对公司的影响

公司放弃本次西部航空增资认缴权，综合考虑了西部航空实际情况及公司整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次增资完成后西部航空仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围的变更，且不涉及公司现金流出，不会影响公司的正常生产经营。

以上议案，已经公司第十届董事会第四十八次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。

海南航空控股股份有限公司

二〇二五年十二月十七日

73海南航空控股股份有限公司

关于与控股子公司2026年互保额度的议案

各位股东、股东代表：

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）为共享金融

机构授信资源，满足公司与控股子公司经营发展的正常需要，拟提请公司临时股东大会批准公司与控股子公司2026年的新增互保额度为95.00亿元。具体情况如下：

一、互保情况概述

为共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司经营发展的正常需要，公司第十届董事会第四十八次会议审议通过了《关于与控股子公司2026年互保额度的议案》，同意提请公司临时股东大会批准公司与控股子公司2026年的新增互保额度为

95.00亿元，其中，公司为资产负债率为70%以上的子公司提供新增担保额度为人民

币80.00亿元，公司为资产负债率低于70%的子公司提供新增担保额度为人民币15.00亿元，并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会，此次互保授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至

2026年12月31日止。

二、控股子公司的基本情况

（一）中国新华航空集团有限公司

该公司注册资本43.87亿元人民币，公司所持权益比例为100.00%。经营范围为许可项目：公共航空运输；住宿服务；餐饮服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空商务服务；自有资金投资的资产管理服务；民用航空材料销售；

建筑材料销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；日用百货销售；针纺织品销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；打字复印；广告设计、代理；广告制作；广告发布；货物进出口；洗染服务；洗烫服务；机动车修理和维护；洗车服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依74法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。截至2024年底总资产70.52亿元，净资产-13.98亿元。2024年营业收入

48.92亿元，净利润-9.70亿元。

（二）长安航空有限责任公司

该公司注册资本40.04亿元人民币，公司所持权益比例为97.09%。一般项目：

航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空商务服务；航空运营支持服务；旅

客票务代理；运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；交通设施维修；

货物进出口；进出口代理；日用百货销售；化妆品零售；机械设备销售；工艺美术品

及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；仪器仪表销售；家用电器销售；广告发布；会议及展览服务；商务代理代办服务；特种作业人员安全技术培训；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；酒店管理；以自有资金从事投资活动；玩具销售；

眼镜销售（不含隐形眼镜）；电子产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；广告

设计、代理；广告制作；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；钟表销售；票务代理服务；农副产品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；母婴用品销售；

箱包销售；文具用品零售；办公用品销售；家居用品销售；体育用品及器材零售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；塑料制品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公共航空运输；职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。截至2024年底总资产84.33亿元，净资产33.98亿元。2024年营业收入28.00亿元，净利润-0.35亿元。

（三）山西航空有限责任公司

该公司注册资本13.02亿元人民币，公司所持权益比例为100%。经营范围为航空运输：由山西省始发至相邻省际间的支线航空客、货运输业务；航空运输客货代理；

由山西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务；代购机票；代理报关；民用航

75空器维修；装潢设计；地貌模型制作；批发零售建材（不含林区木材）、百货、焦炭。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2024年底总资产11.32亿元，净资产-8.74亿元。2024年营业收入20.09亿元，净利润-2.73亿元。

（四）云南祥鹏航空有限责任公司

该公司注册资本34.96亿元人民币，公司所持权益比例为90.75%。经营范围为许可项目：公共航空运输；保险兼业代理业务；住宿服务；食品销售；食品互联网销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；工艺美术品

及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；票务代理服务；小微型客车租赁经营服务；

广告发布；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；广告设计、代理；服装服饰批发；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；珠宝首饰零售；电子产品销售；玩具销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2024年底总资产163.12亿元，净资产-45.56亿元。2024年营业收入82.13亿元，净利润-6.17亿元。

（五）乌鲁木齐航空有限责任公司

该公司注册资本30亿元人民币，其中公司所持权益比例为84.02%。经营范围为许可项目：公共航空运输；食品销售；民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空国际货物运输代理；

国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空商务服务；航空运营支持服务；航空运输设备销售；电子产品销售；旅客票务代理；酒店管理；机械设备销售；工艺美术品

及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；技术进出口；货物进出口；租

赁服务（不含许可类租赁服务）；广告发布；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用百货销售；

办公用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

76截至2024年底总资产23.18亿元，净资产-19.51亿元。2024年营业收入29.03亿元，

净利润-0.10亿元。

（六）福州航空有限责任公司

该公司注册资本20亿元人民币，其中公司所持权益比例为65.22%。经营范围为许可项目：公共航空运输；民用航空器维修；旅游业务；小微型客车租赁经营服务；

食品销售；出版物互联网销售；保险兼业代理业务；飞行训练。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：航空商务服务；航空运输货物打包服务；航空国际货物运输代理；技术进出口；电子产品销售；化妆品零售；广告发布；广告制作；广告设计、代理；旅客票务代理；国际货物运输代理；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；酒店管理；票务代理服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具销售；家用电器销售；塑料制品销售；住房租赁；办公用品销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；箱包销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；日用家电零售；珠宝首饰零售；个人卫生用品销售；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；美发饰品销售；国内货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2024年底总资产20.95亿元，净资产-17.54亿元。2024年营业收入24.75亿元，净利润-1.28亿元。

（七）北京科航投资有限公司

该公司注册地北京市，注册资本1.5亿元人民币，其中公司所持权益比例为95%。

经营范围为一般项目：以自有资金从事投资活动；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）【分支机构经营】；摄影扩印服务【分支机构经营】；健身休闲活动【分

支机构经营】；物业管理；酒店管理【分支机构经营】；非居住房地产租赁；停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）【分支机构经营】；货物进出口；

技术进出口；会议及展览服务；个人商务服务；商务代理代办服务；日用品销售【分

77支机构经营】；洗车服务；打字复印【分支机构经营】；翻译服务【分支机构经营】。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务【分支机构经营】；餐饮服务【分支机构经营】；生活美容服务【分支机构经营】；

高危险性体育运动（游泳）【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。截至2024年底总资产44.32亿元，净资产3.05亿元。2024年营业收入1.61亿元，净利润-1.57亿元。

（八）广西北部湾航空有限责任公司

该公司注册资本30亿元人民币，其中公司所持权益比例为70%。经营范围为许可项目：公共航空运输;民用航空器维修;餐饮服务;食品销售;酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理;旅客票务代理;货物进出口;工艺美

术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;广告制作;日用百货销售;光通信设备销

售;技术进出口;国内货物运输代理;航空国际货物运输代理;商务代理代办服务;个人商务服务;航空商务服务;航空运营支持服务;航空运输货物打包服务;食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2024年底总资产55.16亿元，净资产-8.34亿元。2024年营业收入34.97亿元，净利润-2.39亿元。

（九）海航航空技术有限公司

该公司注册资本49.44亿元人民币，公司所持权益比例为68.07%。经营范围：

为国内外用户维护、维修和翻新航空器、发动机（包括辅助动力装置）和其他附件；

为国内外航空公司提供机务勤务保证，派遣人员提供维修和技术服务；机队技术管理及其他工程服务；校验服务；发动机、附件和其他部件的分包管理；人员培训；技术咨询；维修开发；地面设备及设施的设计、制造、修理、管理及物流服务；航空器材的设计、制造、仓储、物流、销售以及航空器材保障和管理服务；资产管理（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的78项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。截至2024年底总资产78.72亿元，

净资产0.39亿元。2024年营业收入48.98亿元，净利润-1.32亿元。

控股子公司2024年主要财务数据如下：

单位：亿元币种：人民币资产总负债总营业收公司名称净资产净利润额额入中国新华航空集团有限公

70.5284.5-13.9848.92-9.70

司

长安航空有限责任公司84.3350.3533.9828.00-0.35

山西航空有限责任公司11.3220.06-8.7420.09-2.73云南祥鹏航空有限责任公

163.12208.68-45.5682.13-6.17

司乌鲁木齐航空有限责任公

23.1842.69-19.5129.03-0.10

司

福州航空有限责任公司20.9538.49-17.5424.75-1.28

北京科航投资有限公司44.3241.273.051.61-1.57广西北部湾航空有限责任

55.1663.5-8.3434.97-2.39

公司

海航航空技术有限公司78.7278.330.3948.98-1.32

注：以上数据已经审计。

三、互保主要内容

单位：亿元币种：人民币是担保方持被担保方截至本次新增额度占否担保预担保股比例最近一期目前新增上市公司最关被担保方计有效

方（权益比资产负债担保担保近一期净资联期

例）率余额额度产比例担保云南祥鹏航空

90.75%127.93%股东大

公司有限责任公司会审议及控乌鲁木齐航空通过之

84.02%184.17%24.5380.00351.96否

股子有限责任公司日起至公司福州航空有限2026年

65.22%183.72%

责任公司12月31

79北京科航投资日

95%93.12%

有限公司广西北部湾航

空有限责任公70%115.12%司中国新华航空

100%119.82%

集团有限公司山西航空有限

100%177.21%

责任公司海航航空技术

68.07%99.50%

有限公司公司及控长安航空有限

97.09%59.71%0.3015.0065.99

股子责任公司公司

注：以上资产负债率为截至2024年底数据，上表若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。

公司提请股东大会批准公司与控股子公司2026年的新增互保额度为95.00亿元，其中，公司为资产负债率为70%以上的子公司提供的新增担保额度为人民币80.00亿元，公司为资产负债率低于70%的子公司提供的新增担保额度为人民币15.00亿元，并授权公司经营层在新增互保额度内办理具体担保手续，在此新增担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。公司将定期披露2026年公司与控股子公司的互保情况。

四、担保额度调剂说明

实际担保的金额及担保额度有效期在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件记载的担保金额及担保额度有效期为准，授权期限内公司所有控股子公司之间(含新设立或纳入合并范围的子公司)可按其资产负债率在上述授权额度内调剂使用担保额度。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司为控股子公司提供担保余额为24.83亿元，累计对外担保余额为

24.83亿元，占上市公司2024年度经审计归母净资产的109.24%，无逾期担保。

六、对公司的影响

80目前公司和控股子公司经营状况稳定，具有一定的风险承担能力，批准公司与控

股子公司2026年新增互保额度，有利于公司与控股子公司共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司生产经营发展的正常需要。

以上议案，已经公司第十届董事会第四十八次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二五年十二月十七日

81海南航空控股股份有限公司

关于董事会换届选举第十一届非独立董事的议案

各位股东、股东代表：

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第十届董事会

任期已满三年，按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定，应进行董事会换届选举。第十一届董事会由五名非独立董事、三名独立董事和一名职工董事组成，其中非职工董事任期自公司股东大会决议通过之日起三年（其中独立董事在公司连续任职六年期限届满时将离任），职工董事由公司职工代表大会民主选举产生，任期自公司职工代表大会选举之日起至公司第十一届董事会任期届满之日止。

经公司董事会下属提名委员会审查任职资格，公司董事会拟选举祝涛、余超杰、丁拥政、吴锋、李都都为公司第十一届董事会非独立董事候选人。本次换届后，现任公司董事邱亚鹏、田海、欧哲伟、丁国清将不再担任公司非独立董事职务。公司第十一届董事会下属专门委员会委员名单将在换届完成后由新一届董事会选举产生。

以上议案，已经公司第十届董事会第四十八次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二五年十二月十七日

82附件：

第十一届董事会非独立董事候选人简历

一、祝涛先生简历祝涛，男，1977年10月出生，毕业于中国民航大学工商管理专业，硕士研究生学历，1999年参加工作。现任海航航空集团有限公司副总裁、海南航空控股股份有限公司董事长兼纪委书记、重庆方大航空国际总部有限公司总裁。历任海南航空控股股份有限公司总裁兼党委副书记，西部航空有限责任公司董事长，金鹏航空有限责任公司董事长，香港快运航空有限公司首席执行官，天津通航信息咨询服务有限公司首席执行官，凯撒同盛发展股份有限公司首席执行官，海航航空旅游集团有限公司创新总裁，云南祥鹏航空有限责任公司首席运行官等职务。

二、吴锋先生简历吴锋，1983年10月出生，籍贯湖北省，中共党员，毕业于北京大学，硕士研究生学历。2006年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司副董事长，瑞士航空技术公司董事长，海航航空集团有限公司副总裁。历任辽宁方大集团实业有限公司董事局主席助理、办公室主任，易航科技股份有限公司董事长，海航航空集团有限公司董事长助理、办公室主任，海航旅游集团有限公司办公室主任、董事会办公室主任、社会责任总监等职务。

三、余超杰先生简历余超杰，男，1980年5月出生，毕业于中国民航飞行学院飞行驾驶专业，本科学历，2002年参加工作。现任海南航空控股股份有限公司总裁兼党委副书记，历任上海金鹿公务航空有限公司总裁，金鹿（北京）公务航空有限公司运行副总裁，海南航空控股股份有限公司运行副总裁、飞行部总经理、保卫部总经理、安全监察部副总经理，海航航空旅游集团有限公司旅云平台运行副总裁等职务。

四、丁拥政先生简历

83丁拥政，男，1975年10月出生，毕业于香港大学高级工商管理专业，硕士研究生学历，1996年参加工作。现任辽宁方大集团实业有限公司高级副总裁，海航航空集团有限公司董事长兼党委副书记、北京综合督导组组长，海南方大航空发展有限公司党委书记，海南航空控股股份有限公司董事。历任海航航空集团有限公司副总裁兼商务委员会主任，福州航空有限责任公司总裁，云南祥鹏航空有限责任公司总裁，海南海航航空销售有限公司总裁、总经理等职务。

五、李都都先生简历李都都，男，1981年11月出生，毕业于西安交通大学会计学专业，本科学历，

2004年参加工作。现任海南航空控股股份有限公司董事兼财务总监，历任海航航空

管理服务有限公司财务部副总经理、海航航空旅游集团有限公司计划财务部总经理、海航航空集团有限公司财务总监等职务。

祝涛先生、余超杰先生、丁拥政先生未直接或间接持有公司股票，吴锋先生直接持有公司股票34200股，李都都先生直接持有公司股票3593股。以上五位非独立董事候选人均未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形。

84海南航空控股股份有限公司

关于董事会换届选举第十一届独立董事的议案

各位股东、股东代表：

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）第十届董事会

经公司董事会下属提名委员会审查任职资格，公司董事会拟选举张晓辉、戴新民、吴成昌为公司第十一届董事会独立董事候选人。本次换届后，姜山赫不再担任公司独立董事职务。公司第十一届董事会下属专门委员会委员名单将在换届完成后由新一届董事会选举产生。

以上议案，已经公司第十届董事会第四十八次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。

海南航空控股股份有限公司

二〇二五年十二月十七日

85附件：

第十一届董事会独立董事候选人简历

一、张晓辉先生简历张晓辉，男，1965年8月出生，籍贯江苏省，毕业于中国政法大学。1984年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司独立董事、“一带一路”律师联盟海口中心主任、海南省法学会副会长等职务。历任海南中邦律师事务所主任、中共海南省律师行业委员会副书记、海南省律师协会会长、海南省第六届人民代表大会代表、海南省人民代表大会代表社会建设委员会委员等职务。

二、戴新民先生简历戴新民，男，1962年2月出生，中共党员，大学本科学历，注册会计师。1983年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司及深圳市赛为智能股份有限公司独立董事。历任安徽工业大学商学院教师、系主任，南京理工大学经济管理学院教授，安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事等职务，在会计、财务和审计等专业领域内发表学术论文60余篇，主持课题10余项。

三、吴成昌先生简历吴成昌，男，1957年4月出生，籍贯江苏省，中共党员，毕业于中国民航飞行学院飞机驾驶专业，二级飞行员。1980年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司独立董事。历任中国国际航空股份有限公司机长、教员、飞行主任，中国民用航空局飞行标准司处长、副司长，中国民用航空西北地区管理局党委书记，中国民用航空局安全总监，中国航空运输协会副理事长等职务。

张晓辉先生、戴新民先生、吴成昌先生未直接或间接持有公司股票，以上三位独立董事候选人均未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形。