海南航空控股股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全海南航空控股股份有限公司

（以下简称“公司”）薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条薪酬与考核委员会依照《公司章程》和董事会授

权履行职责，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案并提交董事会审议，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指经公司股东会选举并委任的

董事长和董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由三名或以上公司现任董事组成，独立董事人数占薪酬与考核委员会委员总数的过半数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作；召集人在委员内选

1举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员

任期届满，连选可以连任。

委员任期届满前，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。

第八条公司人事部门作为委员会的日常工作机构，负责

提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责提供筹备薪酬与考核委员会会议相关的基础文件资料并执行董事会和薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

第九条上市公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励

对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方

2案。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事、高级管理人

员薪酬计划，须报董事会同意，董事薪酬计划还需提交股东会审议通过方可实施，并须予以充分披露。

第四章工作程序

第十二条公司人事部门负责做好薪酬与考核委员会决策

的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况。

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况。

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况。

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况。

（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

（六）和薪酬与考核委员会指定的中介机构保持日常工作联系。

（七）根据薪酬与考核委员会的要求提供公司各项薪酬制度以及制度的执行情况。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会每个会计年度至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员。如因特殊情况确需尽快召开会议的，可以豁免前述通知期。会议由召集人主持，

3召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上（含）的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。薪酬与考核委员会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。公司董事会对薪酬与考核委员会的决议拥有否决权。

第十五条薪酬与考核委员会表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开，表决方式为签字方式。

第十六条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董

事、高级管理人员、公司相关部门负责人列席会议。

第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机

构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条薪酬与考核委员会委员中与会议讨论事项存在

利害关系的，应当提前予以回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十九条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式

和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十条薪酬与考核委员会现场会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限应为至少十年。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结

4果应形成专门决议，参与表决的委员应在会议决议上签名；会

议决议由公司董事会秘书保存，保存期限应为至少十年。

第二十二条出席会议的委员及列席会议人员均对会议所

议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。如有委员违反保密义务，应由董事会安排专人进行调查，如属实，泄密委员应辞去委员职务，并视情节严重性，依照相关法律法规及规章制度的要求追究其责任。

第六章附则

第二十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和

《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、

法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第二十四条本细则自董事会审议并通过之日起生效并执行。本细则修订权、解释权归属公司董事会。

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