海南航空控股股份有限公司独立董事

关于《关于对海南航空控股股份有限公司重大资产购买草案的问询函》的回复

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）于2025年6月18日收到上海证券交易所《关于对海南航空控股股份有限公司重大资产购买草案的问询函》（上证公函【2025】0871号）（以下简称《问询函》）。按照《问询函》要求，作为公司的独立董事，我们根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本着勤勉尽责的原则，与管理层认真讨论了《问询函》的内容，并审核了相关资料，就《问询函》第4个问题发表独立意见：

一、问询函问题“4.关于关联交易及独立性。草案显示，公司及关联方为标的公司主要客户，

2024年收入占比82.49%，其中关联方收入占比21.7%，本次收购完成后前述交

易将新增为海航控股关联销售及应收款。此外草案显示，海航控股关联方在报告期内存在参与天羽飞训经营的情况。

请公司：（1）补充披露公司关联方参与标的公司经营业务的具体情况，说明在标的公司资产出售的情况下关联方继续参与经营的原因及合理性，是否仍实际由公司及关联方进行控制，结合业务收入占比说明标的公司经营是否具备独立性，是否存在向公司及关联方利益倾斜或通过利益让渡调整收购价格等情形；（2）结

合标的公司现有关联方应收款回款情况，说明上市公司并表收购完成后是否会存在应收账款无法回收的风险，若产生相关坏账损失是否会进一步影响上市公司业绩，对此公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问、独立董事发表意见。”二、独立董事分别就《问询函》问题4的第（1）、（2）项问题发表意见

针对问题（1）发表意见：海航控股关联方参与标的公司经营业务的情况，是基于民航业的监管下，海航控股关联方为确保下属航司运营标准与标的公司训练体系有效衔接采取的必要措施，有助于提高航空公司风险管控能力，我们认为上述参与经营的情况具备合理性，不影响标的公司的独立经营，不存在向公司及关联方利益倾斜或通过利益让渡调整收购价格等情形。

针对问题（2）发表意见：本次收购完成后，天羽飞训将成为海航控股子公司，纳入海航控股的内控体系。为降低天羽飞训应收账款回收风险，海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）已出具承诺，将督促各关联方制定计划并及时清偿相关欠款，如其不能及时归还的，航空集团将提供资金支持协助其偿还欠款。此外，为规范关联方逾期应收债权，海航控股已制定《关联方逾期应收债权管理办法》，该办法适用于本次交易完成后的天羽飞训。我们认为，上述措施具备一定可行性及合理性，有助于降低标的公司应收账款回收的风险。我们将持续依法依规履行独立董事职责，督促公司积极推动航空集团及相关关联方严格履行还款承诺，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事：戴新民、张晓辉、吴成昌、姜山赫

二〇二五年八月二十七日