中国银河证券股份有限公司

关于海南航空控股股份有限公司本次交易前12个月内

购买、出售资产情况的核查意见

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”或“上市公司”）拟以支付现金方式购买海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

中国银河证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易

的独立财务顾问，现就海航控股在本次交易前12个月内购买、出售资产的情况的核查如下：

一、本次交易前12个月内购买、出售资产的基本情况根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

2024年12月，上市公司以以资抵债的方式收购海口琼山云翔教育培训有限公司（以下简称“云翔教育”）100%股权，交易作价100037.03万元。云翔教育主要资产为天羽飞训现经营所用土地及地上建筑物，云翔教育与天羽飞训经营范围均包含飞行培训服务，属于相同和相关业务资产。

公司本次交易及前12个月内累计计算的资产总额、资产净额、营业收入的金

额和占比情况如下：

1单位：万元

资产总额资产净额项目营业收入（成交金额孰高）（成交金额孰高）

云翔教育（A） 103595.42 100037.03 -

天羽飞训（B） 242212.44 79907.00 38473.94

海航控股（C） 13403489.00 230996.50 5864108.80

占比（A+B）÷C 2.58% 77.90% 0.66%

注：1、资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；资产净

额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；2、标的资产的财务数

据取自经审计的财务报表，其财务数据基准日为2024年12月31日；云翔教育成立于2024年，其财务数据基准日为2024年8月31日。3、海航控股财务数据取自2023年度经审计的财务报表。

公司本次交易及前12个月内累计计算的交易资产净额超过上市公司资产净额

的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。

二、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前12个月内未发生《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售事项，存在购买、出售与本次交易标的资产同一资产或相关资产的情形。公司本次交易及前12个月内累计计算的标的公司资产净额超过上市公司资产净额的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

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