中国银河证券股份有限公司关于担任海南航空控股股

份有限公司购买资产独立财务顾问的承诺函

中国银河证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受海南航空

控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“上市公司”）委托，担任海航控股拟以支付现金方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的天羽飞行训练

有限责任公司100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本独立财务顾问在充分尽职调查和内部核查的基础上作出以下承诺：

一、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

二、本独立财务顾问已对上市公司披露的本次重组的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

三、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律法规

和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

四、本独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已提交本独立财务顾问内核

机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

五、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，

已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

六、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的

法定文件，随重组文件上报上海证券交易所并上网公告。

（以下无正文）