中国银河证券股份有限公司

关于本次重组符合《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的

核查意见

海南航空控股股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司所持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

中国银河证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行核查，具体核查情况如下：

1、本次交易的标的资产为海南天羽飞行训练有限公司100.00%股权，不涉及

立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》

“第一节本次交易概况”之“六、本次交易决策过程和批准情况”中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易拟购买的资产为海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天

羽飞行训练有限公司100.00%股权，截至目前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。海南天羽飞行训练有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生

产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突

出主业、增强抗风险能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。