海航控股:上海市锦天城（深圳）律师事务所关于海南航空控股股份有限公司2025年第五次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所关于海南航空控股股份有限公司2025年第五次临时股东大会的

法律意见书

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上海市锦天城（深圳）律师事务所关于海南航空控股股份有限公司2025年第五次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》(以下简称“《股东会规则》”)等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称“法律法规”)以及《海南航空控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派本所律师对公司2025年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东大会，查阅了公司提供的与本次股东大会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见,不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤

勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集与召开程序

1.2025年10月30日，公司召开第十届董事会第四十七次会议审议通过《关于购买飞机备用发动机的议案》；2025年12月1日，公司召开第十届董事会第四十八次会议审议通过本次拟提交股东大会审议的其他议案，并决议于2025年12月17日召开2025年第五次临时股东大会。公司于2025年12月2日在指定信息披露媒体上公告了《关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》。该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、网络投票操作流程、联系方式等事项。

2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年12月17日（星期三）14:00在海南省海口市国兴大道7号海航大厦会议室举行，由公司董事长祝涛先生主持。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票系统进行，股东既可以登录交易系统进行投票，也可以登录互联网投票系统进行投票。股东通过交易系统进行网络投票的时间为2025年12月17日（星期三）9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2025年12月17日（星期三）9:15至15:00的任意时间。

本所认为，本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

1．根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件以及上海证券信息有限公司提供的统计结果,本次股东大会现场参与表决的

股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计2,958名（其中：A股股东2,955名,B股股东3名），代表股份23,955,945,446股（其中：A股股东23,955,910,746股，B股股东34,700股），占公司有表决权的股份总数的55.4335%。

2．出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由上海证券信息有限公司进行认证。

3．本次股东大会的召集人为公司董事会。

4．公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会的现场会议。

本所认为，现场出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

1．本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

2．出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。

3．网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的涉及影响中小投资者利益事项的议案,公司对中小投资者的表决情况进行了单独计票，并将计票结果进行披露。

4．根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的议案合法获得通过，详情如下:

（1）审议通过《关于购买飞机备用发动机的议案》

表决结果：同意23,344,437,433股，占出席会议有效表决权股份总数的97.4473%；反对36,946,309股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1542%；弃权574,561,704股，占出席会议有效表决权股份总数的2.3985%。

（2）审议通过《关于修订(公司章程）的议案》

表决结果：同意23,093,539,961股，占出席会议有效表决权股份总数的96.4000%；反对387,180,040股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6162%；弃权475,225,445股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9838%。（3）审议通过《关于取消监事会并废止（监事会议事规则）的议案》。

（3）审议通过《关于取消监事会并废止(监事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意23,441,310,447股，占出席会议有效表决权股份总数的97.8517%；反对46,931,254股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1959%；弃权467,703,745股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9524%。

（4）逐项审议通过《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》

4.01)修订《股东会议事规则》

表决结果：同意23,087,554,214股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3750%；反对401,951,508股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6778%；弃权466,439,724股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9472%。

4.02)修订《董事会议事规则》

表决结果:同意23,087,464,965股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3746%；反对403,100,457股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6826%；弃权465,380,024股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9428%。

4.03)修订《独立董事工作制度》

表决结果：同意23,087,165,065股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3734%；反对402,731,157股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6811%；弃权466,049,224股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9455%。

4.04)修订《大股东、董事及高级管理人员持有公司股份及其变动的管理制度》

表决结果：同意23,105,834,446股，占出席会议有效表决权股份总数的96.4513%；反对384,065,012股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6032%；弃权466,045,988股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9455%。

4.05)修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

表决结果：同意23,441,487,486股，占出席会议有效表决权股份总数的97.8524%；反对47,765,872股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1993%；弃权466,692,088股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9483%。

4.06)修订《对外担保管理制度》

表决结果：同意23,085,530,883股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3666%；反对404,067,397股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6867%；弃权466,347,166股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9467%。

4.07)修订《对外投资管理办法》

表决结果：同意23,087,372,028股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3742%；反对402,206,952股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6789%；弃权466,366,466股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9469%。

4.08)修订《关联交易管理制度》

表决结果：同意23,087,562,928股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3750%；反对402,157,952股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6787%；弃权466,224,566股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9463%。

4.09)修订《规范与关联方资金往来管理制度》

表决结果：同意23,089,029,928股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3812%；反对400,753,052股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6728%；弃权466,162,466股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9460%。

4.10)修订《融资管理制度》

表决结果：同意23,088,505,228股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3790%；反对401,417,852股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6756%；弃权466,022,366股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9454%。

4.11)重新制定《募集资金管理制度》

表决结果：同意23,088,668,228股，占出席会议有效表决权股份总数的96.3796%；反对401,274,652股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6750%；弃权466,002,566股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9454%。

（5）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意23,442,007,244股，占出席会议有效表决权股份总数的97.8546%；反对45,250,214股，占出席会议有效表决权股份总数的0.188%；弃权468,687,988股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9566%。

其中，中小投资者表决情况：同意3,185,328,322股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的86.1070%；反对45,250,214股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的1.2232%；弃权468,687,988股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的12.6698%。

（6）审议通过《关于向海航货运有限公司增资暨关联交易的议案》

表决结果：同意5,745,764,212股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9986%；反对44,679,151股，占出席会议有效表决权股份总数的0.7698%；弃权13,435,653股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2316%。

其中，中小投资者表决情况：同意3,641,151,720股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的98.4290%；反对44,679,151股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的1.2078%；弃权13,435,653股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.3632%。

本议案关联股东已回避，应回避股东为：海南瀚巍投资有限公司、海南方大航空发展有限公司、大新华航空有限公司、AmericanAviationLDC、方威、海航飞翔航空俱乐部有限公司、海南尚品易购电子商务有限公司、海口恒禾电子科技有限公司、海南航农投资有限责任公司、上海方大投资管理有限责任公司。

（7）审议通过《关于补充2025年度日常生产性关联交易预计金额的议案》

表决结果：同意5,744,747,012股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9811%；反对44,391,872股，占出席会议有效表决权股份总数的0.7648%；弃权14,740,132股，占出席会议有效表决权股份总数的0.2541%。

其中，中小投资者表决情况：同意3,640,134,520股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的98.4015%；反对44,391,872股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的1.2000%；弃权14,740,132股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的0.3985%。

（8）审议通过《关于放弃参股公司增资认缴权暨关联交易的议案》

表决结果：同意5,663,339,231股，占出席会议有效表决权股份总数的97.5785%；反对44,633,975股，占出席会议有效表决权股份总数的0.7690%；弃权95,905,810股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6525%。

其中，中小投资者表决情况：同意3,558,726,739股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的96.2009%；反对44,633,975股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的1.2066%；弃权95,905,810股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的2.5926%。

本议案关联股东已回避，应回避股东为：海南瀚巍投资有限公司、海南方大航空发展有限公司、大新华航空有限公司、American AviationLDC、方威、海航飞翔航空俱乐部有限公司、海南尚品易购电子商务有限公司、海口恒禾电子科技有限公司、海南航农投资有限责任公司、上海方大投资管理有限责任公司。

（9）审议通过《关于与控股子公司2026年互保额度的议案》

表决结果：同意23,306,819,746股，占出席会议有效表决权股份总数的97.2903%；反对179,723,591股，占出席会议有效表决权股份总数的0.7502%；弃权469,402,109股，占出席会议有效表决权股份总数的1.9595%。

其中，中小投资者表决情况：同意3,050,140,824股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的82.4526%；反对179,723,591股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的4.8584%；弃权469,402,109股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的12.6891%。

（10）审议通过《关于董事会换届选举第十一届非独立董事的议案》

本议案实行累积投票制进行逐项投票表决，拟选举非独立董事5名，表决结果如下:

10.01）选举祝涛先生为公司第十一届董事会非独立董事

表决结果：同意22,747,120,088股，占出席会议有效表决权股份总数的94.9539%。

其中，中小投资者表决情况：同意2,490,441,166股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的67.3226%。

10.02）选举吴锋先生为公司第十一届董事会非独立董事

表决结果：同意22,755,839,097股，占出席会议有效表决权股份总数的94.9903%。

其中，中小投资者表决情况：同意2,499,160,175股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的67.5583%。

10.03）选举余超杰先生为公司第十一届董事会非独立董事

表决结果：同意22,754,800,728股，占出席会议有效表决权股份总数的94.9860%。

其中，中小投资者表决情况：同意2,498,121,806股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的67.5302%。

10.04）选举丁拥政先生为公司第十一届董事会非独立董事

表决结果：同意22,752,702,218股，占出席会议有效表决权股份总数的94.9772%。

其中，中小投资者表决情况：同意2,496,023,296股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的67.4735%。

10.05）选举李都都先生为公司第十一届董事会非独立董事

表决结果：同意22,759,430,650股，占出席会议有效表决权股份总数的95.0053%。

其中，中小投资者表决情况：同意 2,502,751,728股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的67.6554%。

（11）审议通过《关于董事会换届选举第十一届独立董事的议案》

本议案实行累积投票制进行逐项投票表决，拟选独立董事3名，表决结果如下:

11.01）选举张晓辉先生为公司第十一届董事会独立董事

表决结果：同意 22,698,762,789股，占出席会议有效表决权股份总数的94.7521%。

其中，中小投资者表决情况：同意2,442,083,867股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的66.0154%。

11.02）选举戴新民先生为公司第十一届董事会独立董事

表决结果：同意22,749,572,708股，占出席会议有效表决权股份总数的94.9642%。

其中，中小投资者表决情况：同意 2,492,893,786股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的67.3889%。

11.03）选举吴成昌先生为公司第十一届董事会独立董事

表决结果：同意22,756,752,588股，占出席会议有效表决权股份总数的94.9941%。

其中，中小投资者表决情况：同意2,500,073,666股，占出席会议中小投资者所持有效表决股份总数的67.5830%。

上述第1项、第4.03至11项议案为普通决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过；第2项、第3项、第4.01项以及第4.02项议案为特别决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会审议的前述议案均获得通过。

本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

(此页以下无正文)

（此页无正文，系《上海市锦天城(深圳）律师事务所关于海南航空控股股份有限公司2025年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城(深圳)律师事务所

负责人:

宋征

经办律师:

陈英展

林欣宜