中国银河证券股份有限公司

关于

海南航空控股股份有限公司

重大资产购买

之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问

二〇二五年八月独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

中国银河证券股份有限公司接受海南航空控股股份有限公司委托，担任海南航空控股股份有限公司本次重大资产购买之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向海航控股全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：

一、独立财务顾问声明

本独立财务顾问声明如下：

（一）本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易发表的有关意见是完全独立进行的；

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各

方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履

行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（四）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需

要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的

意见、说明及其他文件做出判断；

（五）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财

2独立财务顾问报告

务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

（六）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对

投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（七）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财

务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问

报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（八）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露

的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问承诺如下：

（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的本次重组的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律

法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已提交本独立财务顾问

内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

3独立财务顾问报告

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必

备的法定文件，随重组文件上报上海证券交易所并上网公告。

4独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................2

一、独立财务顾问声明............................................2

二、独立财务顾问承诺............................................3

目录....................................................5

释义....................................................8

一、基本释义................................................8

二、专业释义................................................9

重大事项提示...............................................12

一、本次重组方案.............................................12

二、本次交易对上市公司的影响.......................................13

三、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序.................................14

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市

公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告

书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................15

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................15

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................18

第一节本次交易概况............................................19

一、本次交易的背景和目的.........................................19

二、本次交易的具体方案..........................................21

三、本次交易的性质............................................22

四、本次交易对上市公司的影响.......................................23

五、本次交易决策过程和批准情况......................................25

六、本次交易相关方所作出的重要承诺及说明.................................26

第二节上市公司基本情况..........................................33

一、上市公司基本信息...........................................33

二、最近三十六个月控制权变动情况.....................................33

三、控股股东及实际控制人情况.......................................33

5独立财务顾问报告

四、最近三年的重大资产重组情况......................................35

五、最近三年的主营业务发展情况......................................35

六、主要财务数据及财务指标........................................35

七、上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况.....................................................36

第三节交易对方基本情况..........................................38

一、基本情况...............................................38

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况..................................38

三、产权控制关系.............................................45

四、主要股东情况.............................................45

五、最近三年主营业务发展情况.......................................45

六、最近两年及一期主要财务指标及最近一年及一期简要财务报表.........46

七、下属企业情况.............................................47

八、其他事项说明.............................................47

第四节标的公司基本情况..........................................49

一、基本情况...............................................49

二、历史沿革...............................................49

三、近三年股份转让情况..........................................51

四、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明.............................51

五、股权结构及控制关系情况........................................52

六、诉讼、仲裁及行政处罚情况.......................................53

七、最近三年主营业务情况.........................................54

八、子公司及分支机构情况.........................................68

九、主要财务数据及财务指标........................................68

十、重大合同情况.............................................70

十一、主要固定资产、无形资产的具体情况..................................71

十二、主要业务许可和经营资质.......................................78

十三、主要会计政策及相关会计处理.....................................79

第五节标的资产的评估及作价情况......................................83

一、标的资产评估概况...........................................83

6独立财务顾问报告

二、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见...............................127

三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见................................134

第六节本次交易的主要合同........................................135

一、《股权转让协议》..........................................135

二、《股权转让补充协议》........................................137

第七节同业竞争和关联交易........................................139

一、同业竞争情况............................................139

二、关联交易情况............................................142

第八节独立财务顾问意见.........................................149

一、前提假设..............................................149

二、本次交易的合规性分析........................................149

三、本次交易所涉及的资产定价依据及公允、合理性分析........................154

四、本次交易评估合理性分析.......................................155

五、本次交易对上市公司的影响分析....................................156

六、关于本次交易资产交付安排的核查意见.................................160

七、关于标的公司治理有关情况的核查意见.................................160

八、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见...............................162

九、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见............162

十、关于本次交易业绩承诺、补偿安排的核查意见..............................165

十一、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见...............................166

十二、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况....................167

第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见.................................172

一、独立财务顾问内核程序........................................172

二、独立财务顾问内核意见........................................173

三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见.................................173

7独立财务顾问报告

释义

本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、基本释义

上市公司、本公司、公

海南航空控股股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票司、海航控股、海控B 指

代码：600221（A股），900945（B股）股

控股股东、瀚巍投资指海南瀚巍投资有限公司

标的公司、天羽飞训指海南天羽飞行训练有限公司

交易标的、标的资产指海南天羽飞行训练有限公司100%股权

空港集团、交易对方、指海南空港开发产业集团有限公司转让方

方大航空指海南方大航空发展有限公司，公司股东海航航空集团、航空集

指海航航空集团有限公司，方大航空子公司团

大新华航空指大新华航空有限公司，公司股东，海航航空集团子公司首都航空指北京首都航空有限公司天津航空指天津航空有限责任公司祥鹏航空指云南祥鹏航空有限责任公司西部航空指西部航空有限责任公司北部湾航空指广西北部湾航空有限责任公司福州航空指福州航空有限责任公司云翔教育指海口琼山云翔教育培训有限公司

American Aviation

指美国航空公司，公司股东，大新华航空之全资子公司LDC.海南省国资委指海南省国有资产监督管理委员会海发控指海南省发展控股有限公司海南机场设施股份有限公司，原名“海航基础设施投资集团海南机场指股份有限公司”

银河证券、独立财务顾指中国银河证券股份有限公司问

中审众环、审计机构指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

大信、上市公司审计机

指大信会计师事务所（特殊普通合伙）

构、审阅机构

德恒、德恒律所、律所指北京德恒律师事务所

中威正信、评估机构指中威正信（北京）资产评估有限公司股东大会指公司股东大会董事会指公司董事会监事会指公司监事会《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）重组报告书、报告书指（修订稿）》

8独立财务顾问报告《中国银河证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公独立财务顾问报告指司重大资产购买之独立财务顾问报告》《北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大法律意见书指资产购买之法律意见书》《海南天羽飞行训练有限公司审计报告》（众环审字审计报告指[2025]1700093号）《海南空港开发产业集团有限公司拟转让股权涉及海南天羽评估报告指飞行训练有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字（2025）第5054号）《海南航空控股股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2025]备考审阅报告指

第1-00010号）国务院指中华人民共和国国务院国务院办公厅指中华人民共和国国务院办公厅国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部商务部指中华人民共和国商务部

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所民航局指中国民用航空局

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年5月修正）

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上《26号准则》指市公司重大资产重组（2025年修订）》

《股东大会议事规则》指《海南航空控股股份有限公司股东大会议事规则》

《董事会议事规则》指《海南航空控股股份有限公司董事会议事规则》

《监事会议事规则》指《海南航空控股股份有限公司监事会议事规则》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元海南航空控股股份有限公司从海南空港开发产业集团有限公本次交易指

司购买的海南天羽飞行训练有限公司100%股权

评估基准日指对标的资产进行评估的基准日，即2024年12月31日《自律监管指引第1《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作指

号》（2025年5月修订）》

报告期、最近两年及一

指2023年度、2024年度、2025年1-4月期

中国境内、中国大陆、中华人民共和国除台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政指境内区以外的地区

中华人民共和国台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区，境外指及中国大陆以外的地区

二、专业释义

飞行模拟机 Flight Simulation Device，用于驾驶员飞行训练的航空器飞指

（FSD） 行模拟机。它是按特定机型、型号以及系列的航空器座舱

9独立财务顾问报告

一比一对应复制的，它包括表现航空器在地面和空中运行所必需的设备和支持这些设备运行的计算机程序、提供座舱外景像的视景系统以及能够提供动感的运动系统（提示效果至少等价于三自由度运动系统产生的动感效果），并且最低满足 A 级模拟机的鉴定性能标准。涵盖全动模拟

机（FFS）和训练器（FTD）。Flight Training Device，用于驾驶员飞行训练的航空器飞行训练器。是在有机壳的封闭式座舱内或无机壳的开放式座飞行训练器舱内对飞行仪表、设备、系统控制板、开关和控制器一比指

（FTD） 一对应复制的，包括用于表现航空器在地面和空中运行所

必需的设备和支持这些设备运行的计算机编程，但不要求提供产生动感的运动系统和座舱外景像的视景系统。

Full Flight Simulator，全动飞行模拟机，最高等级模拟机（DFFS 指级可完全替代真机训练）。

Integrated Procedures Trainer，综合程序训练器，用于演练IPT 指

正常/应急程序的固定模拟设备（无运动平台）。

型别等级，指飞行员执照上签注的特定航空器型号的操作资格，适用于以下四类航空器：大型飞机，最大起飞全重超过5700千克的飞机；大型直升机/倾转旋翼机，最大起飞型别指全重超过3180千克的直升机或倾转旋翼机；喷气动力飞机，所有涡轮喷气动力的飞机（无论起飞重量大小）；特殊审定航空器，民航局通过型号合格审定程序（TC）确定需要型别等级的其他航空器。

飞行训练中心仅将其训练设备租赁给公共航空运输承运人干租指使用，由承运人使用自己的教员实施训练的租赁方法。

指飞行训练中心将其训练设备租赁给公共航空运输承运人使湿租

用的同时，由飞行训练中心教员实施训练的租赁方法。

飞行训练中心针对特定机型制定的不针对特定客户的训练核心课程指课程。

飞行训练中心根据一个或几个客户的需求制定的，仅适用特殊课程指于这些特定客户的训练课程。

由中国民用航空局或民航地区管理局向经审定合格的飞行

运行规范指训练中心颁发的飞行训练中心合格证的补充文件，包括对训练中心的训练批准和限制。

未曾在相同组类其他飞机的相同职务上经审定合格并服务初始训练指过的机组成员需要进行的改飞机型训练。

曾在相同组类不同型别飞机的相同职务上经审定合格并服转机型训练指

务过的机组成员，需要进行的改飞机型训练。

已在某一特定型别的飞机上经审定合格并担任副驾驶的机升级训练指组成员，在该型别飞机上担任机长之前需要进行的训练。

已取得资格的机组成员，为了保持其资格和技术熟练水平，定期复训指在规定的期限内按照规定的内容进行的训练。

已在特定航空器型别和特定工作岗位上经审定合格，但因重新获得资格训练指某种原因失去资格的机组成员，为恢复这一资格所应当进行的训练。

对于已在某一特定型别的飞机上经审定合格并服务过的机组成员，当局方认为其使用的同型别飞机与原服务过的飞差异训练指

机在性能、设备或者操作程序等方面存在差异，需要进行补充性训练时应当完成的训练。

10独立财务顾问报告

在经过合格证持有人评估、局方批准的具备相似系统、操

交叉机组资格（CCQ）

指纵特点和程序的不同型别飞机之间，经合理缩减的转机型训练训练。

指在按照 CCAR-121 部或 CCAR-135 部运行的航空公司中，依据CCAR-121 部第 121.411 条、第 121.413 条或CCAR-135 部第135.339 条、第 135.343 条制定并经局方

批准的本公司检查员训练大纲完成训练，在按照 CCAR-飞行检查员指

121 部或 CCAR-135 部制定的训练大纲中履行飞行检查职能的人员。此类人员主要实施公司内部运行类检查，其中实施涉及执照签注检查的公司检查员，应该由地区管理局进行相关培训。

分为B类型别教员和C类型别教员。B类型别教员（仅限飞行模拟机）是指在模拟机上实施训练中担任飞行教员的人员，此类飞行教员的教员等级上增加签注“仅限飞行模拟型别教员 指 机”。型别教员（C类）C类型别教员是指在航空器上实施训练中担任飞行教员的人员，该类飞行教员可以在航空器上实施型别等级训练，经补充训练后，也可以在模拟机上实施型别等级训练。

Crew Resource Management，指为达到安全、高效飞行目的，机组成员有效地利用所有可用资源（信息，设备，及人力CRM 指资源等）识别、应对威胁，预防、识别、纠正差错，发现、处置非期望的航空器状态的过程。

Upset Prevention and Recovery Training，复杂状态预防和改UPRT 指 出训练，旨在预防和改出非预期的飞机状态（如俯仰、横滚偏离以及与条件不相符的空速等）的训练。

Airline Transport Pilot License，航线运输驾驶员执照，最高ATPL 指

等级商用飞行执照，允许担任公共运输航空器机长。

Airline Copilot Preparatory Course，运输航空副驾驶预备课程。本课程可作为按CCAR-121部运行的公共运输航空公司ACPC 指 飞机驾驶员，进入组类II飞机初始训练前的预备课程，可以替代按照《民用航空器驾驶员学校合格审定规则》（CCAR-

141部）附件要求的高性能多发飞机训练。

Head-Up Display，平视显示器，将飞行信息投影至飞行员HUD 指正前方视野的电子系统。

注：本独立财务顾问报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

11独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案

（一）重组方案概况交易形式上市公司支付现金购买资产上市公司拟以支付现金方式收购空港集团持有的天羽飞训交易方案简介

100%股权

交易价格79907.00万元名称海南天羽飞行训练有限公司

天羽飞训主营业务包括飞行训练业务、客舱训练业务、模主营业务拟机维护及飞行体验业务。

所属行业 P8391 职业技能培训交易标的

符合板块定位□是□否√不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游√是□否与上市公司主营业务具有协同效

√是□否应

构成关联交易□是√否

构成《重组管理办法》第十二条

交易性质√是□否规定的重大资产重组

构成重组上市□是√否

本次交易有无业绩补偿承诺□是√否

本次交易有无减值补偿承诺√是□否其他需特别说明的事项无

（二）交易标的评估情况

单位：万元本次拟交评估交易价交易标的名称基准日评估结果增值率易的权益其他说明方法格比例

天羽飞训100%2024年12收益79907.0

79907.0034.37%100%-

股权月31日法0

（三）本次交易的支付方式

单位：万元

12独立财务顾问报告

交易标的名支付方式交易对向该交易对方序号称及权益比方现金对价股份对价可转债对价其他对价支付的总对价例空港集天羽飞训

179907.00---79907.00

团100%股权

合计79907.0079907.00

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输

相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中，定期、不定期航空客、货运输是上市公司的主营业务。

根据中国交通运输部颁发的《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规

则》（CCAR-121 部），公共航空运输企业飞行员、乘务员等特业人员初始、转

机型、升级训练及保持运行资格的定期复训、熟练检查等，均需经过模拟机训练。

天羽飞训是一家提供飞行员及乘务员模拟机培训的企业，现为海航控股模拟机训练服务供应商。收购天羽飞训将有助于提高上市公司对模拟机训练资源的自主可控能力，有助于构建覆盖飞行员、乘务员全生命周期的资质管理体系。此外，通过整合模拟机资源，海航控股可以实现安全合规与成本精益管控的双重目标。本次交易完成后，上市公司实现航空客运产业链的延伸，完善航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，强化了公司航空安全管控能力，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前后，上市公司实际控制人均为方威先生。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年审计报告（大信审字[2025]第1-04486号）以及上市公

司备考审阅报告（大信阅字[2025]第1-00010号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

13独立财务顾问报告

单位：万元

2025年4月30日/2025年1-4月2024年12月31日/2024年度

项目本次交易完成本次交易完成前本次交易完成后本次交易完成后前

资产总额14138158.314334069.414170687.314363087.5

负债总额13998897.614192734.814016556.314208148.5归属于母公司股

217304.2219378.1227290.6228098.6

东的所有者权益

营业收入2288618.72284911.36523590.06535441.8归属于母公司所

844.02167.3-92121.6-85833.7

有者净利润

资产负债率（%）99.0299.0198.9198.92基本每股收益

0.00020.0005-0.0213-0.0195（元/股）本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问意见”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。

2025年1-4月，上市公司每股收益为0.0002元/股，合并备考每股收益为

0.0005元/股；2024年，上市公司每股收益为-0.0213元/股，合并备考每股收益

为-0.0195元/股，本次交易有利于提升上市公司每股收益，提高上市公司对全体股东的长期回报。同时，为进一步降低未来可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。

本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。

三、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次重组相关事宜；

2、相关境内外法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如有）。

截至本独立财务顾问报告出具日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易

14独立财务顾问报告

能否通过上述批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以

及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东瀚巍投资及其一致行动人方大航空认为本次交易有利于

增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务发展，符合上市公司及全体股东的利益，原则性同意本次交易。

上市公司控股股东瀚巍投资及其一致行动人方大航空已出具说明函，瀚巍投资、方大航空及其控制企业不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首

次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

上市公司董事、监事及高级管理人员已出具说明函，不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施完毕的期

间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行。

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投

资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事项，本公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格执行内部决策程序上市公司将在本次交易过程中严格按照相关规定和法定程序进行表决和披

15独立财务顾问报告露。本报告书在董事会审议前，独立董事已召开专门会议审议该事项并出具审核意见。本次交易须经股东大会审议通过。

（三）标的资产定价公允

上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资

产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。公司董事会将对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取、评估目的、评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。独立董事未就上述议案投反对票或弃权票。

（四）提供股东大会网络投票平台

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。审议本次交易的股东大会上，上市公司将严格按照《上市规则》《公司章程》等有关规定，通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票服务，切实保护股东特别是中小股东的合法权益。

（五）本次交易对当期每股收益的摊薄情况和填补回报的安排为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-4月财务报表（未经审计）以

及上市公司2024年度、2025年1-4月备考审阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：

16独立财务顾问报告

2025年1-4月2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

净利润（万元）-4520.6-3197.4-126357.1-120069.2

归属于母公司股东的净利润（万元）844.02167.3-92121.6-85833.7

基本每股收益（元/股）0.00020.0005-0.0213-0.0195

2025年1-4月，上市公司每股收益为0.0002元/股，本次交易完成后，上

市公司2025年1-4月备考基本每股收益为0.0005元/股。上市公司2024年度实现的基本每股收益为-0.0213元/股。本次交易完成后，上市公司2024年度备考基本每股收益为-0.0195元/股。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

2、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形。从长远角度来看，本次交易有利于提高公司的综合能力和持续经营能力，有助于公司每股收益的提升。但若未来上市公司业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。为降低本次交易实施后可能对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

（1）加强经营管理，提升运营效率

本次重组完成后，上市公司将飞行训练业务纳入合并范围内，航空产业链条进一步完善。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升整体竞争实力，从而提升公司盈利能力。

（2）加强协同整合，提高盈利能力

公司将通过提升管理调度效率、优化飞行训练资源配置、激发企业创新意识，加快资源整合协同；同时，公司将进一步夯实主营业务并开拓新的业绩增长点，借助业务规模优势，摊薄单位成本费用，提升公司盈利能力。

（3）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规

17独立财务顾问报告

范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，促使董事会按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

六、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格

上市公司聘请银河证券担任本次交易的独立财务顾问，银河证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易

所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

18独立财务顾问报告

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、近年来我国民航业快速复苏近年来，我国民航业呈现强劲复苏态势，多项指标刷新历史纪录。根据国际航空运输协会（IATA）数据显示，2023 年全球航空客运总量（以收入客公里计算）同比实现30.2%的增长，超过2019年历史峰值3.6个百分点，2024年全球航空客运总量（以收入客公里计算）进一步同比上涨10.4%，运力增长12.8%。

中国市场的复苏势头尤为突出：2024年，中国民航旅客运输量达7.3亿人次，同比增长17.9%，超出2019年规模10.6%；货邮运输量达898.2万吨，同比增长

22.1%，创下历史新高。根据中国民航局统计，2024年我国民航运输机场完成起

降架次达1239.8万架次，同比增长5.9%，其中东部地区最为突出，完成起降架次达554.7万架次，同比增长7.9%；机场旅客吞吐量达14.6亿人次，同比增幅达15.9%，货邮吞吐量达2005.8万吨，同比增幅达19.2%，匹配市场需求的增加。同时，民航积极服务对外开放，新增“一带一路”共建国家航点19个，国际客运航班增至每周6400班，恢复至疫情前的84%，国际货邮运输量同比增长

29.3%。与此同时，政策红利与市场需求共同推动行业复苏。自2023年起，国际

客运航班调控措施逐步取消，出境团队游试点恢复，叠加国内文旅消费升级，民航市场需求集中释放。2024年春运期间，民航日均旅客运输量达208.6万人次，较2019年增长14.5%；暑运单日最高旅客量突破245万人次，行业平均客座率超83%。2025年春运期间，民航日均旅客运输量达225.5万人次，较2024年进一步增长7.4%。尽管面临国际航线恢复不均衡、成本压力等挑战，民航业通过优化航线网络、强化安全管控、推动绿色转型等举措，持续巩固复苏成果。

2、民航业产业链整合需求增加，飞行训练为航空配套产业必要环节

中国民航业近年来呈现快速复苏态势，国际航线逐步恢复，国内市场竞争加剧。根据《“十四五”民用航空发展规划》，要推动飞行培训能力快速布局、高效扩容，飞行培训市场需求因机队规模扩大和民航人才缺口扩大而显著提升同时，航空产业链的协同整合成为提升企业竞争力的关键。

19独立财务顾问报告

飞行训练作为航空产业链的配套环节，是保障航空安全与人才培养的基础支撑。随着全球航空运输业的持续扩张，飞行员培训需求呈现快速增长态势，不仅涵盖商业航空、通用航空等传统领域，无人机操作等新兴市场也催生了多样化培训需求。

技术进步正深刻重塑飞行训练模式，高等级全动模拟机、VR/AR 虚拟训练系统等创新设备的应用，显著提升了训练效率和安全性。中国航空企业通过自主研发与国际合作双轮驱动，加速实现训练装备自主可控。政策层面，《“十四五”民用航空发展规划》明确将飞行训练纳入重点支持领域，通过建立标准化课程体系、强化国际资质互认，推动行业向专业化、智能化方向升级。这种“技术+政策”的协同效应，为航空产业可持续发展提供了坚实的保障。

天羽飞训原为海航控股全资子公司，作为国内领先的飞行培训企业，其业务覆盖飞行员、乘务员培训及模拟机维护等，属于航空产业链配套环节，其业务与航空公司运营高度关联，本次交易将使天羽飞训重新回归，提升上市公司对模拟机培训资源的自主可控能力。

（二）本次交易的目的

1、强化航空产业链完整度、提升安全管理能力

天羽飞训主要从事飞行员、乘务员模拟机培训服务，海航控股目前委托其进行特业人员的日常模拟器培训、年度复训等业务。海航控股目前在天羽飞训的训练量占海航控股特业培训总量的一半以上，天羽飞训是海航控股日常运营必不可少的支撑型企业。

2、提升业务协同性与抗风险能力

本次上市公司收购天羽飞训100%股权，有利于公司完善航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，降低运营成本，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力。通过整合模拟机资源，海航控股可以实现安全合规与成本精益管控的双重目标。

20独立财务顾问报告

二、本次交易的具体方案

（一）方案概要

本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买空港集团持有的天羽飞训

100%股权。本次交易完成后，天羽飞训将成为上市公司全资子公司。

（二）交易对方本次交易的交易对方是空港集团。空港集团是一家成立于2011年的持股型公司。

（三）交易标的

本次交易的标的资产为天羽飞训100%股权。

（四）交易定价原则和交易价格

本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确认的天羽

飞训100%股权在评估基准日的评估价值为依据，经各方协商确定。

根据中威正信出具的《海南空港开发产业集团有限公司拟转让股权涉及海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报字

（2025）第5054号），本次评估采用收益法评估结果为最终评估结论。截至2024年12月31日，天羽飞训100%股权的股东权益价值评估值为79907.00万元。经各方协商，最终确定本次股权转让价款为79907.00万元。

（五）交易支付方式本次交易将以现金方式支付交易对价。

（六）交易资金来源

本次交易中，上市公司拟通过自有资金支付交易款项，具体为日常经营活动中取得的现金流入。

（七）交易标的资产交割转让方应在全额收到转让价款后3个工作日内配合受让方完成标的公司的

股东、董监高、法定代表人等工商变更登记工作，受让方及标的公司应给予必要协助。转让方应在相关登记变更工作完成后2个工作日内，将标的公司的公章、

21独立财务顾问报告

财务章、发票章、合同专用章、营业执照、公司章程向受让方进行移交。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组海航控股以现金方式购买交易对方空港集团所持有的交易标的天羽飞训

100%股权，本次交易作价79907.00万元。本次交易完成后，天羽飞训成为上市

公司全资子公司。

2024年12月，上市公司以以资抵债的方式收购云翔教育100%股权，交易

作价100037.03万元，云翔教育主要资产为天羽飞训现经营所用土地及地上建筑物。云翔教育与天羽飞训经营范围均包含飞行培训服务，属于相同和相关业务资产。

公司本次交易及前12个月内累计计算的资产总额、资产净额、营业收入的

金额和占比情况如下：

单位：万元资产总额资产净额项目营业收入（成交金额孰高）（成交金额孰高）

云翔教育（A） 103595.42 100037.03 -

天羽飞训（B） 242212.44 79907.00 38473.94

海航控股（C） 13403489.00 230996.50 5864108.80

占比（A+B）÷C 2.58% 77.90% 0.66%

注：1、资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；资产

净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；2、标的资产的财

务数据取自经审计的财务报表，其财务数据基准日为2024年12月31日；云翔教育成立于

2024年，其财务数据基准日为2024年8月31日。3、海航控股财务数据取自2023年度经

审计的财务报表。

公司本次交易及前12个月内累计计算的交易资产净额超过上市公司资产净

额的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》，上市公司的关联交易是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。此次交易对方空港集团为海南省国资委旗下企业，不是上市公司关联人，故此次交易不构成

22独立财务顾问报告关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更，为方威先生。

本次交易前，上市公司控股股东为瀚巍投资，实际控制人为方威先生。本次交易系上市公司向空港集团支付现金购买其持有的天羽飞训100%股权，本次交易完成后，瀚巍投资仍为上市公司的控股股东，实际控制人仍为方威先生。本次交易未导致上市公司实际控制权发生变动。因此本次重组不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主要从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输

相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中，定期、不定期航空客、货运输是上市公司的主营业务。

根据中国交通运输部颁发的《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规

则》（CCAR-121 部），公共航空运输企业飞行员、乘务员等特业人员初始、转

机型、升级训练及保持运行资格的定期复训、熟练检查等，均需经过模拟机训练。

天羽飞训是一家提供飞行员及乘务员模拟机培训的企业，现为海航控股模拟机训练服务供应商。收购天羽飞训将有助于提高上市公司对模拟机训练资源的自主可控能力，可为海航控股实时满足运行合格审定要求及持续提升安全管理能力提供系统性支撑，有助于构建覆盖飞行员、乘务员全生命周期的资质管理体系。此外，通过整合模拟机资源与集中采购管理，海航控股可以实现安全合规与成本精益管控的双重目标。本次交易完成后，上市公司实现航空客运产业链的延伸，完善航空产业链布局，进而促进公司航空运输主营业务的拓展，强化了公司航空安全管控能力，增强公司核心竞争力及整体经营的抗风险能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前后，上市公司实际控制人均为方威先生。

23独立财务顾问报告

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年审计报告（大信审字[2025]第1-04486号）以及上市公

司备考审阅报告（大信阅字[2025]第1-00010号），本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年4月30日/2025年1-4月2024年12月31日/2024年度

项目本次交易完成本次交易完成前本次交易完成后本次交易完成后前

资产总额14138158.314334069.414170687.314363087.5

负债总额13998897.614192734.814016556.314208148.5归属于母公司股

217304.2219378.1227290.6228098.6

东的所有者权益

营业收入2288618.72284911.36523590.06535441.8归属于母公司所

844.02167.3-92121.6-85833.7

有者净利润

资产负债率（%）99.0299.0198.9198.92基本每股收益

0.00020.0005-0.0213-0.0195（元/股）

2025年1-4月，上市公司每股收益为0.0002元/股，合并备考每股收益为

0.0005元/股；2024年，上市公司每股收益为-0.0213元/股，合并备考每股收益

为-0.0195元/股，本次交易有利于提升上市公司每股收益，提高上市公司对全体股东的长期回报。同时，为进一步降低本次交易可能摊薄公司即期回报的风险，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东已出具关于上市公司重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函。

本次交易对上市公司主要财务指标的影响详见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问意见”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。

本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。

24独立财务顾问报告

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已取得的授权和批准

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2025年6月5日，上市公司召开2025年第六次独立董事专门会议，审议了

本次交易有关议案，并出具审核意见。

2025年6月6日，上市公司召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过

了本次交易有关议案。

2025年6月6日，上市公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了

本次交易有关议案。

2025年8月27日，上市公司召开第十届董事会第四十三次会议，审议通过

了《关于签署重大资产购买补充协议暨调整本次重大资产重组方案的议案》等议案。

2025年8月27日，上市公司召开第十届监事会第十二次会议，审议通过了

《关于签署重大资产购买补充协议暨调整本次重大资产重组方案的议案》等议案。

2、交易对方已履行的决策和审批程序

2024年10月22日，海发控公司召开2024年第37次党委会会议，同意空

港集团向海航控股转让天羽飞训100%股权。

2025年6月6日，海南机场召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过

了本次交易有关议案。同日，海南机场作为空港集团全资股东，出具股东决定，同意将标的公司100%股权转让给海航控股。

2025年7月30日，海南省国资委完成对本次交易评估报告的备案。

2025年8月27日，海南机场召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过

了《关于全资子公司签署<股权转让补充协议>的议案》。

2025年8月27日，海南机场作为空港集团全资股东，出具股东决定，同意

空港集团签订《股权转让补充协议》。

25独立财务顾问报告

（二）本次交易尚需取得的授权、批准和核准

本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：

1、上市公司股东大会审议通过本次重组相关事宜；

2、相关法律法规所要求的可能涉及其他必需的批准、核准、备案或许可（如有）。

截至本独立财务顾问报告出具日，上述决策和审批事项尚未完成。本次交易能否通过上述批准和审批存在不确定性，取得相关批准和审批的时间也存在不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺及说明承诺事项承诺方承诺及说明主要内容

1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

2、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面

资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件海航控股

的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、本人保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

2、本人保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资

关于所提供

料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的信息真实性、

签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

准确性和完

3、本人将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次交

整性的承诺

易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在海航控股

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事、监

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述、或者重大

事、高级遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结管理人员论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司保证所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完

瀚巍投资整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的

26独立财务顾问报告

承诺事项承诺方承诺及说明主要内容

真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

2、本公司保证本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面

资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司将依照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时披露与本次

交易有关的信息，并保证该等信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券

交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、本次交易相关各方、投资者或者本次交易的各方中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏而被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将空港集团暂停转让所持有的上市公司股份（如有）。本公司董事、监事、高级管理人员将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向上交所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司保证向上市公司所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者其投资者造成损失天羽飞训的，将依法承担赔偿责任。

2、本公司保证本次交易中向上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件中本公司的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天羽飞训1、本人保证向上市公司所披露或提供的关于本次交易的相关信息真实、准

执行董确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对上述信息事、监事、的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚高级管理假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者其投资者造成损失的，人员将依法承担赔偿责任。

27独立财务顾问报告

承诺事项承诺方承诺及说明主要内容

2、本人保证本次交易中向上市公司所提供的资料均为真实、准确、完整的

原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；

所有文件中本人的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；

本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或

利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的

海航控股内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法

机关依法追究刑事责任的情况，本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本

人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本

次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

海航控股

2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕

董事、监

交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重事、高级大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关管理人员依法追究刑事责任的情况，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信

关于不存在息或利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

不得参与上2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的

市公司重大瀚巍投资内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉资产重组情嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司

形的承诺函法机关依法追究刑事责任的情况，本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本

人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本

瀚巍投资次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

的董事、2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕

监事、高交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重级管理人大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关员依法追究刑事责任的情况，本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；

本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或

空港集团利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

及其董2、本公司及本公司控股股东、实际控制人，本公司全体董事、监事、高级事、监事、管理人员，及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关高级管理的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉人员嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况等《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上

28独立财务顾问报告

承诺事项承诺方承诺及说明主要内容市公司重大资产重组的情形。

1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；

本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或

利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

2、本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查

天羽飞训或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情况等《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务；本

人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息从事内

天羽飞训幕交易、操纵证券市场等违法活动。

执行董2、本人不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或

事、监事、者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的高级管理内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任人员的情况等《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、截至本承诺函出具之日，本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减

海航控股持上市公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交

董事、监易实施完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范事、高级性文件的规定执行。

管理人员2、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1、截至本说明函出具之日，本公司及本公司控制企业不存在主动减持上市

公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施

关于减持计完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件瀚巍投资划的说明的规定执行。

2、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1、截至本说明函出具之日，本公司及本公司控制企业不存在主动减持上市

公司股份的计划；自本次交易首次董事会决议公告之日起至本次交易实施

完毕的期间内如有减持计划，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件方大航空的规定执行。

2、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1、截至本函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

2、本公司于2023年受到中国证监会〔2023〕72号行政处罚。

本公司于2022年受到上海证券交易所〔2022〕117号纪律处分。

本公司于2022年受到中国证监会〔2022〕46号行政处罚。

关于合法合海航控股

除上述情况外，本公司最近三年未受到其他重大行政处罚或者刑事处罚。

规及诚信情

3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大

况的承诺函失信行为。

4、截至本函出具日，本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

海航控股本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

董事、监证券监督管理委员会立案调查的情形，本人最近三年未受到中国证券监督

29独立财务顾问报告

承诺事项承诺方承诺及说明主要内容

事、高级管理委员会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不管理人员存在其他重大失信行为。

本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中

国证券监督管理委员会立案调查的情形，本公司最近三年未受到中国证券瀚巍投资

监督管理委员会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内被中国证监会采取行政监管

措施或受到证券交易所纪律处分的情况如下：

2022年12月，本公司监事亚志慧收到中国证券监督管理委员会海南监管局

[2022]13号行政监管措施决定书。

除上述情况外，本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，亦不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。

2、本公司在过去五年涉及的与经济纠纷有关的金额1000万元以上的民事

诉讼或者仲裁案件如下：

（1）2021年8月，因破产债权确认纠纷原因，本公司作为被告方被中国长

空港集团城资产管理股份有限公司海南省分公司提起诉讼，诉讼标的金额

110776.9764万元，目前已办结。

（2）2023年2月，因融资租赁合同纠纷原因，本公司作为被告方被长城国

兴金融租赁有限公司提起诉讼，诉讼标的金额4687万元，目前已办结。

（3）2021年12月，因借款合同纠纷原因，本公司作为原告方起诉上海大新

华实业有限公司，诉讼标的19602.7455万元，目前已办结。

除上述情况外，本公司不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，本公司主要管理人员不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

3、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿

还的大额债务，不存在未履行在证券交易所做出承诺的情况。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在

天羽飞训被中国证监会立案调查的情形。

2、本公司最近三年内未受到过行政处罚或者刑事处罚。

天羽飞训

执行董1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被

事、监事、中国证监会立案调查的情形。

高级管理2、本人最近三年内未受到过行政处罚或者刑事处罚。

人员1、截至本函出具之日，本公司持有的标的公司股权（以下简称“标的资产”）权属清晰，不存在任何争议纠纷或潜在纠纷，不存在虚假出资、抽逃出资等出资不实的情形，不存在影响标的公司合法存续的情况；本公司关于所持标不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本公司持有的标的公司

的公司股权股权合法、完整，未被设定任何形式的质押、优先权或其他限制性权利，空港集团

权属的声明亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形，或与承诺其他禁止转让的情形；据本公司目前所知，本公司持有的标的公司股权依照受让方将与本公司签署的相关协议的约定完成过户不存在法律障碍；本

公司拟转让的标的资产的权属不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷。

2、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。

本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务关于本次交瀚巍投资发展，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。

易的原则性

本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、促进上市公司未来的业务意见方大航空发展，符合上市公司及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。

30独立财务顾问报告

承诺事项承诺方承诺及说明主要内容

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情

海航控股况相挂钩。

董事、高

6、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海

级管理人

证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上员

述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，关于本次重本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新大资产重组规定出具补充承诺。

摊薄即期回

7、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法

报填补措施律责任。

得以切实履

8、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：1.本人不再作为公司的董事

行的承诺函

/高级管理人员；2.公司股票终止在上海证券交易所上市；3.本次交易终止。

1、本公司不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益。

2、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海

证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最瀚巍投资新规定出具补充承诺。

3、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：1.本公司不再作为公司的控

股股东；2.公司股票终止在上海证券交易所上市；3.本次交易终止。

1.本公司及本公司所控制的企业将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市关于减少和方大航公司及其中小股东利益。2.本公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁规范关联交空、瀚巍布的规章和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及海航控股《公易的承诺函投资司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。3.在本公司控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

同时，公司控股股东瀚巍投资承诺将遵守执行方大航空的上述承诺内容。

（一）保证人员独立

1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管

理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财关于保证上方大航务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。2.保证上市公市公司独立空、瀚巍司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于承诺性的承诺函投资人及承诺人控制的其他企业。

（二）保证资产独立完整

本公司维护上市公司资产独立性和完整性，本公司及全资附属企业或控股子公司不违法违规占用上市公司的资金、资产，不侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

31独立财务顾问报告

承诺事项承诺方承诺及说明主要内容

（三）保证财务独立

1.保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务

核算体系和财务管理制度；2.保证上市公司继续保持独立在银行开户，本公司及全资附属企业或控股子公司等关联企业不与上市公司共用一个银

行账户；3.保证不干涉上市公司依法独立纳税；4.保证上市公司能够独立作

出财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用。

（四）保证机构独立

本公司支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员

的独立依法运作，不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

（五）保证业务独立

1.保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。2.保证上

市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。3.保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。

同时，公司控股股东瀚巍投资承诺将遵守执行方大航空的上述承诺内容。

1.针对本次权益变动完成后方大航空取得的非上市的航空主业资产，本公司将积极督促与上市公司主营业务相似的航空主业资产（天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空有限责任公司等，以下简称相关资产）完成有关法律主体、资产及业务的整合工作，并积极督促相关资产努力提高经营业绩，尽快使相关资产具备注入上市公司条件。2.在相关资产按照相关法律法规之规定符合注入上市公司条件（如公司治理结构完善、资产产权清晰、盈利、符合国家产业政策的关于避免同方大航规定、生产经营依法合规等）后三年内，本公司将其按法定程序以市场公业竞争有关

空、瀚巍允价格注入上市公司。若届时未能注入，本公司将采取法律法规允许的其事项的承诺

投资他方式妥善解决同业竞争问题。3.本公司承诺在整合后的相关资产未注入函

上市公司前，不会利用控股地位达成不利于上市公司利益的交易和安排。

4.目前，海航控股已通过购买大新华航空运营航线的未来全部收入所形成

的信托受益权的方式解决了相应同业竞争问题，后续方大航空将继续维持该等安排，避免同业竞争事项。本承诺后续如果根据上市公司实际情况需要进行调整的，本公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关决策程序和信息披露义务。

同时，公司控股股东瀚巍投资承诺将遵守执行方大航空的上述承诺内容。

截至2024年12月31日，针对我司旗下关联方对贵司已产生的相关欠款，我关于天羽飞

司做出如下承诺：

训应收账款航空集团

事项的承诺1.我司将督促各关联方制定计划并及时清偿相关欠款。如其不能及时归还函的，我司将提供资金支持协助其偿还欠款。

2.本承诺自天羽飞训股权交易交割完毕后生效，有效期三年。

32独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息公司名称海南航空控股股份有限公司

英文名称 Hainan Airlines Holding Co.Ltd.设立时间1995年12月29日营业期限1995年12月29日至无固定期限上市日期1999年11月25日上市地点上海证券交易所

股票简称 海航控股、海控B股

股票代码600221、900945法定代表人祝涛

注册资本4321563.2535万元人民币统一社会信用代码914600006200251612海南省海口市美兰区美兰机场路9号海南航空海口美兰基地21号楼注册地址综合办公楼邮政编码570203

电话号码0898-65801619

传真号码0898-65802996

互联网网址 www.hnair.com

国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的

服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及经营范围零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营）二、最近三十六个月控制权变动情况

2022年初，方大航空直接持有上市公司420000万股股份，占比12.63%，

为上市公司控股股东。方威先生为上市公司实际控制人。

2022年8月11日，上市公司与瀚巍投资签署了《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》。2022年12月，本次非公开发行结束后，瀚巍投资持有上市公司10546866453股股份，

持股比例24.41%，成为上市公司控股股东。方威先生仍为上市公司实际控制人。

上市公司最近三十六个月的实际控制人未发生变化。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东概况

33独立财务顾问报告

截至2025年6月30日，瀚巍投资持有本公司10546866453股股份，占总股本的24.41%，为公司控股股东。

（二）实际控制人概况

截至2025年6月30日，方威先生直接持有上市公司99999977股股份，通过海南方大航空发展有限公司、海南瀚巍投资有限公司、海南航农投资有限责任

公司、上海方大投资管理有限责任公司、海南尚品易购电子商务有限公司、海口

恒禾电子科技有限公司、海航飞翔航空俱乐部有限公司、大新华航空有限公司及

其全资子公司 American Aviation LDC.间接控制上市公司 18640156422 股股份。

方威先生直接和间接合计控制上市公司18740156399股股份，占公司总股本的43.36%，为上市公司实际控制人。

（三）上市公司的控制关系图

34独立财务顾问报告

注：截至2025年6月30日

四、最近三年的重大资产重组情况

截至本出具日，上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

五、最近三年的主营业务发展情况

海航控股主要从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输

相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中，定期、不定期航空客、货运输是本公司的主营业务。截至2024年末，海航控股为境内

第四大航空运输企业，在中国六大区域运营8家航司，在海口、北京、广州、深

圳等23个城市建立营运基地/分公司，运营国内外航线逾1700条，其中国内航线逾1500条，覆盖内陆所有省、自治区和直辖市；国际及地区航线逾170条，覆盖亚洲、欧洲、北美洲、大洋洲和非洲，通航境外52个城市。

最近三年，海航控股主营业务未发生变化。

六、主要财务数据及财务指标

上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：

1、合并资产负债表简要数据

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额14170687.313403489.013811427.5

负债总额14016556.313245755.513765542.6

少数股东权益-73159.6-73263.0-70553.0归属于母公司所有者权

227290.6230996.5116437.9

益合计

股东权益合计154131.0157733.545884.9

2、合并利润表简要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

营业收入6523590.05864108.82286419.3

营业利润-134407.5-67602.6-2838544.3

35独立财务顾问报告

项目2024年度2023年度2022年度

利润总额-118007.1-53093.6-2782687.8

净利润-126357.122772.8-2140981.5归属于母公司所有者的净

-92121.631085.4-2024696.0利润

3、合并现金流量表简要数据

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额1413287.9808251.0-219392.2

投资活动产生的现金流量净额-60646.539836.6267275.8

筹资活动产生的现金流量净额-1397349.4-1627590.7668504.8

现金及现金等价物净增加额-46016.4-779016.4716989.5

期末现金及现金等价物余额145809.0191825.4970841.8

4、主要财务指标

2024年度/2024年122023年度/2023年122022年度/2022年12

项目月31日月31日月31日

资产负债率（%）98.9198.8299.67

毛利率（%）7.4310.48-51.43

基本每股收益（元/股）-0.02130.0070-0.5940

稀释每股收益（元/股）-0.02130.0070-0.5940

七、上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况

（一）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况上市公司于2023年4月28日收到中国证监会《立案告知书》（证监立案字2023029001号），立案调查内容涉及2018年至2020年债券市场信息披露违法，

属于海航控股破产重整前的历史事项，公司已积极配合中国证监会的相关工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

除上述情况外，上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（二）最近三年行政处罚或者刑事处罚情况

36独立财务顾问报告上市公司于2022年9月1日收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕

46号），对上市公司及时任董监高就未按规定披露非经营性关联交易、关联担保的违法事实予以警告或罚款处分；于2023年11月8日收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2023〕72号）对上市公司及时任董监高就定期报告重大遗漏、未按规定披露临时报告予以警告。

除以上行政处罚外，上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员未受到其他重大行政处罚或者刑事处罚。

（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况

上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，未发生其他重大失信行为。

37独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

本次交易的交易对方为空港集团，其基本情况如下：

一、基本情况公司名称海南空港开发产业集团有限公司

统一社会信用代码 91460000583928803A设立时间2011年11月24日法定代表人符葵

注册资本2000862.4648万元

住所 海南省海口市美兰区蓝天街道国兴大道3号互联网金融大厦C座19层

许可项目：住宿服务；餐饮服务；生活美容服务；理发服务；洗浴服务；酒类经营；烟草制品零售；食品经营（销售预包装食品）；高危险

性体育运动（游泳）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；

以自有资金从事投资活动；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；休闲观光活动；酒店管理；会议及展览服务；打字复印；办公服务；物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；票务代理服

经营范围务；专业保洁、清洗、消毒服务；洗车服务；停车场服务；健身休闲活动；游乐园服务；棋牌室服务；非居住房地产租赁；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；医疗设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；仓储设备租赁服务；光伏发电设备租赁；汽车旧车销售；汽车新车销售；汽车租赁；工艺美术品及礼仪用

品制造（象牙及其制品除外）；日用百货销售；服装服饰零售；游艺及娱乐用品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（一）2011年11月，空港集团设立，其成立时名称为：海航基础产业有限公司

海航基础成立于2011年11月，系由海航集团有限公司以货币出资470000万元（占注册资本的94%）和海航资本控股有限公司以货币出资30000万元（占注册资本6%）组建的有限责任公司。经海南省工商行政管理局登记注册核发统一社会信用代码460000000265072号企业法人营业执照，注册资本500000万元。

海南中恒信会计师事务所出具《验资报告》（中恒信验字[2011]1211号），验证截至2011年12月22日，海航基础已收到首次出资额100000万元，由海航集团有限公司以货币出资缴纳。

2012年6月27日，海航基础产业有限公司更名为海航基础产业集团有限公

38独立财务顾问报告司（以下简称“海航基础”）

海南中恒信会计师事务所出具《验资报告》（中恒信验字[2012]1130号），验证截至2012年11月29日，海航基础已收到第二次出资额210000万元，其中海航集团有限公司以货币出资缴纳180000万元，海航资本控股有限公司以货币出资缴纳30000万元。

此时，海航基础的股权结构如下：

认缴金额（万实缴金额（万序号股东名称认缴比例（%）元）元）

1海航集团有限公司470000.00280000.0094.00

2海航资本控股有限公司30000.0030000.006.00

合计500000.00310000.00100.00

（二）2013年1月，第一次增资

2013年1月11日，海航基础股东会作出决议：同意公司的注册资本由人民

币500000万元增至人民币984588.93万元；股东海航集团有限公司470000万元全部由货币出资变更为股权出资190000万元和货币出资280000万元；股东

海航集团有限公司持有的海航机场集团有限公司75.91%股权经海南立信天涯资

产评估有限公司出具的琼立天评报[2012]第0247号评估报告验证价值为人民币

674588.93万元，同意股东海航集团有限公司将股权价值中190000万元入足对

海航基础注册资本中未缴出资，剩余484588.93万元为新增加对海航基础注册资本及实收资本。

上述增加的实收资本已由海南惟信会计师事务所出具的海南惟信验字

[2013]Y003003 号验资报告验证。

本次增资后，海航基础的股权结构如下：

认缴金额（万实缴金额（万序号股东名称认缴比例（%）元）元）

1海航集团有限公司954588.93954588.9396.95

2海航资本控股有限公司30000.0030000.003.05

合计984588.93984588.93100.00

（三）2013年5月，第二次增资

2013年5月2日，海航基础股东会作出决议，同意天津信托有限责任公司

以货币170000万元增资至海航基础，增资完成后相应增加公司注册资本及实收

39独立财务顾问报告资本。

海南惟信会计师事务所出具《验资报告（》海南惟信验字[2013]Y015015 号），验证截至2012年7月30日，海航基础已收到由天津信托有限责任公司缴纳的新增注册资本合计人民币170000.00万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。

变更后累计实收资本为1154588.93万元，占变更后注册资本100%。

本次增资后，海航基础的股权结构如下：

认缴金额（万实缴金额（万序号股东名称认缴比例（%）元）元）

1海航集团有限公司954588.93954588.9382.68

2天津信托有限责任公司170000.00170000.0014.72

3海航资本控股有限公司30000.0030000.002.60

合计1154588.931154588.93100.00

（四）2013年7月，第三次增资

2013年7月1日，海航基础股东会作出决议：同意天津信托有限责任公司

以货币50000万元增资至海航基础，增资完成后相应增加公司注册资本及实收资本。

海南惟信会计师事务所出具《验资报告（》海南惟信验字[2013]Y029029 号），验证截至2013年7月26日，海航基础已收到由天津信托有限责任公司缴纳的新增注册资本合计人民币50000.00万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。

变更后累计实收资本为1204588.93万元，占变更后注册资本100%。

本次增资后，海航基础的股权结构如下：

出资金额（万实缴金额（万序号股东名称股权比例（%）元）元）

1海航集团有限公司954588.93954588.9379.25

2天津信托有限责任公司220000.00220000.0018.26

3海航资本控股有限公司30000.0030000.002.49

合计1204588.931204588.93100.00

（五）2013年8月，第四次增资

2013年8月10日，海航基础股东会作出决议：同意渤海国际信托有限公司以

货币44600万元增资至海航基础，增资完成后相应增加公司注册资本及实收资本。

海南惟信会计师事务所出具《验资报告》（海南惟信验字[2013]Y032032号），验证截至2013年4月17日，海航基础已收到由天津信托有限责任公司缴纳的新增

40独立财务顾问报告

注册资本合计人民币44600.00万元，新增实收资本占新增注册资本的100%。变更后累计实收资本为1249188.93万元，占变更后注册资本100%。

本次增资后，海航基础的股权结构如下：

出资金额（万实缴金额（万序号股东名称股权比例（%）元）元）

1海航集团有限公司954588.93954588.9376.42

2天津信托有限责任公司220000.00220000.0017.61

3渤海国际信托有限公司44600.0044600.003.57

4海航资本控股有限公司30000.0030000.002.40

合计1249188.931249188.93100.00

（六）2013年12月，第五次增资

2013年12月16日，海航基础股东会作出决议：同意海航集团有限公司以

持有的海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司75%的股权出资至海航基础，上述股权经海南立信天涯资产评估有限公司出具的琼立天评报[2013]第0136号

评估报告验证价值为303385.15万元。

海南惟信会计师事务所出具《验资报告（》海南惟信验字[2013]Y052052 号），验证截至2013年12月12日，海航基础已收到由海航集团有限公司缴纳的股权出资合计人民币303385.15万元，新增实收资本占新增注册资本的100%，变更后累计实收资本为1552574.08万元，占变更后注册资本100%。

本次增资后，海航基础的股权结构如下：

出资金额（万实缴金额（万序号股东名称股权比例（%）元）元）

1海航集团有限公司1257974.081257974.0881.03

2天津信托有限责任公司220000.00220000.0014.17

3渤海国际信托有限公司44600.0044600.002.87

4海航资本控股有限公司30000.0030000.001.93

合计1552574.081552574.08100.00

2014年9月4日，海航资本控股有限公司更名为海航资本集团有限公司。

（七）2015年2月，第一次股权转让

2015年2月27日，海航基础股东会作出决议：同意天津信托有限责任公司

将持有的海航基础13.2%股权转让给海航实业集团有限公司。

本次股权转让后，海航基础的股权结构如下：

41独立财务顾问报告

序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）

1海航集团有限公司1257974.0881.03

2海航实业集团有限公司20500013.20

3渤海国际信托有限公司446002.87

4海航资本集团有限公司300001.93

5天津信托有限责任公司150000.97

合计1552574.08100.00

（八）2015年7月，第二次股权转让

2015年7月1日，海航基础股东会作出决议：同意海航资本集团有限公司

将持有的海航基础1.93%股权转让给海航实业集团有限公司。

本次股权转让后，海航基础的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）

1海航集团有限公司1257974.0881.03

2海航实业集团有限公司23500015.13

3渤海国际信托有限公司446002.87

4天津信托有限责任公司150000.97

合计1552574.08100.00

（九）2015年7月，第三次股权转让

2015年7月7日，海航基础股东会作出决议：同意渤海国际信托有限公司

将持有的海航基础2.87%股权转让给海航实业集团有限公司。

本次股权转让后，海航基础的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）

1海航集团有限公司1257974.0881.03

2海航实业集团有限公司279600.0018.00

3天津信托有限责任公司150000.97

合计1552574.08100.00

（十）2015年7月，第四次股权转让

2015年7月16日，海航基础股东会作出决议：同意天津信托有限责任公司

将持有的海航基础0.97%股权转让给海航实业集团有限公司。

本次股权转让后，海航基础的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）

1海航集团有限公司1257974.0881.03

2海航实业集团有限公司294600.0018.97

合计1552574.08100.00

42独立财务顾问报告

（十一）2015年8月，第五次股权转让

2015年8月31日，海航基础股东会作出决议：同意海航集团有限公司以所

持海航基础81.03%股权以账面净值作价1257974.08万元增资至海航实业集团

有限公司，为实现上述增资目的，同意海航集团有限公司将持有的海航基础81.03%股权转让给海航实业集团有限公司。

本次股权转让后，海航基础的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）

1海航实业集团有限公司1552574.08100.00

合计1552574.08100.00

（十二）2015年9月，第六次股权转让

2015年9月23日，海航基础唯一股东研究决定：同意海航实业集团有限公

司以所持海航基础100.00%股权以账面净值作价1552574.08万元增资至海南海

航基础控股有限公司，为实现上述增资目的，同意海航实业集团有限公司将持有的海航基础100.00%股权转让给海南海航基础控股有限公司。

本次股权转让后，海航基础的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）

1海南海航基础控股有限公司1552574.08100.00

合计1552574.08100.00

2015年11月，海南海航基础控股有限公司更名为海航基础控股集团有限公司。

（十三）2016年2月，第七次股权转让

2016年2月3日，海航基础唯一股东研究决定：同意海航基础控股集团有

限公司将持有的海航基础100%股权经评估作价2600000万元转让至海南海航基础设施投资集团股份有限公司。

本次股权转让后，海航基础的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）海南海航基础设施投资集团股

11552574.08100.00

份有限公司

合计1552574.08100.00

（十四）2016年12月，第六次增资

43独立财务顾问报告

2016年12月2日，海南海航基础设施投资集团股份有限公司决定对海航基

础货币增资166817.3614万元，本次增资后，海航基础注册资本由1552574.08万元变更为1719391.4414万元。

本次增资后，海航基础的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）海南海航基础设施投资集团股

11719391.4414100.00

份有限公司

合计1719391.4414100.00

（十五）2017年1月，第七次增资

2017年1月13日，海南海航基础设施投资集团股份有限公司决定对海航基

础货币增资96037.7764万元，本次增资后，海航基础注册资本由1719391.4414万元变更为1815429.2178万元。

本次增资后，海航基础的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）海南海航基础设施投资集团股

11815429.2178100.00

份有限公司

合计1815429.2178100.00

（十六）2017年5月，第八次增资

2017年5月25日，海南海航基础设施投资集团股份有限公司决定对海航基

础货币增资39936.2544万元，本次增资后，海航基础注册资本由1815429.2178万元变更为1855365.4722万元。

本次增资后，海航基础的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）海南海航基础设施投资集团股

11855365.4722100.00

份有限公司

合计1855365.4722100.00

（十七）2017年11月，第九次增资

2017年11月2日，海南海航基础设施投资集团股份有限公司决定对海航基

础货币增资145496.9926万元，本次增资后，海航基础注册资本由1855365.4722万元变更为2000862.4648万元。

本次增资后，海航基础的股权结构如下：

44独立财务顾问报告

序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）海南海航基础设施投资集团股

12000862.4648100.00

份有限公司

合计2000862.4648100.00

2017年12月27日，海南海航基础设施投资集团股份有限公司更名为海航

基础设施投资集团股份有限公司。

2022年1月20日，海航基础设施投资集团股份有限公司更名为海南机场设

施股份有限公司。

2022年8月16日，海航基础更名为海南空港开发产业集团有限公司。

截至目前，空港集团的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）

1海南机场设施股份有限公司2000862.4648100.00

合计2000862.4648100.00

最近三年，空港集团的注册资本无变化。

三、产权控制关系

截至本独立财务报告签署日，空港集团的产权关系结构图如下：

四、主要股东情况

截至本独立财务报告签署日，海南机场设施股份有限公司持有空港集团100%股权，系空港集团的控股股东。空港集团的实际控制人为海南省国有资产监督管理委员会。

五、最近三年主营业务发展情况

空港集团以投资、控股为主要业务职能，对外投资包括机场运营管理、房地

45独立财务顾问报告

产、建筑设计、咨询等。公司除2家分公司负责酒店经营管理业务外，无其他实际经营业务。

六、最近两年及一期主要财务指标及最近一年及一期简要财务报表

空港集团最近两年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计5381334.865401075.555651302.39

负债总计4268946.484199282.574566229.16

所有者权益合计1112388.381201792.981085073.24

项目2025年1-4月2024年度2023年度

营业总收入111422.86357580.47591038.84

营业利润-82312.2056919.64157723.25

利润总额-82060.4857716.38154200.60

净利润-83023.9059223.58107481.33

注：上表中，空港集团2023、2024年度财务数据已经审计；2025年1-4月财务数据未经审计。

空港集团最近一年及一期的经审计的简要财务报表如下：

1、简要合并资产负债表

单位：万元项目2025年4月30日2024年12月31日

流动资产2552715.412528038.61

非流动资产2828619.462873036.94

资产总计5381334.865401075.55

流动负债2601420.742547095.27

非流动负债1667525.741652187.30

负债合计4268946.484199282.57

股东权益1112388.381201792.98

注：上表中，空港集团2024年度财务数据已经审计；2025年1-4月财务数据未经审计。

2、简要合并利润表

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度

营业收入111422.86357580.47

46独立财务顾问报告

利润总额-82060.4857716.38

净利润-83023.9059223.58

注：上表中，空港集团2024年度财务数据已经审计；2025年1-4月财务数据未经审计。

3、简要合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度

经营活动产生的现金流量净额-20967.2492493.00

投资活动产生的现金流量净额-17630.09-102387.48

筹资活动产生的现金流量净额9726.28-54040.00

现金及现金等价物净增加额-28874.03-63934.48

注：上表中，空港集团2024年度财务数据已经审计；2025年1-4月财务数据未经审计。

七、下属企业情况

截至本独立财务报告签署日，除天羽飞训外，空港集团直接持股的控股子公司情况如下：

注册资本序号公司名称直接持股比例主营业务（万元）

1海南海岛临空开发建设有限公司870802.76100%投资管理运营

2海南空港投资运营管理有限公司100374089.84495%机场运营管理

3海南海建工程管理总承包有限公司40000100%工程管理

八、其他事项说明

（一）交易对方之间，及交易对方与上市公司之间的关联关系

截至本独立财务报告签署日，本次重组的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务报告签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本独立财务报告签署日，亚志慧任交易对方监事。

47独立财务顾问报告2022年12月，中国证券监督管理委员会海南监管局出具《关于对黄秋等11人采取出具警示函措施的决定》（[2022]13号）行政监管措施决定书，由于海南机场设施股份（原海航基础设施投资集团股份有限公司）存在未按规定披露非经

营性关联交易和关联担保的行为，公司相关定期报告存在重大遗漏。时任副总裁兼风控总监亚志慧未按照《信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司相关定期报告存在重大遗漏负有责任。

海南监管局决定对亚志慧采取出具警示函的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。

除上述情况外，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在逾期未偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

48独立财务顾问报告

第四节标的公司基本情况

一、基本情况公司名称海南天羽飞行训练有限公司设立时间2015年11月3日经营期限2015年11月3日至2065年11月3日

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人赵红旗

注册资本37495.313万元人民币

统一社会信用代码 91460000MA5RC58008住所海南省海口市琼山区龙塘镇潭口村

飞行员、乘务员等与航空相关人员的培训服务，模拟机维护、维修等相关技术服务，航空业务知识培训，飞行体验，模拟机备件经营范围

售后支持，模拟机应用软件和视景机场的开发及销售，住宿服务，房屋租赁。

二、历史沿革

（一）2015年11月，天羽飞训设立

天羽飞训成立于2015年11月3日，系由航空集团独家以货币出资30000.00万元组建的有限责任公司，经海南省工商行政管理局登记注册核发统一社会信用代码 91460000MA5RC58008 号企业法人营业执照，注册资本 30000.00 万元。

截至2016年4月12日，天羽飞训已收到航空集团缴纳的注册资本合计人民币30000.00万元，持股比例100%。

天羽飞训设立时，股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）

1航空集团30000.0010000

合计30000.00100.00

（二）2017年5月，股东增资

2017年5月10日，天羽飞训召开了股东会：决议同意北京首都航空有限公

司作为新增股东以实物出资方式对天羽飞训增资7495.313万元。前述出资已经中联资产评估集团有限公司核验，并出具编号为中联评报字[2017]157号的《资产评估报告》。

本次增资后，公司的股权结构如下：

49独立财务顾问报告

序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）

1航空集团30000.0080.01

2北京首都航空有限公司7495.31319.99

合计37495.313100.00

（三）2018年5月，第一次股权转让

2018年3月20日，天羽飞训召开股东会：决议将北京首都航空有限公司所

持天羽飞训19.99%股权、对应7495.313万元份额，转让给航空集团，转让价格以评估价格为准。

2018年5月3日，北京首都航空有限公司签订《股权转让协议》，将所持

有标的公司19.99%的股权以10377.48万元的价格转让给航空集团。

本次股权转让后，公司的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）

1航空集团37495.313100.00

合计37495.313100.00

（四）2019年4月，第二次股权转让

2019年4月28日，航空集团签订《天羽飞训股权转让协议》，将其持有的

天羽飞训100%股权以69570.62万元人民币的价格转让给海航控股。

2019年4月30日，天羽飞训召开股东会：决议股东航空集团将持有的天羽

飞训100%股权转让给海航控股。

本次变更后，公司的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）

1海航控股37495.313100.00

合计37495.313100.00

（五）2020年6月，第三次股权转让

2020年6月11日，天羽飞训召开了股东会：决议同意股东海航控股将持有

的天羽飞训100%股权转让给海航基础产业集团有限公司。

2020年6月12日，海航控股签订《天羽飞训股权转让协议》，将其持有的

天羽飞训100%股权以74911.83万元人民币的价格转让给海航基础产业集团有限公司。

50独立财务顾问报告

本次变更后，公司的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）

1海航基础产业集团有限公司37495.313100.00

合计37495.313100.00

2022年10月，海航基础产业集团有限公司更名为海南空港开发产业集团有限公司。

截至目前，公司的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）股权比例（%）

1空港集团37495.313100.00

合计37495.313100.00

三、近三年股份转让情况标的公司及其子公司最近三年不存在股份转让情况。

截至本独立财务顾问报告出具日，天羽飞训的股本结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）

1空港集团37495.313100.00

合计37495.313100.00

四、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明

2015年11月3日，海航航空集团以货币出资30000.00万元设立天羽飞训，设立时的公司名称为海南天羽飞行训练有限公司。前述出资已经海南华合会计师事务所（普通合伙）核验并出具《验资报告》（海华合会验字[2016]第806001号）。

2017年5月10日，天羽飞训召开了股东会，决议同意北京首都航空有限公

司以实物出资方式对天羽飞训增资7495.313万元。中联资产评估集团有限公司就其增资行为出具了中联评报字【2017】第157号《资产评估报告》，经评估，标的设备评估值为7545.91万元。

空港集团已出具承诺：“本公司持有的标的资产权属清晰，不存在任何争议纠纷或潜在纠纷，不存在虚假出资、抽逃出资等出资不实的情形，不存在影响标的公司合法存续的情况”。

51独立财务顾问报告

综上所述，天羽飞训历史沿革过程中不存在重大出资瑕疵或严重影响其合法存续的情况。

五、股权结构及控制关系情况

（一）股权结构

截至本独立财务顾问报告出具日，天羽飞训的股权控制关系如下：

（二）控股股东基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，天羽飞训控股股东为空港集团。

有关空港集团的基本情况，请参见本独立财务顾问报告“第三节交易对方基本情况”部分。

（三）实际控制人基本情况海南省国资委为天羽飞训的实际控制人。

（四）最近三十六个月的控制权变动情况

天羽飞训最近三十六个月控股股东均为空港集团，未发生变更。天羽飞训最近三十六个月实际控制人均为海南省国资委，未发生变更。

（五）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容，高

级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排天羽飞训的公司章程中不存在对本次交易产生重大影响的内容或高级管理人员的安排。

2020年6月，上市公司将其持有的天羽飞训100%股权转让给空港集团，空港

集团成为天羽飞训控股股东。航空集团旗下航空公司为天羽飞训第一大客户。航空安全是航空公司的生命线，为使相关飞行训练业务满足航司的安全管控要求，

52独立财务顾问报告

在满足天羽飞训控股股东规范经营要求前提下，截至本重组报告书出具之日，航空集团存在派驻现场监督人员参与天羽飞训日常经营业务管理的情况，具体情况如下：

2022年7月，经时任天羽飞训董事长授权，航空集团高级管理人员作为被授权人，以代董事长的名义参与天羽飞训日常经营。涉及公司重大事项由董事长提请履行必要决策程序。2024年3月13日至今，天羽飞训接到股东空港集团通知提升管理层级，变更公司章程及法定代表人，天羽飞训不设立董事会、只设立执行董事，并向下属各单位发出书面通知明确停止由签署授权公司领导签字，涉及合同签署、使用营业执照等决策事项需按照章程要求报请股东单位，按股东单位决策程序审批决策。具体原因及合理性如下：

首先，民航局近年来持续强化监管力度，例如全面推行CCAR-121标准，要求航司在机组资源、安全培训等环节必须达到更高资质。天羽飞训作为航空集团相关航司核心的飞行训练服务商，需确保其训练体系与航司运营标准有效衔接。

其次，飞行员培训直接影响到航司安全飞行记录，天羽飞训每年承担约十五万小时的飞行训练任务，航司与天羽飞训股东方、经营管理团队在管理上的协同，有助于减少跨企业沟通的损耗，确保安全政策执行的连贯性。

最后，航空集团的飞行安全管理水平在行业中处于前列，航空集团要求旗下各航司扎实推进民航各项安全监管制度，也会对旗下各航司安全管理进行日常监督，尤其会特别关注风险前置性预防手段的落实情况。特业人员的飞行训练为风险前置性预防的核心环节，有必要对该环节进行有效监控。

上述参与经营业务的情况不影响天羽飞训股东对重大事项的决策。本次交易完成后，天羽飞训将纳入海航控股合并报表范围内，将按照海航控股治理体系对内部控制制度统一进行修订和完善。上述事项是民航培训业务开展所必需的举措，符合行业惯例，不会对天羽飞训的独立性产生不利影响。

六、诉讼、仲裁及行政处罚情况

（一）诉讼、仲裁情况

截至本报告出具日，天羽飞训及其控股子公司涉及的重大未决诉讼、仲裁案件情况如下：

53独立财务顾问报告

序号原告/申请人被告/申请人案由涉案金额受理机构进展

桂林航空有限34203746元+海南省第一中一审法院已受

1天羽飞训服务合同纠纷

公司违约金级人民法院理

（二）行政处罚情况

最近三年，天羽飞训及其合并范围内的子公司均未受到工商、税收、土地、环保、海关等相关部门的行政处罚。

七、最近三年主营业务情况

（一）主要产品及服务

天羽飞训是一家综合型现代航空飞行训练服务企业，近三年主营业务包括飞行训练业务、客舱训练业务（含飞行体验业务）及模拟机维护。报告期内，天羽飞训主营业务情况未发生重大变化。

1、飞行训练业务

天羽飞训为客户提供 A320/A330/B737/B787/E190 等各机型飞行员的初始改

装、转机型、复训、升级、差异、转教员、特殊运行等类型的培训，以及飞行员航空理论和航空英语等航空基础知识培训。通过创新的教学方法、先进的模拟训练设备、定制化课程和可视化模型，配合具有丰富运行经验的教员，确保航空特业人员获得高质量的培训。

天羽飞训通过干租、湿租两种模拟机训练模式为客户提供飞行员培训服务。

模拟机干租指客户仅使用天羽飞训的模拟机，而不需天羽飞训提供模拟机教员；

模拟机湿租指客户在使用天羽飞训模拟机的同时，还需天羽飞训提供模拟机教员，从而同时支付模拟机培训费和天羽飞训提供的教员服务费。天羽飞训还为客户提供理论训练，包括各机型理论培训、基础航空理论培训和航空英语培训等。

依据不同服务类别，天羽飞训制定了相应的训练大纲及训练课程，通过全链条管理加强训练质量管控，使得天羽飞训为客户提供的培训服务始终保持一贯的高水准。在实际训练中，天羽飞训加强与客户的对接和合作，严格按照客户的训练大纲和训练标准实施训练，确保训练质量和标准满足客户运行需求。

序号产品具体内容

54独立财务顾问报告

航线运输驾驶员执照理论培训课程，可帮助学员学习航空知航线运输驾驶员识，确保航线运输驾驶员执照申请人获得符合规章要求的航空

1执照理论课程

规章知识、基本航空理论知识、飞行运行知识，从而胜任运输

（ATPL）环境下的多种任务。

适用于所有申请型别教员等级或申请更新型别教员等级的驾型别教员基础理驶员进行型别教员基础理论课程的训练。通过训练让参训者学

2

论培训习飞行教学的方法和规律，满足飞行教员的知识、技能和态度要求，促进参训者实现从一般飞行员到合格教员的转变。

适用于公司开展的E190、B787、B737、A330、A320 驾驶员训不同机型的训练

3练，包括：初始、转机型、升级、复训、重获资格、差异、特

服务殊运行等训练。

为按CCAR-121 部运行的公共运输航空公司飞机驾驶员，进入组类II 飞机初始训练前的预备课程，可以替代按照《民用航空器驾驶员学校合格审定规则》（CCAR141 部）附件要求的高运输航空副驾驶性能多发飞机训练。通过训练使受训驾驶员掌握高性能飞行必

4预备课程

需的基础航空理论知识和机型理论知识，掌握组类II飞机的飞

（ACPC）

行操纵特性，掌握仪表飞行和自动飞行程序，掌握航线运行的飞行程序和特点。天羽飞训可提供A320、B737、E190和A330机型ACPC训练服务。

依据客户的个性化需求制定训练方案，得到客户许可后按照合

5定制化训练

同或训练方案约定开展训练的定制化训练类型。

天羽飞训目前有海口、三亚、北京三个训练基地，共拥有27台在运营的飞行模拟机，以及配套的软硬件教学设施。经中国民航局模拟机鉴定组鉴定，确认飞行模拟设备满足中国民用航空规章 CCAR-60 部的要求，并在符合要求的飞行模拟设备质量保证系统下运营。天羽飞训拥有的全动飞行模拟机品牌涉及 CAE、L3 等国际一线供应商，旨在提供一流的模拟机训练解决方案。

全动飞行模拟机（FFS）可以满足模拟实际驾驶时的培训需求，并满足 D 级航空训练的监管要求。飞行训练器（FTD）也称固定飞行训练器，可以满足模拟驾驶的训练需求，但不要求提供产生动感的运动系统和座舱外景象的视景系统。

天羽视景中心通过广泛使用卫星图像，模拟动态的机场环境、逼真的天气效果来增强飞行员训练的真实感。IPT 设备（综合程序训练器）是对空勤人员进行飞行科目训练的综合地面训练设备。IPT 设备利用专业的高度仿真的触摸屏以及一系列相应的硬件设施，打造与真实飞行相似的训练环境，学员通过熟悉 IPT 设备来掌握各种标准程序训练要求。

55独立财务顾问报告

序号描述示意图全动飞行模拟机

（FFS）固定飞行训练器

（FTD）

3训练仿真视景

56独立财务顾问报告

序号描述示意图

4 IPT 设备

2、客舱训练服务

天羽飞训为客户提供乘务模拟机设备租赁、客舱应急生存训练等航空专业训练。以满足局方合规训练标准为前提，结合客舱特业人员岗位要求和特点，致力于提升客舱特业人员的专业素养、技能水平及应急处置能力，为航空公司培养及输出优秀人才。

天羽飞训还拥有海南省科普教育基地、海南省中小学研学旅行实践基地、中

国民航科普教育基地等资质，面向社会提供航空体验、研学旅行、航空及商务礼仪等创新产品服务。通过科普飞行安全知识，普及大众应急生存技能，提高大众航空安全意识，在青少年心中播下航空梦的种子。

序描述示意图号

1乘务训练舱

57独立财务顾问报告

2研学体验

3、模拟机维护服务

天羽飞训的专业维护团队拥有二十余年飞行模拟机、客舱模拟机、IPT 等训

练设备的维护经验，能同时满足全球各大主流品牌模拟机的维护需求，可以提供诸如模拟机日常维护、定检、故障维修、视景建模、系统研发、航材采购与送修等全套维护服务。

（二）主要服务的流程图

1、飞行训练服务

（1）模拟机训练

（2）地面理论/IPT 训练

2、客舱训练服务

（1）乘务训练

（2）研学体验

58独立财务顾问报告

3、模拟机维护服务

针对客户的模拟机维护服务需求，天羽飞训可以提供包括日常维护、定检、故障维修等全套基础服务，其中定检又包含日检、周检、月检、半年检等。为有效保障基础业务的正常开展，还可提供包括视景建模、系统研发、航材采购与送修等辅助服务。

日常维护定检（日检、周检、月检、半年检）故障维修建模需求执行建模装机调试航材需求航材采购验收仓储

（三）主要业务模式

1、服务模式

天羽飞训是一家为客户提供飞行员培训服务的企业，主要收入来自飞行培训服务。公司市场销售部负责飞行训练业务销售，主要包括飞行员的地面理论训练及模拟机干湿租训练，为公司增加模拟机训练及理论训练收入。干租模拟机训练：

仅提供训练设备，由承租人使用自己的教员实施训练的租赁方式。湿租模拟机训练：不仅提供训练设备，而且为承租人提供教员或检查员进行各类训练的租赁方式。此外，天羽飞训还通过模拟机托管服务、模拟机维护服务获取收入。

2、收入结算模式目前，天羽飞训与客户的结算模式主要包括小时固定费用结算、按训练人次结算及季度固定费用结算。

业务结算方式

模拟机训练、模拟按小时收取固定训练费用，根据训练时长乘以每小时训练费用进行机教员费用结算

59独立财务顾问报告

按课程及人次收取固定训练费用，根据理论训练课程单价乘以参训理论训练人次进行结算

模拟器维护按合同约定的固定年委托费，乘以实际服务天数进行结算体验收入根据体验时长和单价进行结算其他业务根据单项业务性质按实际发生额单独确认结算金额

模拟机训练针对 B737、A330、A320、B787、E190 等不同机型开展服务，天羽飞训按固定的小时费用进行结算，并根据是否提供食宿收取不同的固定小时价格。

模拟机教员费用为客户租赁天羽飞训模拟机教员时支付，该项业务按小时向教员支付授课费用。

理论训练包括初始改装理论训练、转机型理论训练、升级地面理论训练、运

输航空飞行教员基础理论训练、基础航理和航空英语、其他地面课程等内容，理论训练根据训练课程、人次或小时收取培训费用。

模拟机托管维护服务指航空公司将飞行模拟机委托给天羽飞训管理。

天羽飞训对训练用模拟器进行日常维护、保养，使模拟器处于可用状态，模拟器维护服务收取固定的委托服务费用。

3、采购模式

天羽飞训目前在采购流程、采购价格管控、验收管理、供应商考察及合作原

则等多方面制定了相关采购制度，主要采购业务类型分为零星采购、询比价类采购及招投标类采购。5万元以下的零星采购业务由业务需求部门根据市场寻源及三家比价结果选择最低报价供应商并呈报采购立项公文后执行采购。5万元（含）以上的采购业务需组建项目小组（含项目组长、需求代表、采购代表、财务代表、法务代表等人员）按照项目需求并结合采购制度要求执行询价或招投标流程。最终采购结果将由项目小组成员结合市场价格、历史采购价格进行综合评估后报批

至公司分管领导审批，审批完成后与供应商签署相关采购协议。

（1）模拟机的采购模式

天羽飞训结合模拟机整机的特点制定了相应的模拟机引进制度，其主要采用招标与竞争性谈判的方式执行采购，涉及的模拟机主要包括飞行模拟机、客舱模

60独立财务顾问报告

拟机、IPT 等，分为项目立项、成立招标小组、制定招标文件、发布招标邀请公告、供应商投标、开标、评标、竞争性谈判、签署协议、付款、验收等程序。

（2）航材采购

天羽飞训结合模拟机器材的特点制定了相应的航材采购制度，模拟机所使用的航材件，含飞机通用件与模拟机专用件，基本均来自于原厂 OEM，其主要采用询比价的采购方式执行采购，主要涉及需求立项、询比价、议价、预算申请、下发订单、付款、验收、仓储等程序。

（3）训练保障类采购天羽飞训训练保障服务主要涉及餐食住宿保障及车辆服务保障。

餐食住宿保障方面：采用询价的方式执行采购，经现场调研等确认酒店各项目符合保障标准，标准主要包含餐食配备情况，房间量、酒店距训练基地往返车程时间、酒店房间舒适度等，经询价，单价最低供应商中标。

车辆服务保障方面：采用询价的方式执行采购，经现场调研等确认供应商各项目符合保障标准，标准主要包含车型、车辆数量、司机数量、调度模式等，经询价，结合预估使用趟次合同期内整体费用最低供应商中标。

4、销售模式

（1）飞行训练服务

公司通过民航局网站、航司官方网站、合作伙伴网络、销售代理商等途径了

解、搜集市场信息，确定潜在目标客户。主要制定市场开发管理、合同管理等制度开展飞行训练服务。销售模式主要有两种：根据模拟机机型分工，与航司直接对接进行模拟机机位及地面理论训练销售；与销售代理商合作，通过代理商承接部分国际客户模拟机训练。主要业务（模拟机机位销售）的流程：收集模拟机机位需求→客户反馈机位需求→评估机位需求并视情况沟通航司调整机位（尽可能最大化利用机位资源）→分配机位时长→向客户反馈机位保障情况。

（2）客舱训练服务（含研学体验）

按照客舱培训部管理手册及 SOP 手册开展客舱训练服务业务销售，制定市

61独立财务顾问报告

场战略规划，确定市场信息需求，制定相应的市场活动方案，搭建销售及产品研发、营销市场竞争体系。通过微信公众号、抖音、电视台等公共媒体、沟通推介会、事件营销等手段及方式提升乘务训练产品知名度。

按照客舱培训部管理手册及 SOP 手册开展研学体验业务销售，结合市场调研结果，拜访客户对接合作意向，确定市场信息需求，根据产品营销策略，制定相应的市场活动方案。根据活动方案选择传播渠道，包括 H5 界面、微信公众号、抖音、电视台、传单等传播渠道。

（3）模拟机维护服务

天羽飞训主要采用维护托管的方式为客户提供模拟机维护服务，客户只需提供模拟机整机及承担相关成本，而无需自行组建设备维护、工程维修、视景建模、航材保障等团队，就可实现一站式维护托管。

（四）报告期内主要产品服务销售情况

1、报告期内飞行模拟机运行情况

报告期内，天羽飞训模拟机运行小时数情况如下表：

单位：小时

机型2025年1-4月2024年2023年B737NG、A330、

主力机型48877.88140239.26139508.37

A320、E190、B787

B738FTD、B733非主力机

（B733于2024年退 1140.00 3876.00 8995.37型出运行）

2、报告期内乘务模拟机运行情况

单位：小时

机型2025年1-4月2024年2023年动态客舱模拟机64920682680其他静态客舱模拟机2733837413106

3、报告期内前五大客户及销售情况

报告期内，天羽飞训来自前五名客户（按照同一控制下合并计算）的营业收入及其占当期营业收入的比例情况如下：

62独立财务顾问报告

单位：万元序占营业收入是否为期间客户名称销售收入号比例关联方航空集团及其同一控制下

10619.9281.13%注

1的其他企业

其中：海航控股7817.7959.72%注

2天津航空有限责任公司1512.8611.56%否

2025年

1-4月3西藏航空有限公司238.661.82%否

4多彩贵州航空有限公司180.111.38%否

5九元航空有限公司118.260.90%否

合计12687.8196.59%航空集团及其同一控制下

31737.5982.49%注

1的其他企业

其中：海航控股23387.1460.79%注

2天津航空有限责任公司4784.8312.44%否

2024年

3西藏航空有限公司273.550.71%否

度上海吉祥航空股份有限公

4189.620.49%否

司

5多彩贵州航空有限公司334.170.87%否

合计37319.7697.00%航空集团及其同一控制下

34877.6482.83%注

1的其他企业

其中：海航控股24258.5757.61%注

2天津航空有限责任公司4446.2910.56%否

2023年

度3多彩贵州航空有限公司438.581.04%否

4桂林航空有限公司318.850.76%否

5西藏航空有限公司268.330.64%否

合计40349.6995.82%

注：航空集团及其同一控制下的其他企业包括：海航控股、北京首都航空有限公司、大新华

航空有限公司、西部航空有限责任公司、金鹏航空有限责任公司、天津货运航空有限公司、金鹿（北京）公务航空有限公司、海南海航航空物业服务有限公司海口分公司、上海金鹿公

务航空有限公司、海南新途假期国际旅行社有限责任公司、海航货运有限公司工会委员会。

海航控股包括其母公司及其下属子公司，包括海航控股、海航航空技术有限公司、云南祥鹏航空有限责任公司、大新华飞机维修服务有限公司、长安航空有限责任公司、乌鲁木齐航空

有限责任公司、福州航空有限责任公司、广西北部湾航空有限责任公司。其中，海航航空技术有限公司、大新华飞机维修服务有限公司为天羽飞训其他关联方。

天羽飞训向航空集团及其同一控制下的其他企业销售收入占比超过80%，占比较高，主要原因如下：

天羽飞训最初由航空集团出资设立，目的在于为航空集团旗下航司飞行员提

63独立财务顾问报告

供飞行训练服务。此外，飞行培训行业受制于模拟机较低的可移动性，主要通过飞行员前往飞行培训公司进行训练。而在航空行业中，飞行员是航空公司的重要生产要素，其时间所对应的直接经济价值较高。若飞行培训公司距离较远，将显著增加飞行培训的资金成本及飞行员时间成本。因此，各飞行培训公司具有一定的服务半径、存在较强的区域性特征。

天羽飞训现有三个培训基地分别位于海口、三亚和北京，靠近海航控股和航空集团的总部基地，在对其输出服务方面，拥有地域便利优势，具有较强的经济性。此外，天羽飞训拥有的模拟机机型，与海航控股旗下航空公司所运营的飞机机型匹配度较高，能够匹配其飞行培训的需求。因此，鉴于前述地域性特征、经济性优势以及培训机型的匹配，天羽飞训与航空集团及其关联方形成的收入占比较高。

天羽飞训的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东不存在在前五名客户中拥有权益的情况。

（五）报告期内采购及供应商情况

1、主要原材料采购情况

天羽飞训主要从事飞行训练业务，非生产型企业，采购内容主要为酒店、班车等训练保障服务、模拟机维护费、物业服务，以及水电能源采购。具体如下：

报告期内，天羽飞训主要采购情况如下表：

单位：万元

项目2025年1-4月2024年2023年训练保障服务634.551778.712796.74

模拟机维护费333.90660.06747.17

物业管理费55.76254.46552.20

电费276.39922.49949.83

合计1300.613615.725045.94

2024年，训练保障服务采购下降，一方面是训练量减少，对应的保障成本同步减少，另一方面是2024年起西部航空和天津航空自行保障参训人员食宿，标的公司无需再为其提供食宿服务。2024年，物业管理费下降较多，主要系2024

64独立财务顾问报告

年三亚学院综合管理费并入房租中并在折旧和财务费用中核算。

2、报告期内前五大供应商情况

报告期内，天羽飞训前五大供应商情况如下：

序采购金额占总采购是否为期间供应商名称采购项目号（万元）额比例关联方

1海南电网有限责任公司220.13电费16.93%否

模拟机维护

费、训练保障

航空集团及其同一控制下的其他企业200.3515.40%注

费、物业管理

2

费、电费

2025

模拟机维护

年1-4其中：海航控股96.247.40%注

费、电费月

3海南金银龙实业有限公司金银龙大酒店153.50训练保障费11.80%否

三亚融通海棠湾九号度假酒店有限责任

4139.73训练保障费10.74%否

公司天涯分公司

5三亚康特尔王府酒店管理有限公司134.23训练保障费10.32%否

合计847.9465.20%

1海南电网有限责任公司725.80电费21.31%否

2三亚康特尔王府酒店管理有限公司602.30训练保障费16.66%否

模拟机维护费、

航空集团及其同一控制下的其他企业438.54训练保障费、物12.13%注

业管理费、电费

2024模拟机维护费、年度其中：海航控股113.12训练保障费、物3.13%注

业管理费、电费

4海南金银龙实业有限公司金银龙大酒店378.59训练保障费10.47%否

三亚融通海棠湾九号度假酒店有限责任

5186.95训练保障费5.17%否

公司天涯分公司

合计2391.9266.15%

1海南电网有限责任公司903.00电费17.90%否

2海南金银龙实业有限公司金银龙大酒店612.14训练保障费12.13%否

模拟机维护费、

航空集团及其同一控制下的其他企业520.78训练保障费、物10.32%注

业管理费、电费

20233

模拟机维护费、年度

其中：海航控股149.68训练保障费、物2.97%注

业管理费、电费

4烟台汽车工程职业学院375.29训练保障费7.44%否

5三亚格兰云天酒店管理有限公司368.59训练保障费7.30%否

合计2779.8055.09%

注：航空集团及其同一控制下的其他企业包括：海航控股、海南海航航空物业服务有限公

司海口分公司、海南海航航空物业服务有限公司北京分公司、海南海航航空物业服务有限

公司三亚分公司、三亚航空旅游职业学院（2024年纳入航空集团合并范围）、三亚航院物

业管理有限责任公司（2024年纳入航空集团合并范围）。海航控股包括其母公司及其下属子公司，具体包括海航控股、海航航空技术有限公司、大新华飞机维修服务有限公司、中

65独立财务顾问报告

国新华航空集团有限公司。其中，海航航空技术有限公司、大新华飞机维修服务有限公司为天羽飞训其他关联方。

报告期内，天羽飞训的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东不存在在前五名供应商中拥有权益的情况。

（六）主要服务的质量控制情况

1、质量控制标准天羽飞训根据中国民用航空规章《飞行训练中心合格审定规则》（CCAR-142部）、《飞行模拟训练设备管理和运行规则》（CCAR-60R1 部）及其咨询通告

《飞行模拟训练设备质量管理系统》（AC-60-FS-01R1）的相关要求，建立质量管理系统并形成文件，实施评估并持续改进所建立的质量管理系统。确立管理职责，划分组织架构，制定质量政策和可量化的质量目标，确保质量系统可以获得必需的资源和信息。最高管理者指定管理者代表，授权其建立并实施质量系统的政策、措施和程序，配备足够的专业技术人员，确保飞行模拟训练设备持续满足CCAR-60R1 部规章及其鉴定性能标准要求。制定并发布质量手册，对质量系统相关的内部和外部文件进行必要的文件控制。制定飞行模拟训练设备质量相关的过程和程序，确保质量活动产生的记录得到妥善保存、内容完整并可追踪。实施带独立意见反馈的内部审核，识别和纠正质量活动的缺陷，实施管理评审以确保质量系统满足 CCAR-60R1 部和本咨询通告的要求，并持续改进其有效性。公司对质量管理系统所需要的过程进行识别并编制相应的体系文件，这些过程可以是公司飞行训练的主要过程，也可以是具体的质量活动的子过程。公司通过检查、定期鉴定和相应维护，确保飞行模拟训练设备的硬件、软件和程序功能符合CCAR-60R1 部的性能标准，持续保持鉴定等级，满足训练、检查、考试或者获取飞行经历的要求。飞行训练服务过程的控制方法及过程之间的顺序和接口关系，通过识别、确定、监控、测量分析等方法进行管理；对过程进行测量、监视和分

析及采取必要的改进措施，以实现对过程所策划的结果和对过程的持续改进。

2、质量控制措施

天羽飞训采取的质量控制措施主要包括以下几个方面：

（1）质量内审监察：依据 CCAR-142 飞行训练中心合格审定规则，CCAR-

60飞行模拟训练设备管理和运行规则，以公司年度质量考核目标为基准，将142

66独立财务顾问报告

部和60部运行体系、手册标准、法定自查、训练作风、管理评审为切入点，对关键岗位人员作业流程标准执行落实情况开展符合性监察，解决运行生产中的质量偏差问题，规范监察内容和标准，将暴露出来的典型问题对标公司考核方案进行绩效应用，确保海口、三亚基地运行合规质量结果可控。

（2）手册标准：天羽建立了以总裁负责、质量监察部主导，各部门标准管

理单位从属配合的统一规划、分散管理的手册体系管理模式。质监部负责公司手册管理体系架构设计，牵头持续维护公司手册管理系统，并每半年组织一次公司手册的修订，规范监控手册的编写过程，督促各部门不断完善及改进，通过手册编写控制、手册管理控制、手册评审控制，确保公司标准体系手册的规范性、有效性、符合性和一致性，梳理各级标准，整合各级体系，提升公司手册体系标准管理水平。

（3）法定自查：采用电子化集成管理模式。建立了符合局方要求的法定自查体系，组织各单位实施开展业务体系建设，明确岗位自查-直线经理复核-质量检查的“三位一体”机制，并加强了法定自查与核心风险、日常监察机制融合。

同时，公司将法定自查纳入公司年度安全工作安全绩效考核，建立反查和问责机制。保持了法定自查体系的有效性，保证了公司运行质量。能够在一定程度上实现各类工作有法可依、有章可循、有据可查，保证了公司运行安全和质量。

（4）训练作风：充分采用 PDCA 质量循环管理工作逻辑，不断查找工作执

行中的不足，建立和完善了一套较为完整的工作流程，确保工作有标准，事事有执行，有复核，有抽查，有闭环。确保公司训练作风监察工作能得到常态化落实，以作风管控促进训练质量提升。

（5）管理评审：根据公司《质量手册》的工作要求，天羽飞训每年启动年

度管理评审，组织各单位通过综合过往管理评审所采取措施、与质量管理体系相关内外部因素的变化、体系绩效和有效性、应对风险与机遇的措施等6个方面，分析年度质量管理系统运行情况，保证公司质量体系的完整性和有效性。

3、报告期内质量纠纷情况

报告期内，天羽飞训无发生质量纠纷的情况。

67独立财务顾问报告

八、子公司及分支机构情况

天羽飞训共下设1家一级子公司，具体情况如下：

序注册资本/权益比子公司名称设立日期经营范围号股本例商用飞行员培训（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；航空业务知识信息咨询；模拟机

舱的维护、维修及相关技术开发；模拟机舱备件销售；

模拟飞机应用软件的开发及销售；模拟飞行体验服

重庆天羽航务；机械设备租赁；房屋租赁（不含住宿服务）；酒

2018年450000万元

1空飞行培训81%店管理；会议会展服务；物业管理服务；商务信息咨

月2日人民币

有限公司询；健身信息咨询（不含医疗及治疗）；零售：日用百货、烟草（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；食品经营（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

天羽飞训子公司的股权控制关系图如下：

报告期内，重庆天羽航空飞行培训有限公司未开展经营业务。

九、主要财务数据及财务指标

天羽飞训2023年度、2024年度及2025年1-4月的财务数据已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具众环审字[2025]1700093号《审计报告》。报告期内，天羽飞训合并财务报表的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据（合并报表）

单位：万元

2024年12月312023年12月31

项目2025年4月30日日日

资产总计234551.21242212.44246544.05

负债合计173448.48182743.41193634.26

68独立财务顾问报告

2024年12月312023年12月31

项目2025年4月30日日日

所有者权益合计61102.7359469.0352909.79

归属于母公司股东权益合计61102.7359469.0352909.79

（二）利润表主要数据（合并报表）

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

营业总收入13090.6938473.9442109.23

营业总成本10599.8830206.6030283.79

营业利润2068.347898.6113784.30

净利润1633.706986.4518464.55

归属于母公司股东的净利润1633.706986.4518464.55

（三）现金流量表主要数据（合并报表）

单位：万元

项目2025年1-4月2024年度2023年度

经营活动产生的现金流量净额9590.3514299.6321363.02

投资活动产生的现金流量净额-368.68-1588.74-8302.10

筹资活动产生的现金流量净额-11001.41-10791.14-16073.83

汇率变动对现金及现金等价物的影响-2.99-3.59-35.49

现金及现金等价物净增加额-1782.721916.15-3048.40

期末现金及现金等价物余额504.012286.73370.58

（四）主要财务指标

2025年4月30日2024年12月312023年12月31

项目

/2025年1-4月日/2024年度日/2023年度

资产负债率（%）73.9575.4578.54

流动比率（倍）1.091.020.86

速动比率（倍）0.990.940.78

毛利率（%）39.1441.0439.96

净利率（%）12.4818.1643.85

注：各指标含义如下：

资产负债率=负债总额/资产总额*100%；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

净利率=归属于母公司股东的净利润/营业收入。

69独立财务顾问报告

十、重大合同情况

（一）天羽飞训的销售合同

截至2025年4月30日，天羽飞训正在履行的重大销售合同如下：

序号合同名称客户名称合同内容签订日期

1飞行训练服务协议天津航空飞行训练服务2024/12/30

2飞行训练服务协议海航控股飞行训练服务2024/12/30

3飞行训练服务协议祥鹏航空飞行训练服务2024/12/30

4飞行训练服务协议西部航空飞行训练服务2024/12/30

5飞行训练服务协议首都航空飞行训练服务2024/12/25

6飞行训练服务协议北部湾航空飞行训练服务2024/12/24

7飞行训练服务协议福州航空飞行训练服务2024/12/20

（二）天羽飞训的重大经营租赁合同

截至2025年4月30日，天羽飞训正在履行的重大经营租赁合同如下：

序号合同名称供应商名称合同内容签订日期模拟机租赁协议及补充协

1天津航空租赁合同2024/12/20

议

2模拟机租赁协议海航控股租赁合同2024/2/1

三亚航空旅游职业

3模拟机租赁协议补充协议租赁合同2023/5/7

学院

（三）天羽飞训的融资租赁合同

截至2025年4月30日，天羽飞训正在履行的融资租赁合同如下：

借款金额/最高序号合同名称承租人出租人租赁期限

融资额（元）上海圆金融资

1模拟机融资租赁合同天羽飞训71398875.0478个月

租赁有限公司佛山海晟金融

2021/11/1-

2模拟机租赁合同天羽飞训租赁股份有限187278834.18

2031/12/21

公司农银金融租赁

3模拟机租赁合同天羽飞训316550602.68108个月

有限公司

70独立财务顾问报告

十一、主要固定资产、无形资产的具体情况

（一）房屋租赁情况

1、租赁房屋基本情况

天羽飞训无自有房地产，经营生产主要为租赁房屋。截至本报告出具日，天羽飞训及其境内控股子公司的房屋租赁情况如下：

建筑面积租赁用序号承租人出租人坐落地址租赁期限（m2） 途

海口市琼山区龙塘镇潭办公、2025.1.1-

1天羽飞训云翔教育60842

口村生产2027.12.31模拟机

三亚航空旅游海南省三亚市天涯区凤2025/1/1-

2天羽飞训6552.233训练和

职业学院凰路218号2025/12/31办公北京市顺义区货运北路模拟机

中国新华航空2023.5.3-

3天羽飞训384三号北京基地园区一号训练场

集团有限公司2026.5.2特种车库部分房屋所北京市顺义区货运北路模拟机

中国新华航空 3号海航运营基地FBO 训练及 2025.1.1-

4天羽飞训463.22

集团有限公司楼一层及体育中心一层设备存2025.12.31部分场地放场所

中国新华航空北京市顺义区货运北路技能训2025.1.1-

5天羽飞训-

集团有限公司3号游泳馆练2027.12.31

截至本独立财务顾问报告出具日，天羽飞训合计租赁5处房屋。天羽飞训均已就前述租赁房产与出租方签订了房屋租赁合同，相关租赁合同的内容不违反中国法律法规的强制性规定。

2、租赁房产的房屋权属情况

（1）海口地区天羽飞训海口的总部培训基地租赁房产目前未取得不动产登记证书。该处房产所在土地的使用权人及地上建筑所有权人为云翔教育。

云翔教育通过公开招拍挂的方式取得海口市琼山区龙塘镇 TK02 地块土地

使用权及地上建筑物及其他设施所有权，取得方式合法、合规。截至目前，地上建筑物的不动产权登记手续正在办理中。该处经营场所具有可替代性，若公司无法继续租赁或使用，将寻找到其他可替换房产进行经营。根据天羽飞训与云翔教育签订的《房屋租赁合同》，出租方保证合法拥有承租房屋的产权，保证天羽飞

71独立财务顾问报告

训在承租期间，合法地拥有承租房屋的使用权。除不可抗力情况外，如因非天羽飞训原因导致天羽飞训不能正常使用租赁房屋而发生需要搬迁或因此被行政处

罚等情况，出租方应承担天羽飞训因此产生的停产、搬迁及处罚等费用及损失。

综上，天羽飞训租赁使用海口的模拟机训练基地不会对其生产经营和盈利能力产生重大不利影响。

（2）北京地区天羽飞训租赁的位于北京市顺义区货运北路3号游泳馆作为机组人员迫降训练场所。该处场所目前不动产登记证书正在办理中。该处游泳场馆仅为训练场地，可替代性强，不会对天羽飞训正常生产经营产生影响。

除上述情况外，天羽飞训租赁的房产的出租方均已取得相关房屋所有权相关不动产登记证书。

3、租赁房产办理房屋租赁登记备案的情况

天羽飞训上述房屋租赁均未办理租赁备案，根据《中华人民共和国民法典》

第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同效力”。因此上述未办理租赁备案情形不影响租赁合同的效力，天羽飞训与相关出租方签订的租赁合同合法有效。

综上，天羽飞训与相关出租方签订的租赁合同合法有效，系合法有效的租赁行为，未办理租赁备案的情形不会对天羽飞训的生产经营构成重大不利影响。

（二）无形资产情况

天羽飞训的无形资产主要由商标、域名等构成，具体情况如下：

1、商标

序取得

商标名称商标权人注册号核定商品/服务项目有效期商标图形号方式

教学;通过模拟装置进行的培训服

务;职业再培训;提供在线教育信息;

2023年09月安排和组织培训班;文字出版（广原始

1天羽飞训天羽飞训5983935814日至2033告宣传文本除外）;录像带发行;录取得年09月13日像带录制;俱乐部服务（娱乐或教育）;训练模拟器出租

72独立财务顾问报告

序取得

商标名称商标权人注册号核定商品/服务项目有效期商标图形号方式

交互式触屏终端;自动售票机;人脸

SKY 2021年02月识别设备;航行用信号装置;手机;头原始

2 PLUMAGE 天羽飞训 40651427 07日至2031

戴式虚拟现实装置;视频显示屏;灭取得天羽飞训年02月06日

火设备;眼镜;已曝光的电影胶片

广告;特许经营的商业管理;市场营

销;人员招收;商业企业迁移;在计算

SKY 2021年02月机数据库中更新和维护数据;绘制原始

3 PLUMAGE 天羽飞训 40651425 28日至2031

天羽飞训账单、账目报表;自动售货机出租;取得年02月27日

寻找赞助;药用、兽医用、卫生用制剂和医疗用品的零售服务

技术研究;质量控制;气象预报;车辆

SKY 性能检测;工业品外观设计;建设项 2021年02月原始

4 PLUMAGE 天羽飞训 40651423 目的开发;服装设计;计算机软件设 28日至2031

天羽飞训取得计;计算机硬件设计和开发咨询;地年02月27日图绘制服务

2021年06月

原始

5天羽飞训天羽飞训40651422出借书籍的图书馆07日至2031

取得年06月06日

教育;通过模拟装置进行的培训服

务;职业再培训;安排和组织培训班;出借书籍的图书馆;文字出版（广2021年02月SKY 原始

6天羽飞训40651421告宣传文本除外）;录像带发行;提14日至2031

PLUMAGE 取得

供不可下载在线视频;俱乐部服务年02月13日（娱乐或教育）;健身俱乐部（健身和体能训练）

截至本报告书签署日，天羽飞训上述注册商标均合法、有效，未设定抵押或

任何第三方权益，天羽飞训拥有的上述注册商标不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

2、域名

序号 域名名称 持有主体 ICP备案号 有效期至 供应商

正邦创意（北京）

1 skyplumage.com 天羽飞训 琼ICP备16000589号-1 2028-3-14

品牌科技有限公司

正邦创意（北京）

2 skyplumage.cn 天羽飞训 琼ICP备16000589号-1 2028-3-14

品牌科技有限公司

截至本报告书签署日，天羽飞训的域名合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，天羽飞训拥有的域名不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

73独立财务顾问报告

3、软件著作权

序登记日取得著作权人软件名称登记号首次发表日期用途号期方式天羽飞训航空飞行移2017年海南天羽飞行2017年01月05原始

1 动通信自组网络平台 2017SR124920 04月19 实时数据传输

训练有限公司日取得

V1.0 日

2017年

海南天羽飞行天羽飞训飞行引导线通过图形界面生原始

2 2017SR128769 未发表 04月20

训练有限公司 路编辑系统V1.0 成航线 取得日

2017年

海南天羽飞行天羽飞训直升机模拟2017年01月16针对直升机的高原始

3 2017SR127209 04月20

训练有限公司 飞行训练系统V1.0 日 仿训练 取得日

2017年

海南天羽飞行天羽飞训飞行模拟机实现模拟机控制原始

4 2017SR127147 未发表 04月20

训练有限公司 控制系统V1.0 系统的集成管理 取得日

2017年

海南天羽飞行天羽飞训飞行记录报飞行训练数据生原始

5 2017SR127142 未发表 04月20

训练有限公司 告系统V1.0 成 取得日

2017年

海南天羽飞行天羽飞训机场实时监2017年01月06对模拟机场的动原始

6 2017SR128989 04月20

训练有限公司 视调控系统V1.0 日 态监控和调整 取得日

2017年支持快速创建/

海南天羽飞行天羽飞训云平台虚拟2017年01月12原始

7 2017SR129432 04月20 销毁不同环境的

训练有限公司 机管理系统V1.0 日 取得日虚拟机

2017年

海南天羽飞行天羽飞训飞行训练管一体化智能管理原始

8 2017SR128877 未发表 04月20

训练有限公司 理系统V1.0 平台 取得日天羽飞训机载加热控2017年自动模拟加热控海南天羽飞行2017年01月09原始

9 制面板自动测试控制 2017SR128945 04月20 制面板的开关指

训练有限公司日取得

软件V1.0 日 令

2017年

海南天羽飞行天羽飞训飞行视景管创建高仿真训练原始

10 2017SR129409 未发表 04月20

训练有限公司 理系统V1.0 环境 取得日

2017年

海南天羽飞行天羽飞训飞行航域地原始

11 2017SR130799 未发表 04月21 多维航域可视化

训练有限公司 图查阅注释系统V1.0 取得日天羽飞训机载液晶控2017年航空电子显示系海南天羽飞行2017年01月10原始

12 制显示组件自动测试 2017SR130780 04月21 统自动化测试与

训练有限公司日取得

控制软件V1.0 日 验证平台

2017年

海南天羽飞行天羽飞训飞机舱单数2017年01月02模拟智能化载重原始

13 2017SR130766 04月21

训练有限公司 据管理系统V1.0 日 平衡计算 取得日

2017年

海南天羽飞行天羽飞训飞行导航数采集模拟飞行姿原始

14 2017SR130753 未发表 04月21

训练有限公司 据记录系统V1.0 态，导航数据等 取得日

2017年

海南天羽飞行天羽飞训飞机航电信2017年01月03多源航电数据管原始

15 2017SR143505 04月26

训练有限公司 息数据更新系统V1.0 日 理 取得日

74独立财务顾问报告

序登记日取得著作权人软件名称登记号首次发表日期用途号期方式

2018年

海南天羽飞行天羽飞训航材管理系2017年10月25原始

16 2018SR097546 02月07 航材信息化管理

训练有限公司 统V1.0 日 取得日

2018年

海南天羽飞行天羽飞训模拟机使用2017年11月23模拟机运行监控原始

17 2018SR097553 02月07

训练有限公司 维护系统V1.0 日 和维修流程管理 取得日

2018年实现人工操作及

海南天羽飞行天羽飞训训练数据采2017年11月14原始

18 2018SR097602 02月07 设备数据自动采

训练有限公司 集管理系统V1.0 日 取得日集

2018年

海南天羽飞行天羽飞训训练计划管2017年10月12智能化训练计划原始

19 2018SR097607 02月07

训练有限公司 理系统V1.0 日 编排 取得日

2018年

海南天羽飞行天羽飞训飞行模拟机2017年10月30实现模拟机控制原始

20 2018SR096858 02月07

训练有限公司 控制系统V2.0 日 系统的集成管理 取得日

2018年

海南天羽飞行天羽飞训飞行视景管2017年11月10创建高仿真训练原始

21 2018SR096905 02月07

训练有限公司 理系统V2.0 日 环境 取得日

2018年支持快速创建/

海南天羽飞行天羽飞训云平台虚拟2017年11月02原始

22 2018SR096834 02月07 销毁不同环境的

训练有限公司 机管理系统V2.0 日 取得日虚拟机

2018年

海南天羽飞行天羽飞训飞行训练管2017年11月18一体化智能管理原始

23 2018SR096841 02月07

训练有限公司 理系统V2.0 日 平台 取得日

2018年

海南天羽飞行天羽飞训质量管理系2017年10月10用于训练质量评原始

24 2018SR096454 02月07

训练有限公司 统V1.0 日 估 取得日

2018年

海南天羽飞行天羽飞训飞行引导线2017年11月09通过图形界面生原始

25 2018SR095834 02月06

训练有限公司 路编辑系统V2.0 日 成航线 取得日天羽飞训飞行模拟机2019年海南天羽飞行2018年12月31原始

26 故障诊断与分析系统 2019SR0765210 07月23 多维度故障监测

训练有限公司日取得

V1.0 日

2019年

海南天羽飞行天羽飞训航空模拟仿2018年12月10视景训练辅助系原始

27 2019SR0759009 07月22

训练有限公司 真训练系统V1.0 日 统 取得日天羽飞训飞行模拟机2019年便于训练人员提海南天羽飞行2019年02月18原始

28 故障排除提交系统 2019SR0765207 07月23 交实时故障，优

训练有限公司日取得

V1.0 日 化排障效率

2019年

海南天羽飞行天羽飞训空乘服务虚2019年04月22全流程客舱服务原始

29 2019SR0759015 07月22

训练有限公司 拟教学系统V1.0 日 模拟系统 取得日

2019年

海南天羽飞行天羽飞训飞机维修模2019年05月14模拟机维护人员原始

30 2019SR0758319 07月22

训练有限公司 拟训练系统V1.0 日 学习平台 取得日

2019年由教员单独控制

海南天羽飞行天羽飞训飞行模拟机2018年11月23原始

31 2019SR0765215 07月23 和管理飞行模拟

训练有限公司 教员控制台系统V1.0 日 取得日训练的系统

75独立财务顾问报告

序登记日取得著作权人软件名称登记号首次发表日期用途号期方式

2019年实现人工操作及

海南天羽飞行天羽飞训飞行模拟机2018年11月07原始

32 2019SR0765219 07月23 设备数据自动采

训练有限公司 数据采集系统V1.0 日 取得日集

2019年

海南天羽飞行天羽飞训飞行训练质2019年03月20针对参训人员的原始

33 2019SR0759223 07月22

训练有限公司 量智能评估系统V1.0 日 训练评估系统 取得日

2019年

海南天羽飞行天羽飞训训练机房动2019年04月03机房环境实时监原始

34 2019SR0759054 07月22

训练有限公司 力环境监控系统V1.0 日 控平台 取得日

2019年

海南天羽飞行天羽飞训飞行服务小2019年03月01提供给参训人员原始

35 2019SR0763584 07月23

训练有限公司 程序软件V1.0 日 的训练管理系统 取得日

2020年参训人员独立的

海南天羽飞行飞行员训练数据信息2019年08月03原始

36 2020SR0784847 07月16 飞行训练数据档

训练有限公司 管理软件V1.0 日 取得日案系统

2020年训练管理系统与

海南天羽飞行 运行网ODS接口系统 2019年12月07 原始

37 2020SR0783351 07月16 运行网的对接管

训练有限公司 V1.0 日 取得日理

2020年

海南天羽飞行飞行训练课程设计管2019年09月21用于训练课程设原始

38 2020SR0784843 07月16

训练有限公司 理系统V1.0 日 计 取得日

2020年

海南天羽飞行模拟机教员教学管理2019年11月09用于教员档案管原始

39 2020SR0785276 07月16

训练有限公司 平台V1.0 日 理及训练安排 取得日

2020年

海南天羽飞行训练后勤保障计划安2019年08月10用于参训人员的原始

40 2020SR0783583 07月16

训练有限公司 排管理系统V1.0 日 食宿保障 取得日

2020年

海南天羽飞行飞行训练环境仿真设2019年12月14原始

41 2020SR0784839 07月16 模拟机集群管理

训练有限公司 施管控系统V1.0 日 取得日

维护计划制定、

2020年

海南天羽飞行模拟机维护排班及运2019年10月12人员排班、运行原始

42 2020SR0782764 07月16

训练有限公司 行管理系统V1.0 日 监控、合规管理 取得日的一体化平台

2020年

海南天羽飞行模拟机训练排班管理2019年07月06航司端训练计划原始

43 2020SR0782771 07月16

训练有限公司 系统V1.0 日 编排系统 取得日

2020年

海南天羽飞行训练费用结算统计系2019年07月13用于训练费用结原始

44 2020SR0782778 07月16

训练有限公司 统V1.0 日 算 取得日

2020年训练设备及其他

海南天羽飞行训练质量主动报告业2019年09月07原始

45 2020SR0782616 07月16 训练服务质量的

训练有限公司 务系统V1.0 日 取得

日反馈、响应系统

截至本报告书出具之日，天羽飞训的上述计算机软件著作权均合法、有效，未设定抵押或任何第三方权益，天羽飞训拥有的上述软件著作权不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

76独立财务顾问报告

4、作品著作权

截至本报告书出具之日，天羽飞训拥有的1项作品著作权共1项，具体情况如下：

首次发布取得他项序号软件名称著作权人登记号登记日期用途日期方式权利

琼作登字-2019-培训原始

1天羽飞训核心检查员培训课程天羽飞训2019/6/262019/12/30无

L-00000185 课程 取得

截至本报告书出具之日，天羽飞训的作品著作权合法、有效，未设定抵押或

任何第三方权益，天羽飞训拥有的作品著作权不存在其他重大权属争议、纠纷或潜在纠纷的情形。

（三）主要生产经营设备情况

截至本独立财务顾问报告出具日，天羽飞训主要的生产经营设备为飞行模拟机和乘务模拟机，具体情况如下：

1、飞行模拟机

序号存放地点机型合格证编号取得形式

1 B738 FSD-057 经营租赁

2 B738 FSD-058 经营租赁

3 B738-FTD FSD-059 经营租赁

三亚

4 E190 FFS FSD-117 经营租赁

5 E190 FFS FSD-217 经营租赁

6 A320 FSD-174 经营租赁

7 B787-8 FSD-259 经营租赁

8 B787-9 FSD-286 经营租赁

9 B738 FSD-243 融资租赁

10 A320 FSD-255 融资租赁

11 A320 FSD-262 融资租赁

12 B738 FSD-257 融资租赁

13 海口 B738 FSD-258 融资租赁

14 A320 FSD-270 融资租赁

15 A320 FSD-280 融资租赁

16 A320 FSD-288 融资租赁

17 A320 FSD-295 融资租赁

18 A320 FSD-306 融资租赁

19 A330 FSD-291 融资租赁

77独立财务顾问报告

序号存放地点机型合格证编号取得形式

20 B738 FSD-296 融资租赁

21 B738 FSD-525 自购

22 A330 FSD-371 经营租赁

23 A330 FSD-319 经营租赁

24 B738 FSD-254 经营租赁

25 B738 FSD-251 经营租赁

26 B737MAX FSD-571 自购

27 A320NEO FSD-572 自购

2、乘务模拟机

序号存放地点机型取得形式

1 B737出口模拟器 自购

2综合模拟训练舱自购

3 A330/340水上撤离训练模拟器 自购

4 A330陆上撤离模拟器 自购

5 B737-800动态应急撤离训练模拟舱 经营租赁

海口

6 B737水陆撤离舱 经营租赁

7 A330综合训练舱 经营租赁

8 B737灭火舱 经营租赁

9 B787-8舱门训练器 经营租赁

10 B787出口模拟器 分期购买

11 B737客舱模拟器（静态综合舱） 分期购买

12 B737出口模拟器（含滑梯、OWE及翼上模拟段） 分期购买

13 B737-800灭火模拟器 分期购买

14 北京 B787出口模拟器 分期购买

15 A350出口模拟器 分期购买

16 A330水上模拟器（水上带圆形船） 分期购买

17 A320 出口模拟器 分期购买

注：经营租赁：根据合同约定：在租赁期限内模拟机所有权归出租人，租期届满后所有权归出租人；分期购买：根据合同约定：在租赁期限内模拟机所有权归出租人，租期届满后所有权归承租人；融资租赁：根据合同约定：在租赁期限内模拟机所有权归出租人，租期届满后承租人有取得模拟机所有权的选择权。

十二、主要业务许可和经营资质

天羽飞训目前拥有的资质情况如下：

序业务资质持证书编号/证书名称发证部门许可事项颁发日期有效期号有人批准文号

1 天羽飞训 飞行训练中 001-ZN 中国民用航 从事运行规范规定的以下训 2023.6.26 除被放

78独立财务顾问报告

序业务资质持证书编号/证书名称发证部门许可事项颁发日期有效期号有人批准文号

心合格证空中南地区练：弃、暂停

管理局 A320/A330/B737/B787/E190 或吊销，：初始；转机型；升级；差将一直有异；定期复训；重新获得资效。

格；熟练检查；型别等级训练；型别登记检查；特殊类型的训练（ATPL、RNP、RNAV、RVSM、CAT II、TRI）。

A320/A330/B737/E190：特殊

类型的训练（ACPC）。

A320/B737/B787：特殊类型

的训练（HUD）。

A330/B787：特殊类型的训练

（ETOPS）。

认可天羽飞训所建立的飞行模拟设备质量保证系统符合飞行模拟设民航飞函中国民用航

CCAR-60部第60.55条和中国 2023.7.3-

2天羽飞训备质量保证〔2017〕1空局飞行标2023.7.3

民用航空局飞行标准司咨询2026.7.2系统认可函号准司

通告（AC-60FS-01）的要求。

十三、主要会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则

标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相

关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。

在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能

79独立财务顾问报告

够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有

不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；

企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

标的公司航空培训收入为按航空培训小时计算的收入。标的公司用与客户确认培训小时数和签订的培训服务合同确认的小时费率计算航空培训收入。标的公司与客户核对培训时长后获取结算单，标的公司在该时点确认收入。标的公司给予客户的信用期与行业惯例一致，不存在重大融资成分。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响天羽飞训的会计政策和会计估计与同行业或同类资产不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础

1、编制基础

标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部

令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的40项具体会计准则、企

业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般

规定（2023年修订）》的披露规定编制。

80独立财务顾问报告

本财务报表2025年1-4月、2024年度和2023年度按照与海航控股相同的会计

政策和会计估计编制，依据海航控股确定的信用风险特征将应收账款、其他应收款进行组合分类，并按照海航控股确定的预期信用损失率计提相应坏账准备。除此之外，本集团财务报表根据实际发生的交易和事项，以持续经营假设为基础，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政

部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组(2023年2月17日修订)》

(以下简称“格式准则第26号”)的相关规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

标的公司自审计报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

（四）重要会计政策和会计估计变更

1、会计政策变更

（1）财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》（以下简称“解释16号”）。根据解释16号问题一：

对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和

可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产（初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易除外）。标的公司对该类交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。根据解释16号的规定，标的公司决定于2023年1月1日执

81独立财务顾问报告

行上述规定，该变更对标的公司2022年12月31日及2022年度财务报表的影响如下：

对2022年1月1日余额的影响金额

报表项目（增加“+”，减少“-”）合并报表公司报表

递延所得税资产91657079.6991657079.69

递延所得税负债102489389.06102489389.06

未分配利润-10832309.37-10832309.37

该变更对2022年12月31日及2022年度财务报表的影响如下：

对2022年度/2022年12月31日余额的影响金额

报表项目（增加“+”，减少“-”）合并报表公司报表

递延所得税资产86331030.1486331030.14

递延所得税负债101338505.39101338505.39

未分配利润-15007475.25-15007475.25

所得税费用4175165.884175165.88

净利润-4175165.88-4175165.88

（2）《企业会计准则解释第17号》财政部于2023年11月9日发布《企业会计准则解释第17号》（以下简称“解释

17号”），自2024年1月1日起实施。执行解释17号相关规定对标的公司报告期内

财务报表均无影响。

（3）《企业会计准则解释第18号》财政部于2024年12月31日发布《企业会计准则解释第18号》（以下简称“解释18号”），自印发之日起实施。标的公司选择自发布年度（2024年度）提前执行该解释。执行解释18号相关规定对标的公司报告期内财务报表均无影响。

2、会计估计变更

标的公司在报告期内无会计估计变更事项。

82独立财务顾问报告

第五节标的资产的评估及作价情况

一、标的资产评估概况

（一）本次评估的基本情况

根据中威正信出具的中威正信评报字（2025）第5054号评估报告，评估人员在分别采用资产基础法和收益法对海南天羽飞行训练有限公司进行整体评估后，通过资产基础法评估测算得出的股东全部权益价值75161.14万元；通过收益法评估测算得出的股东全部权益价值为79907.00万元，在对两种评估方法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果，较账面净资产值59469.03万元评估增值20437.97万元，增值率为34.37%。

交易双方同意并确认以该评估值作为本次交易定价的参考和依据，双方协商确定天羽飞训100%股权的交易对价为79907.00万元。

（二）评估结果

截至评估基准日，海南天羽飞行训练有限公司申报评估并经过中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定的合并财务报表资产总额账面价值为242212.44万元，合并财务报表负债总额账面价值为182743.41万元，合并财务报表所有者权益账面价值为59469.03万元。

1、资产基础法结果

委估天羽飞训资产账面价值为242212.44万元，评估值为257904.56万元，评估增值15692.12万元，增值率6.48%。主要是使用权资产、固定资产及无形资产评估增值。委估负债账面价值为182743.41万元，评估值为182743.41万元，无增减值变化。所有者权益（净资产）账面价值为59469.03万元，评估值为75161.14万元，评估增值15692.12万元，增值率26.39%。采用资产基础法评估的资产评估结论汇总表如下：

单位：万元增（减）值账面价值评估价值增减值

项目率%

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产52569.0952569.090.000.00

83独立财务顾问报告

非流动资产189643.35205381.0115692.128.27

其中：长期股权投资0.000.000.00

固定资产11353.7012103.85750.166.61

在建工程18216.7419080.21863.474.74

使用权资产137719.27142792.595073.323.68

无形资产248.859254.019005.163618.68

递延所得税资产22104.7922104.790.000.00

资产总计242212.44257904.5615692.126.48

流动负债51486.9951486.990.000.00

非流动负债131256.42131256.420.000.00

负债总计182743.41182743.410.000.00所有者权益（净资

59469.0375161.1415692.1226.39

产）

2、收益法结果

经采用收益法进行评估，在评估基准日2024年12月31日持续经营前提下，海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值的账面价值为59469.03万元，评估值为79907.00万元，评估增值20437.97万元，增值率为34.37%。

3、评估结论分析

评估人员在分别采用资产基础法和收益法对海南天羽飞行训练有限公司进

行整体评估后，通过资产基础法评估测算得出的股东全部权益价值75161.14万元；通过收益法评估测算得出的股东全部权益价值为79907.00万元。采用收益法评估的企业股东全部权益价值比采用资产基础法评估的企业股东全部权益价

值高4745.86万元，差异率为6.31%。

经分析两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑；而资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的。

被评估单位拥有飞行培训资质，配备雄厚培训师资力量、具备良好培训环境、配备先进的飞行模拟机，与海南航空、天津航空、首都航空等多家航空公司保持密切、长期合作关系，未来盈利能力较强，资产基础法无法合理体现被评估单位可创造的盈利能力，故采用收益法评估结果作为最终评估结论。

经分析，此次评估结论为海南天羽飞行训练有限公司的股东全部权益价值评估值为79907.00万元。

84独立财务顾问报告

（三）评估假设

《资产评估报告》所使用的主要资产评估假设包括：

1、一般性假设

（1）评估成立的前提条件是针对的经济行为符合国家法律、法规的有关规定。评估师和评估机构的责任是所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为合法性做出任何判断。

（2）评估工作在很大程度上依赖于委托人和被评估单位提供的有关资料。

因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，资产权属文件、证件等有关法律文件和评估资料的真实、完整、合法为前提。

（3）本次评估以《资产评估报告》所列明的特定评估目的为前提。

（4）假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（5）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼

此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。

（6）国家现行的有关法律法规、政策及国家宏观经济形势无重大变化，本

次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

（7）本次评估假设被评估资产现有用途不变且被评估企业持续经营。

（8）假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。

（9）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。

（10）假设标的公司未来将采取的会计政策和编写《资产评估报告》时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（11）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、通货膨胀、政策性征收费用等不发生重大变化。

85独立财务顾问报告

（12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2、针对性假设

（1）标的公司经营范围、经营方式、管理模式等保持一贯性，主营业务相对稳定，标的公司制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并提供实际的盈利预测目标。

（2）假设标的公司每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出在年度内均匀发生。

（3）假设预测期内标的公司会计政策与核算方法无重大变化。

（4）本次评估不考虑将来可能承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。

（5）本次评估是基于存量资产为基础进行的。

（6）本次评估中所涉及的标的公司未来盈利预测是建立在标的公司管理层

制定的盈利预测基础上的，标的公司管理层对其提供的未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及未来盈利预测的合理性和可实现性负责。《资产评估报告》是在标的公司提供的预测数据资料的基础上做出的。

（7）《资产评估报告》及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及

评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，《资产评估报告》及评估结论一般会自行失效。

（四）收益法评估情况

1、概述

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值，来判断资产价值的各种评估方法的总称。

用收益法对企业整体价值进行评估，即是以未来若干年度内的自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业自由现金流量折现值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权评估价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

86独立财务顾问报告

2、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及标的公司资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以标的公司经审计的财务报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算标的公司的经营性资产的价值，再加上其基准日的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出天羽飞训的股东全部权益（净资产）价值。

本次评估的基本评估思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的

变化趋势和业务类型的不同估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）对纳入报表范围的长期投资，根据长期投资单位的具体情况采用适宜的评估方法单独估算其价值；

（3）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸

如基准日存在的货币资金，与正常生产经营无关的应收应付款项，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；

（4）由上述各项资产和负债价值的加和，得出标的公司的企业价值，经扣

减付息债务价值后，得到标的公司的股东全部权益（净资产）价值。

3、收益法的应用前提

（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测，并可以用货币衡量；

（3）被评估资产预期获利年限可以预测。

4、收益法选择的理由和依据

根据国家管理部门的有关规定以及评估准则，国际和国内类似交易评估惯例，确定在资产基础法评估的同时，按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估

87独立财务顾问报告

算被评估单位的权益资本价值。

现金流折现方法是通过将标的公司未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：标的公司具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。

本次评估的具体思路是：

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的

变化趋势和业务类型的不同估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

（2）纳入报表范围的非经营性资产价值、非经营性负债、溢余性资产及溢

余性负债价值，在按照资产基础法评估后，以评估后资产减评估后负债的净评估值，作为本次评估项目的非经营性（净）资产及溢余资产价值。

（3）由上述资产相加得出标的公司全部股东权益价值。

5、评估模型

（1）收益法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的

一种方法，即通过估算企业未来预期现金流并采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

（2）基本评估思路

*本次采用收益法对被评估单位进行股东全部权益价值评估，以企业经审计的报表为依据，按收益途径采用现金流折现方法（DCF），即是以未来若干年度

88独立财务顾问报告

内的自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业股权现金流量折现值，再加上基准日的长期股权投资价值及其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业的股东全部权益价值（净资产）。

*本次评估的具体思路是：

a.对纳入报表范围的资产和主营业务，按照近年的历史经营状况的变化趋势和业务类型以及被评估单位未来年度计划，估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

b.对非经营性资产价值和非经营性负债价值，溢余性资产及溢余性负债价值，在按照资产基础法评估后，以评估后资产减评估后负债的净评估值，作为本次评估项目的非经营性（净）资产及溢余资产价值。

c.由上述资产相加得出评估对象的股东全部权益价值。

（3）评估模型

*评估模型：本次收益法评估模型选用股权自由现金流量。

*计算公式

本次评估的基本模型为：

E = P + I + ? Ci

式中：

P：评估对象的经营性资产价值；

n R

P = ? i

(1 + r)ii =1

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（权益现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

89独立财务顾问报告

I：长期股权投资价值

ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

?C i = C1 +C2

式中：

C1：基准日的现金类资产（负债）价值；

C2：其他非经营性或溢余性资产的价值。

*收益指标

本次评估，使用企业的股权现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：

R=净利润+所得税+折旧摊销+付息债务净增加额-追加资本

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的股权现金流量。将未来经营期内的股权现金流量进行折现处理并加和，测算得到投资性资产价值。

*折现率

本次评估采用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model）来确定，即CAPM 确定折现率 r：

Re=Rf＋βe×MRP＋ε

式中：

Rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

D

β e = βu * (1+ (1? t)* )

E

90独立财务顾问报告

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

D：评估对象付息债务价值；

E：被评估对象权益资本公允价值。

6、收益年限的确定

（1）预测期的确定

考虑到天羽飞训已经正常运行，运营状况比较稳定，确定预测期为2025年至2029年。

（2）收益期的确定

考虑到天羽飞训在可预见的期限内可以保证后续公司的运营发展，故收益期按永续确定。

7、净现金流量预测

（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性

本次评估预测中假设企业保持现有生产经营模式不变，生产和收益主体为被评估单位本体。

（2）营业收入、成本的预测

海南天羽飞行训练有限公司是一家综合型现代航空训练服务企业，现有海口、三亚、北京等训练基地，主要从事飞行、乘务及其他航空特业人员的模拟机训练、模拟机维护及维修业务。近年业务收入情况如下（单位：万元）：

项目名称2021年2022年2023年2024年一、主营业务收入34767.90

36250.2641407.9237827.25

客舱训练收入1040.491526.413911.872523.77

飞行体验收入104.77106.19116.14150.04

飞行训练收入34779.5332828.4736726.41

34500.96

模拟机维护收入325.47306.84653.51652.48

二、其他业务收入1542.231087.07701.31646.69

营业收入合计37792.4935854.9742109.2338473.94

91独立财务顾问报告

海南天羽飞行训练有限公司的模拟机培训收费模式为以小时计费，客户主要为海航集团旗下航空公司。截至评估基准日已经开展训练的模拟机共计25台，其中B737-800机型9台，A320机型8台，A330机型3台，E190机型2台，B787机型2台，B737FTD机型1台，每台模拟机日均训练时长约为17-19小时。海南天羽飞行训练有限公司已购入两台模拟机，2025年即将上线，两台模拟机机型分别为B737MAX、A320，模拟机总数将达到27台。

由于各模拟机机型实际使用情况不同，对每个机型的模拟机历史利用率、日均训练时长、平均收费等进行分析并汇总进行预测。结合近期各机型模拟机利用率、训练时长、收费均值等情况预测训练收入，模拟机培训和模拟机体验等少量业务考虑保持现有业务规模有所增长。其他业务收入包括房屋的转租收入、服务收入及其他收入，其中主要来源于被评估单位租赁的乘务楼转租给北京首都航空有限公司产生的部分收入，各类其他业务收入根据历史年度水平进行预测。营业收入预测如下（单位：万元）：

项目名称2025年2026年2027年2028年2029年稳定期

一、主营业务收入39816.8339922.8340029.1340119.4840226.4340226.43

客舱训练收入2500.002600.002700.002800.002900.002900.00

飞行体验收入120.00126.00132.30138.92145.86145.86

飞行训练收入36768.8336768.8336768.8336752.5736752.5736752.57

模拟机维护收入428.00428.00428.00428.00428.00428.00

二、其他业务收入654.00654.00654.00654.00654.00654.00

管理费收入130.00130.00130.00130.00130.00130.00

租金及使用费收入510.00510.00510.00510.00510.00510.00

其他收入14.0014.0014.0014.0014.0014.00

营业收入合计40470.8340576.8340683.1340773.4840880.4340880.43

主营业务成本主要包括职工薪酬、固定资产折旧费、训练保障费、水电费、

使用权资产折旧费等，参考历史年度主营业务成本明细，其中新租赁准则的使用权资产折旧费按照直接预测法调整成实际支付当期租金，考虑到与收入增长关联性较高的成本以一定增长率进行预测，例如对职工薪酬（从2025年起至2029年，每年增长2%）、训练保障费（从2025年起至2029年，每年增长3%）、模拟机维护费（从2025年起至2029年，每年增长5%）等结合被评估单位提供的经营计划考虑一定比例增长，具体预测如下（单位：万元）：

92独立财务顾问报告

项目2025年2026年2027年2028年2029年稳定年

训练保障费2000.002060.002121.802185.452251.022251.02

飞机及旅客保险50.0050.0050.0050.0050.0050.00

模拟机审定费6.006.006.006.006.006.00

模拟机维护费800.00840.00882.00926.10972.41972.41

设备租赁成本380.00391.40403.14415.24427.69427.69

固定资产折旧费1654.001648.521639.521628.521566.961566.96

使用权资产租赁费18810.6918595.9618398.1918341.1618367.2218367.22

无形资产摊销-软

0.250.250.000.000.000.00

件

业务招待费4.174.174.174.174.174.17

人员差旅费10.0010.0010.0010.0010.0010.00

印刷费0.500.500.500.500.500.50

办公用品费2.002.002.002.002.002.00

邮寄费0.500.500.500.500.500.50

行政办公租赁费100.00103.00106.09109.27112.55112.55

物业管理费208.51212.68216.93221.27225.70225.70供暖（冷）费20.0020.0020.0020.0020.0020.00

食堂成本支出2.002.002.002.002.002.00

水电费1060.001060.001060.001060.001060.001060.00

办公通讯费8.008.008.008.008.008.00

业务系统运营费40.0040.0040.0040.0040.0040.00

小型维修费用45.0046.3547.7449.1750.6550.65

员工班车保障费2.162.162.162.162.162.16

工资3274.563340.053406.853474.993544.493544.49

法定福利972.92992.381012.231032.471053.121053.12

企业福利148.84151.81154.85157.95161.11161.11

培训费用5.835.835.835.835.835.83

劳保费用7.007.007.007.007.007.00

营业成本合计29611.9329600.5629607.5029759.7629951.0729951.07

（3）税金及附加的预测

税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税，参考各业务收入销项税税率计算出增值税-销项税，筛选成本中可取得进项税各费用进项税税率计算出增值税-进项税，采用增值税-销项税减去增值税-进项税得出实缴增值税，从而推算出税金及附加，税金及附加预测如下（“单位：万元）：项目2025年2026年2027年2028年2029年稳定期

城市维护建设税13.7714.7715.6215.5014.8814.88

教育费附加5.906.336.706.646.386.38

地方教育费附加3.934.224.464.434.254.25

93独立财务顾问报告

项目2025年2026年2027年2028年2029年稳定期

印花税13.7013.7713.8413.9113.9913.99

税金及附加合计37.3139.0840.6340.4839.5039.50

（4）销售费用的预测

销售费用主要包括职工薪酬、福利、业务招待费等，在未来销售费用的预测中，预测系根据公司的费用控制情况、以前年度销售费用的实际情况及预测期的经营活动进行预测，未来年度销售费用预测如下（单位：万元）：

项目2025年2026年2027年2028年2029年稳定年

业务招待费3.943.984.024.064.104.10

人员差旅费3.313.353.383.413.453.45

市内交通费0.130.130.130.130.130.13

办公用品费0.190.190.190.190.190.19

邮寄费0.410.410.410.420.420.42

办公通讯费0.070.070.070.070.070.07业务系统运营

0.170.170.180.180.180.18

费固定资产折旧

0.120.120.120.120.120.12

费

工资408.00416.16424.48432.97441.63441.63

法定福利125.78128.30130.86133.48136.15136.15

企业福利25.4025.9126.4226.9527.4927.49

销售费用合计567.50578.77590.26601.98613.93613.93

（5）管理费用的预测

公司管理费用主要包括职工薪酬、福利费、班车保障费、物业管理费、使用

权资产折旧费等，根据历史年度管理费用明细及会计准则，结合被评估单位提供的经营计划，预测调整如下：

参考历史职工薪酬（从2025年起至2029年，每年增长2%）、福利费（从2025年起至2029年，每年增长2%）、物业管理费（从2025年起至2029年，每年增长2%）等，结合经营计划对未来年度进行预测；

将参考新租赁准则的使用权资产折旧费按照直接预测法调整成实际支付当期租金。

经测算，未来年度管理费用预测如下（单位：万元）：

94独立财务顾问报告

项目2025年2026年2027年2028年2029年稳定年

固定资产折旧费9.559.167.591.970.210.21

无形资产摊销39.4039.4039.4039.4028.3428.34

使用权资产租赁费687.20687.20687.20687.20687.20687.20

业务招待费3.303.333.363.403.433.43

公司领导差旅费0.100.100.100.100.100.10

人员差旅费3.793.833.873.913.953.95

优惠机票费70.0070.0070.0070.0070.0070.00

市内交通费0.310.310.310.310.310.31

办公用品费4.864.864.864.864.864.86

邮寄费0.570.570.570.570.570.57

物业管理费592.84604.69616.79629.12641.70641.70

食堂成本支出67.6667.6667.6667.6667.6667.66

水电费52.4252.4252.4252.4252.4252.42

通讯费11.1611.1611.1611.1611.1611.16

业务系统运营费35.0035.0035.0035.0035.0035.00

小型维修费用40.0040.0040.0040.0040.0040.00

诉讼费7.717.717.717.717.717.71

审计及验资费0.590.590.590.590.590.59

代理服务费0.070.070.070.070.070.07

工资632.56645.21658.11671.27684.70684.70

法定福利196.82200.75204.77208.86213.04213.04

企业福利106.69108.83111.00113.22115.49115.49

培训费用4.604.604.604.604.604.60

党团工会活动费71.0071.0071.0071.0071.0071.00

员工班车保障费98.4899.46100.46101.46102.48102.48

管理费用合计2736.662767.912798.592825.862846.582846.58

（6）财务费用的预测

截至评估基准日，被评估单位无付息债务，财务费用主要包括手续费、利息收入、租赁负债-未确认融资费用，由于使用权资产已按照直接预测法调整，不再产生租赁负债-未确认融资费用，未来年度中不纳入预测，同时由于企业货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，历史年度发生金额变化显著，具有不确定性，本次评估不考虑预测。

（7）所得税的预测

《海南自由贸易港建设总体方案》发布以来，当前已落地所得税优惠政策为2020年6月30日财政部、税务总局发布的《关于海南自由贸易港企业所得税优

95独立财务顾问报告惠政策的通知》（财税〔2020〕31号）以及2025年1月24日财政部、税务总局发布的《关于延续实施海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知》（财税〔2025〕

3号），被评估单位经营业务属于鼓励类产业，所得税按15%的税率征收，所得

税税收优惠按该政策规定考虑至2027年。

预测期2025年起按企业所得税优惠政策15%预测，2028年及以后年度按所得税率25%进行预测。预测结果见净现金流量预测表。

（8）折旧与摊销的预测

天羽飞训固定资产主要为模拟机、办公设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，以年限平均法计提折旧。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、使用期等估算未来经营期的折旧额，稳定期按评估基准日各类资产规模、使用年限等参数将年折旧额作为稳定期折旧。

折旧与摊销的预测结果见净现金流量预测表。

（9）资本性支出与资本更新的预测资产更新只考虑为满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资支出。根据本次评估假设，综合考虑企业固定资产折旧年限等相关因素，预测期内资本更新仅考虑年限较短的电子设备固定资产维持与折旧规模相当进行更新，稳定期以固定资产的经济寿命年限维持现有的经营规模，将资本性支出年金化作为稳定期资本性支出。评估对象未来资产更新改造支出的预测结果见净现金流量预测表。

（10）营运资金预测、营运资金增加额的确定

一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用相应会增加，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。

营运资金的追加需考虑应收账款、正常经营所需保持的现金、应付账款等因素的影响。

追加营运资金预测的计算公式为：

96独立财务顾问报告

当年末营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项－应付款项

最低现金保有量=付现成本/12

付现成本=完全成本－折旧摊销

营运资金占收入比例=营运资金/营业收入

营运资金为被评估单位生产经营所需要的流转资金，与被评估单位所实现的主营业务收入规模相关，主营业务收入规模扩大时往往需要相应追加营运资金。

根据对历史有关资金营运指标的分析以及对企业未来经营情况的预测，营运资金增加额计算如下表（单位：人民币万元）：

项目2025年2026年2027年2028年2029年稳定年

营运资本8576.068704.288812.218736.808638.248638.24

营运资本增加额-7725.81128.23107.92-75.40-98.560.00

8、折现率的确定

折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。本次评估采用资本资产定价模型（CAPM模型）确定。其计算公式为：

Re=Rf＋βe×MRP＋ε

式中：

R f ：无风险报酬率

MRP：市场风险溢价

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

ε：企业特定风险报酬率

（1）无风险收益率 Rf。本次评估参照国家当前已发行的 10 年国债到期收益

率的平均水平确定，通过查询 Wind 资讯数据系统，已发行的 10 年国债到期收益率的平均值为 1.68%，即 Rf为 1.68%。无风险报酬率确定为 1.68%。

（2）中国市场风险溢价 MRP

中国市场风险溢价=中国股票市场平均收益率-中国无风险利率

97独立财务顾问报告

参考相关资料，中国市场风险溢价确定为8.03%中国股票市场平均收益率以沪深300指数月数据为基础，以2004年12月

31日为基期，按照投资期限不低于10年，测算各期投资的几何平均收益率，采

用算术平均方法进行测算，测算至评估基准日止；无风险利率以10年期国债到期收益率为代表，根据计算，中国市场风险溢价为8.03%

（3）βe值

通过同花顺 iFinD 资讯，查询可比上市公司预期无杠杆市场风险系数，确定βu=0.6777。

D

β e = βu * (1+ (1? t)* )

E

由于被评估单位企业所得税税率优惠期间至2027年为15%，2028年起为

25%，t分别确定为 15%、25%；付息债务 D=0 万元，经测算权益资本的预期市

场风险系数为：

2025年2026年2027年2028年2029年稳定期

0.67770.67770.67770.67770.67770.6777

（4）特定风险调整系数ε

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的规模、

治理结构和公司资产负债情况等方面因素，设公司特性风险调整系数ε=3%权益资本成本 Re

Re=Rf＋βe×MRP＋ε

具体计算过程见下表：

折现率计算2025年2026年2027年2028年2029年稳定年

无杠杆贝塔值βu 0.6777 0.6777 0.6777 0.6777 0.6777 0.6777

所得税率T 15% 15% 15% 25% 25% 25%

杠杆贝塔值βe 0.6777 0.6777 0.6777 0.6777 0.6777 0.6777

无风险利率rf 1.68% 1.68% 1.68% 1.68% 1.68% 1.68%

市场风险溢价MRP 8.03% 8.03% 8.03% 8.03% 8.03% 8.03%

98独立财务顾问报告

个别风险调整ε3%3%3%3%3%3%

股东期望收益率re 10.12% 10.12% 10.12% 10.12% 10.12% 10.12%

9、经营性资产评估值测算过程与结果

本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑营业外收支、补贴收入（“利润表中加回以便与企业利润表匹配，在计算净现金流量时扣除）以及其他非经常性经营等所产生的损益。

本次评估模型中

P：评估对象的经营性资产价值

评估公式为：

n R i RP = ? + n i n

i =1 (1 + r) r(1 + r)

根据未来收益预测测算过程，未来净现金流量预测表见下表：

净现金流量预测表

单位：万元项目名称2025年2026年2027年2028年2029年稳定年

营业收入40470.8340576.8340683.1340773.4840880.4340880.43

减：营业成本29611.9329600.5629607.5029759.7629951.0729951.07

税金及附加37.3139.0840.6340.4839.5039.50

销售费用567.50578.77590.26601.98613.93613.93

管理费用2736.662767.912798.592825.862846.582846.58

财务费用0.000.000.000.000.000.00

营业利润7517.427590.517646.147545.417429.347429.34

利润总额7517.427590.517646.147545.417429.347429.34

所得税1127.611138.581146.921886.351857.331857.33

净利润6389.816451.936499.225659.055572.005572.00

折旧1663.731657.871647.161630.491567.171567.17

摊销39.6439.6439.4039.4028.3428.34

99独立财务顾问报告

项目名称2025年2026年2027年2028年2029年稳定年

资本更新903.11897.24893.76880.71817.40817.40

营运资金追加额-7725.81128.23107.92-75.40-98.560.00

净现金流量14915.887123.977184.096523.636448.696350.12

将得到的预期净现金量（净现金流量预测表）及确定的折现率代入公式，得到海南天羽飞行训练有限公司的经营性资产价值为75510.08万元。

10、其他资产和负债的评估（非收益性、经营性资产和负债）价值

（1）长期股权投资价值经报表披露的被评估单位基准日无长期股权投资。

（2）非经营性资产或溢余性资产价值经核实，在评估基准日账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

a.基准日现金类资产的价值C1

在本次评估中，有如下现金类的资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

根据审计后报表披露，在评估基准日账面货币资金余额2346.73万元，基于被评估单位评估基准日经营状况，测算出最低现金保有量2400.46万元，即：

基准日现金类资产的价值=2346.73-2400.46

=-53.72万元

b.基准日非经营性资产、负债

非经营性资产及负债是与企业生产经营活动无直接关系的资产及负债，能从企业中剔除不损害企业的正常经营。其他应收款主要为保证金往来款等，对后续经营无影响，在基准日作为非经营性资产评估。

通过对评估对象各项资产的分析，确定以下内容为非经营性资产、负债（经核实，使用权资产和租赁负债之间形成27120.74万元差异，主要是企业账务处理形成，已将其纳入经营性资产中进行测算，不作为非经营性资产、负债。）：

序账面价值（万项目评估值（万元）备注

号元）

一非经营性资产29932.4229932.42

100独立财务顾问报告序账面价值（万项目评估值（万元）备注

号元）

1应收款项融资2129.412129.41银行承兑汇票

2其他应收款1812.861812.86保证金等

3其他流动资产3885.373885.37待认证进项税

租赁负债、坏账准备和可

4递延所得税资产22104.7922104.79

弥补亏损形成

二非经营性负债25481.2925481.29

1递延所得税负债20657.8920657.89使用权资产形成

2其他应付款2693.992693.99保证金等

提前银行承兑汇票贴现

3短期借款2129.412129.41产生，并非真实经营借款非经营性资产合计29932.42万元，非经营性负债合计25481.29万元。

∑Ci=-53.72+29932.42-25481.29

=4397.41（万元）

11、评估结果

将得到的经营性资产的价值P=75510.08万元，基准日的非经营性或溢余性资产的价值∑Ci=4397.41万元，无长期股权投资，即得到海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值为：

B=P+∑Ci+I

=75510.08+4397.41+0.00

=79907.00万元（个位取整）

12、测算表格

单位：人民币万元项目名称2025年2026年2027年2028年2029年稳定年

一、净现金流入14915.887123.977184.096523.636448.696350.12

二、折现年限0.501.502.503.504.500.00

三、折现率10.12%10.12%10.12%10.12%10.12%10.12%

四、折现系数0.95290.86530.78580.71360.64806.4018

五、折现额14213.866164.695645.314655.124178.6840652.42

六、预测期价值34857.66

七、永续期价值40652.42

101独立财务顾问报告

八、加：非经营性或

4397.41

溢余性资产价值

九、加：基准日长期

0.00

投资价值

十、股东权益价值

79907.00

评估值

（五）资产基础法评估情况资产基础法是指在合理评估标的公司各项资产价值和负债的基础上确定评

估对象价值的评估思路。评估中在假设公司持续经营的前提下，采用与公司各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对公司的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。

各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下：

1、流动资产的评估

（1）货币资金的评估

货币资金为银行存款和其他货币资金，账面价值为23467345.90元。

银行存款共5个账户，为天羽飞训的基本账户和一般账户。在对天羽飞训银行存款账账、账表核对一致的基础上，评估人员审核了天羽飞训提供的银行对账单及抽查原始凭证，经上述核实，以核实后的账面价值确定评估值。

其他货币资金账面价值为天羽飞训的微信账户。在对被评估单位其他货币资金账账、账表核对一致的基础上，评估人员审核了天羽飞训提供的对账单及抽查原始凭证，经上述核实，以核实后的账面价值确定评估值。

*银行存款的评估

银行存款账面价值为23462780.98元，共5个账户，为海南天羽飞行训练有限公司的基本账户和一般账户。在对被评估单位银行存款账账、账表核对一致的基础上，评估人员审核了被评估单位提供的银行对账单及抽查原始凭证，经上述核实，以核实后的账面价值确定评估值。

经评估，银行存款评估值为23462780.98元，无增减值变化。

*其他货币资金的评估

102独立财务顾问报告

其他货币资金账面价值为4564.92元，为海南天羽飞行训练有限公司的微信账户。在对被评估单位其他货币资金账账、账表核对一致的基础上，评估人员审核了被评估单位提供的对账单及抽查原始凭证，经上述核实，以核实后的账面价值确定评估值。

经评估，其他货币资金评估值为4564.92元，无增减值变化。

经评估，货币资金评估值为23467345.90元，无增减值变化

（2）债权性资产的评估

债权性资产为应收账款、预付款项及其他应收款。

评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，并对大额债权进行了函证，对已经取得债务人回函的款项，在符合函证程序规定，回函数额与账面价值相符的前提下，以回函数额确定评估值，对于未回函、回函数额与账面价值不符或未发函的款项，评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，根据款项可能收回的数额确定评估值。

评估人员根据审计机构提供的计提坏账的明细表，对各笔款项采用账龄分析法和个别认定法进行分析核实。核对各种相关历史资料及企业对情况的说明、了解，逐项分析款项的可收回性，并确定其具体的坏账损失金额。

坏账准备为天羽飞训采用备抵法计提的其他应收款的坏账准备。在对每笔债权性资产的可收回性进行职业判断后，对坏账准备的评估值确定为零。

具体评估情况如下：

*应收账款

应收账款账面余额为464644158.14元，共计31项，计提坏账准备

45290168.89元，账面净值为419353989.25元，主要为应收培训费及系统使用费。

基于被评估单位提供的现行资料，以及评估人员了解的情况，对逐笔应收账款进行分析核实，通过账龄分析法和个别认定法评估可回收金额。

103独立财务顾问报告经评估，应收账款评估值为419353989.25元，无增减值变化。

*预付账款

预付账款账面价值为2177088.29元，共计7项，未计提减值准备，主要为预付航材保障费、体检费及物资采购费。

基于被评估单位提供的现行资料，以及评估人员了解的情况，对每笔债权性资产的可收回性进行职业判断。截至评估基准日，尚无坏账迹象，预计均可正常收回，故按核实后的账面价值确认。

经评估，预付账款评估值为2177088.29元，无增减值变化。

*其他应收款

其他应收款账面余额为18133660.00元，共计5项，计提坏账准备5100.00元，账面净值为18128560.00元，主要为保证金及清偿款。

基于被评估单位提供的现行资料，以及评估人员了解的情况，对每笔债权性资产的可收回性进行职业判断。通过账龄分析法和个别认定法评估可回收金额。

经评估，其他应收款评估值为18128560.00元，无增减值变化。

（3）应收款项融资的评估

应收款项融资账面价值为21294065.00元，为银行承兑汇票。

评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因进行了解分析，通过核查相关凭证等替代程序，经分析核实后，以核实后账面价值确定评估值。

经评估，应收款项融资评估值为21294065.00元，无增减值变化。

（4）存货的评估

存货为存货-原材料。

存货账面价值为2416190.61元，为存货-原材料，主要为飞行模拟机耗材及日常办公用品等，存放于特定仓库内。

104独立财务顾问报告

根据核实被评估单位采购合同及相关凭证，对于可正常使用、周转正常的原材料账面单价与基准日市场价格无大的差异，以账面价值确定评估值。

经评估，存货-原材料评估值为2416190.61元，无增减值变化。

（5）其他流动资产的评估

其他流动资产账面价值为38853698.37元，共1项，为待认证进项税。

评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因进行了解分析，通过核查相关凭证等替代程序，经分析核实后，以核实后账面价值确定评估值。

经评估，其他流动资产评估值为38853698.37元，无增减值变化。

2、长期股权投资的评估

长期股权投资账面价值为0.00元，持有重庆天羽航空飞行培训有限公司81%股权。

对纳入本次评估范围的长期股权投资为控股子公司的，对纳入评估范围的被投资单位进行同一评估基准日采用资产基础法进行整体资产评估，以对被投资企业整体评估后所确定的股东全部权益价值乘以持股比例确定评估值，公式如下：

长期股权投资评估值=评估基准日股东全部权益价值评估值×持股比例

控股的被投资企业全部资产及负债的资料清晰，并且资产和负债的价值均可单独选用适当的方法进行评估，具备进行资产基础法评估的条件，因此，本次评估选用资产基础法对股东全部权益价值进行评估。

根据被评估单位提供的重庆天羽航空飞行培训有限公司报表，截至评估基准日，股东尚未实际出资，未开展实质运营，资产、负债、所有者权益均为零，则：

重庆天羽航空飞行培训有限公司81%股权评估值=0.00×81%=0.00元。

经评估，长期股权投资评估值为0.00元，无增减值变化。

3、固定资产-机器设备类的评估

天羽飞训填制的委估设备类资产账面原值为134185046.14元，账面净值为

105独立财务顾问报告

113536959.28元。其中：机器设备账面原值为129732076.10元，账面净值为

112776606.20元；电子设备账面原值为4452970.04元，账面净值为760353.08元。机器设备类包括机器设备及电子设备。根据评估目的及委估资产情况，在假设委估资产继续使用的前提下，采用成本法进行评估；机器设备共计320项，主要包括 B737NG 模拟机、B737 出口模拟器、综合模拟训练舱、各式高价周转件等，启用于2016年12月至2024年12月，全部正常使用中；电子设备共计1390项，主要包括各式电脑、空调、IPAD、办公桌椅等，启用于 2015 年 12 月至 2024年12月，全部正常使用中。

对于正常使用的设备和车辆的重置价值可以通过一定途径获知或估算，因此可采用成本法进行评估，计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

（1）机器设备、电子设备重置价值的确定

重置成本=不含税设备购置价+不含税运杂费+不含税安装调试费

*设备购置价的确定

设备价格通过向生产厂家询问评估基准日市场价格，或从有关报价资料上查找现行市场价格以及参考企业最近购置设备的合同价格，确定设备的购置价。

*运杂费的确定

运杂费包括设备从生产厂或发货地到安装现场所发生的装卸、运输、采购、

保管等费用，本次评估根据安装地点及行业设备情况进行确认。对于简易设备，不考虑运杂费。

*安装调试费的确定

需安装的设备及辅助材料，主要为进行安装、调试等费用。本次评估根据行业安装费率或竣工决算审核报告进行确认。对于简易设备，不考虑安装调试费。

*资金成本的确定

根据整体建设项目规模，评估人员核定其合理建设工期，选取相应的 LPR 贷款利率，并假设投资建设资金均匀投入，计算其资金成本。即：

106独立财务顾问报告资金成本=（“设备购置价+运杂费+安装调试费）×1/2×贷款利率×合理工期

（2）综合成新率的确定：

通过对设备使用状况的现场勘察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，由评估人员根据实际使用状况确定尚可使用年限后综合测定成新率。

*年限法成新率

年限法成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

*打分法确定的成新率

通过现场勘察及向有关工程技术人员、操作人员查询了解该设备的技术状况、

故障情况、维修保养等情况，通过分类判定各部位使用状况，对各个部件分别进行打分，确认成新率。

（3）评估值的确定

将重置全价和成新率相乘，得出评估值。

（4）评估案例

* B737NG 模拟机（S14）

设备名称：B737NG 模拟机

规格型号：B737NG

厂家：L3 Harris

购置日期：2023年10月启用日期：2023年10月账面原值：90429534.43元

账面净值：85418653.03元

数量：1台设备概况

107独立财务顾问报告

B737NG 模拟机启用于 2023 年 10 月，发动机型号：CFM56/7B26，序列号：

L1601，安装于海口训练基地 S14 机位，目前正常使用中。

重置成本

设备到岸价：通过核实近期固定资产采购合同，确认 B737NG 模拟机设备到岸价为11486505.75欧元，依据评估基准日欧元对人民币汇率为7.5257，即：

设备到岸价=11486505.75×7.5257

=86443996.32元

进口税费：依据海南省人民政府关于印发海南自由贸易港“零关税”进口交通工具及游艇管理办法（试行）的通知【琼府〔2023〕44号】规定，该设备属于“零关税”范畴，进口税费确认为0.00元。

银行财务费及外贸手续费：银行手续费，一般是指在国际贸易结算中，金融机构为进出口商提供金融结算服务所收取的费用；外贸手续费，是指按对外经济贸易部门规定的外贸手续费率计取的费用。经向被评估单位相关人员了解，银行财务费及外贸手续费为设备到岸价的3%，即：

银行财务费及外贸手续费=86443996.32×3%

=2593319.89元

资金成本：通过核实采购合同及结合真实建设工期为1.5年，参考中国人民银行公布的 LPR 利率，采用内插法测算出 1.5 年 LPR 利率为 3.16%，即：

资金成本=（86443996.32+2593319.89）×3.16%×1.5÷2

=2110184.39元

重置成本=86443996.32+2593319.89+2110184.39

=91147500.00元（百位取整）综合成新率的确定

年限法成新率的确定：该设备经济寿命年限为20年，2023年10月投入使用，至评估基准日已使用1.2年，尚可使用18.8年，则：

108独立财务顾问报告

年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

=18.8÷（1.2+18.8）×100%

=94%打分法成新率的确定

经现场勘察：该模拟机外观新、内部仪器、设备正常，设有专人日常维护，正常使用中。

设备技术状况观察表序部位技术状况权重分值现场评分鉴定分值

号率%率%

1技术状日常维护到位，正常使用709566.5

况

2外观部外观成色新，内部仪器正309528.5

分常合计10095综合成新率的确定

综合成新率=年限法成新率×0.4+打分法成新率×0.6

=94%×0.4+95%×0.6

=95%评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

=91147500.00×95%

=86590125.00元（个位取整）

*空调机组

设备名称：空调机组

规格型号：中央空调系统

厂家：国内生产

购置日期：2021-04-26

109独立财务顾问报告

启用日期：2021-04-26

账面原值：167256.63元

账面净值：56298.11元

数量：1台设备概况

空调机组启用于2021年04月26日，安装于办公楼内，目前正常使用中。

重置全价

经咨询相关销售商，在基准日时段该设备市场含税购置价为189800.00元/台，不含税购置价为168000.00元/台（百位取整），安装费、运费由供应商承担，则：

重置全价=不含税购置价×数量

=168000.00×1

=168000.00元综合成新率的确定

（1）年限法成新率的确定

该设备经济寿命年限为10年，2021年4月26日投入使用，至评估基准日已使用3.7年，尚可使用6.3年，则：

年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

=6.3÷（3.7+6.3）×100%

=63%

（2）打分法成新率的确定

依据该设备各组成部分的维护保养状况及有形损耗，对各组成部分加权评分，再依据总得分估算出设备的打分法成新率：

打分法成新率计算表

110独立财务顾问报告

序部位技术状况权重分值现场评分鉴定分值号

1技术状

率%率%制冷正常706042况

2外观部外观成色较新306018

分合计10060

（3）综合成新率的确定

综合成新率=年限法成新率×0.4+打分法成新率×0.6

=63%×0.4+60%×0.6

=61%评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

=168000.00×61%

=102480.00元（个位取整）

经上述测算，委估设备类资产总评估值121038548.00元，评估增值

7501588.72元，增值率为6.61%。其中：机器设备评估值119932746.00元，评

估增值7156139.80元，增值率6.35%；电子设备评估值1105802.00元，评估增值345448.92元，增值率45.43%。

设备类资产增值原因是评估基准日欧元兑人民币汇率高于购置时点的汇率、企业账上会计折旧年限短于评估选用的经济耐用年限，造成评估增值。（注：本次设备类资产评估结论未包含增值税）。

4、在建工程的评估

在建工程为2台正在安装调试的模拟机，2台模拟机于2024年10月报关进入海南，2024年11月运到海口基地进行安装调试，预计2025年1月完成并正式启用。

评估人员通过现场勘察，了解在建工程的形象进度，对在建工程中发生的各项支出进行核实，同时了解付款进度情况。被评估单位对在建工程财务管理较规范，建设期间发生的工程费用均在相应会计科目中核算，账面成本内容包括在建工程相关的费用，评估人员以核实后的账面价值为基础，计算得出评估值。

111独立财务顾问报告

本次对在建工程采用重置成本法进行评估。其计算公式为：

在建工程评估值＝建安成本＋前期及相关费用+合理资金成本

（1）建安成本的确定

根据在建工程的实际情况，确认相应建安成本。

被评估单位提供的截止评估基准日在建工程建安成本明细确定。

（2）前期及相关费用

根据在建工程的实际情况，确认相应前期及相关费用。

（3）合理资金成本

根据委估在建工程的建筑规模，评估人员核定其合理建设工期，选取评估基准日有效的相应期限贷款利率，计算其资金成本。即：

资金成本=（建安成本+前期及相关费用）×合理建设工期×贷款利率

（4）评估案例

案例：模拟机-A320NEO

模拟机-A320NEO 于 2024 年 10 月报关进入海南，2024 年 11 月运到海口基地进行安装调试，预计2025年1月完成并正式启用。其中：设备费为

76575772.43元，安装费及其他费用为1415407.50元。

模拟机-A320NEO 账面构成其中：设备费为 76575772.43 元，安装费及其他费用为1415407.50元。通过核实相关的工程资料及财务资料，以核实后的账面价值确认评估值。

模拟机-A320NEO 于 2023 年 5 月缴纳全部相关费用，至评估基准日约为

1.5 年，参考中国人民银行公布的 LPR 利率，采用内插法测算出 1.5 年 LPR 利

率为3.16%，即：

资金成本=（建安成本+前期及相关费用）×合理建设工期×贷款利率=

（76575772.43+1415407.50）×1.5×3.16%=3696781.93元

评估值=建安成本、前期及相关费用+合理资金成本=

76575772.43+1415407.50+3696781.93=81687962.00元（个位取整）

112独立财务顾问报告

在建工程评估值190802145.00元，评估增值8634735.81元，增值率4.74%，增值主要原因为考虑在建项目的合理资金成本对评估值的影响，造成评估增值。

5、使用权资产的评估

使用权资产账面价值为1377192673.57元，为融资租赁资产及租赁资产。

根据核实使用权资产相关合同，确认序号1-20属于融资租赁资产，序号21-

33属于租赁资产，结合评估目的及资产实际状况，采用以下评估方法：

1、对于融资租赁资产，采用“重置成本法”进行评估，计算公式如下：

评估值=重置全价×综合成新率

案例：737-800#2 模拟机（S24）

规格型号：737-800

生产厂家：CAE

数量：1台

账面价值：43910153.45元

购置时间：2016年5月启用时间：2016年5月*概况

天羽机队编号 海口S24-CAE-B738

模拟机生产厂家 CAE

模拟机生产序列号109922-1357

鉴定合格证编号 FSD-258

模拟机类型、级别 全动模拟机、D级

所模拟航空器类型、尾号 B737-800W SFP（YR859）

发动机型号 CFM56-7B26，CFM56-7B24

视景生产厂家 CAE

视景规格 视场200X43 三通道LED投影仪

视景系统IG型号 TROPOS XR

113独立财务顾问报告

视景系统投影仪型号 BARCO FL35

FMC计算机 FMS Smiths Rehosted

FMC OPC版本号 U10.8A

运动系统规格 MOOG六自由度系统

指引方式十字、八字

EGPWS地形数据库版本号 -

TCAS系统版本号 TCAS II Rev 7.1

HUD系统 正驾驶单侧讲评系统有

UPRT、Glass mountain、场景捕捉、smoke、RAAS、其他功能

RNP、中英文机场通播

*重置成本的确定

a.设备到岸价

通过核实相关融资租赁合同及近期模拟机采购合同，确认737-800模拟机设备到岸价为12025804.00美元，依据评估基准日美元对人民币汇率为7.1884，即：

设备到岸价=12025804.00×7.1884

=86446289.47元

b.进口税费

依据海南省人民政府关于印发海南自由贸易港“零关税”进口交通工具及游

艇管理办法（试行）的通知【琼府〔2023〕44号】规定，该设备属于“零关税”范畴，进口税费确认为0.00元。

c.银行财务费及外贸手续费

银行手续费，一般是指在国际贸易结算中，金融机构为进出口商提供金融结算服务所收取的费用；外贸手续费，是指按对外经济贸易部门规定的外贸手续费率计取的费用。经向被评估单位相关人员了解，银行财务费及外贸手续费为设备到岸价的3%，即：

银行财务费及外贸手续费=86446289.47×3%

114独立财务顾问报告

=2593388.68元

d.资金成本

通过核实采购合同及结合真实建设工期为1.5年，参考中国人民银行公布的LPR 利率，采用内插法测算出 1.5 年 LPR 利率为 3.16%，即：

资金成本=（86446289.47+2593388.68）×3.16%×1.5÷2

=2110240.37元

e.重置成本

重置成本=86446289.47+2593388.68+2110240.37

=91149900.00元（百位取整）

*成新率的确定

a.按年限法确定的成新率：

该设备启用日期为2016年5月，按资产评估的相关规定，该类设备经济使用寿命年限为20年，至评估基准日2024年12月31日，该设备已使用约8.6年，尚可使用年限11.4年，即：

年限法成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

=11.4÷（8.6+11.4）×100%

=57%（取整）

b.打分法确定的成新率

经现场勘察：该模拟机外观较新、内部仪器、设备正常，设有专人日常维护，正常使用中。

设备技术状况观察表

序号部位技术状况权重分值率%现场评分打分法%

1技术状况日常维护到位，正常使用705538.5

2外观部分外观成色较新，内部仪器正常305516.5

115独立财务顾问报告

合计

10055

c.综合成新率

综合成新率=年限法成新率×0.4+打分法成新率×0.6

=57%×0.4+55%×0.6

=56%（取整）

*评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

=91149900.00×55%

=51043944.00元（个位取整）

（2）对于租赁资产，评估人员对其款项的发生时间、具体内容、形成过程

进行了解分析，在核实租赁资产使用情况、合同约定租金、租赁期等情况的基础上，调查基准日市场租金，在确定与合同租金不存在重大差异的情况下，以核实后账面价值确定评估值。

经评估，使用权资产评估值为1427925920.68元，评估增值50733247.11元，增值率为3.68%，评估增值主要原因为评估基准日购置价格及外汇汇率高于购置时点，导致融资租赁资产重置价格比入账价值高，造成评估增值。

6、无形资产-其他无形资产的评估

根据委估资产清单，委托评估其他无形资产账面价值2488520.46元，为外购在线考试软件、综合业务管理平台及网站；截至评估基准日，企业申报未记录于评估基准日资产负债表的其他无形资产共52项，为45项软件著作权、1项作品著作权及6项商标，因研发成本全部费用化，故没有账面价值。

对于商标类、著作权类无形资产的评估，评估人员查阅了合同、相关原始凭证及发票等资料，由于原始取得的大部分商标类、著作权类无形资产在经营过程中全部费用化处理，因此没有账面价值。本次评估范围中的商标类、著作权类无形资产目前市场上无法取得同类交易案例，不能采用市场法评估；考虑到技术本身的成本与收益的弱对应性，不宜采用成本法评估；根据对纳入评估范围的无形

116独立财务顾问报告

资产的价值分析及评估人员收集的资料，商标类、著作权类无形资产可作为一项技术类无形资产组合进行评估，具备选用收益法进行评估的条件。

技术类无形资产组合为企业创造的超额收益是企业收入中的一部分，价值的高低取决于超额收益的多少，超额收益可以采用以销售收入、净利润或净现金流量作为计算基础进行分成确定；依据企业业务情况和财务核算方法，结合本次评估对象的特点，采用主营业务收入作为分成基础较为合适，因此本次采用收益法评估，其基本计算公式如下：

??

??

??=∑??×????/（1+??）

??=1

其中：P—无形资产的评估价值；

K—分成率；

Pt—利用待估无形资产第 t 年可得的主营业务收入；

i—折现率；

t—预期收益年限。

（1）技术类无形资产组合测算过程

*基本状况委估的技术类无形资产主要是被评估单位为了配套飞行模拟机训练而研发

的相关信息、管理、数据、监测等无形资产，被评估单位通过应用技术类无形资产组合提高了使用效率，提升客户信赖度，有助于业务延续性。截止至评估基准日，维护均处于正常状态。

*经济寿命年限的预测

评估基准日尚在运用于生产经营的无形资产均处于有效期内，本次评估采用综合经济寿命来确定委估无形资产组合的经济寿命。考虑各项著作权类及商标权无形资产的特征，参考被评估单位对无形资产经济寿命分析，结合中国民用航空局、国家发展和改革委员会、交通运输部发布的《“十四五”民用航空发展规划》，本次预测综合经济寿命由基准日至2033年。

117独立财务顾问报告

*预期收益的确定

a.未来年度技术类无形资产组合收入预测

通过对被评估单位未来几年的收入预测情况和行业发展趋势等，技术类无形资产组合主要参与训练收入的贡献，经统计分析技术类无形资产组合创造的主营业务收入预测情况如下：

单位：人民币万元

项目/年度2025年2026年2027年2028年2029年2030-2033年飞行训练收

36768.8336768.8336768.8336752.5736752.5736752.57

入

*分成率估算

国内外对于专利技术分成率的研究有很多，联合国贸易和发展组织对各国专利技术合同的分成率做了大量的调查统计工作，调查结果显示，专利技术分成率一般为产品净售价的0.5%-10%，并且行业特征十分明显。依据国家知识产权局公布的最新的专利实施许可数据统计分析组编制的“十三五”国民经济行业（门类）

专利实施许可统计表，被评估单位所处行业未列入统计表中，本次评估采用各行业平均数作为分成率，即为5.1%。

行业平均分成率

制造业5.70%

科学研究和技术服务业5.50%

建筑业6.00%

信息传输、软件和信息技术服务业4.40%

批发和零售业6.00%

农、林、牧、渔业3.00%

平均值5.10%

在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳入本次评估范围的无形资产对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过对该等无形资产对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产

品发展状况等方面的综合分析，经分析，确定在2025年至2033年期间，从2030年开始每年分成率在上年基础上下降5%。

*折现率

折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。此次

118独立财务顾问报告

评估采用国际通用的社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。

折现率=无风险报酬率+风险报酬率

无风险报酬率：本次评估参照国家当前已发行的到期日距评估基准日10年及

以上的中长期国债到期收益率的平均水平确定。通过查询同花顺iFinD数据系统，该国债到期收益率的平均值为1.68%，即rf为1.68%。

风险报酬率：影响风险报酬率的因素包括市场风险、资金风险和管理风险。

根据无形资产特点和目前评估惯例，各个风险系数以设定基数10%乘以取值比例求取，具体数据测算如下：

对于技术风险，按技术风险取值表确定其风险系数技术风险取值表分值权重考虑因素

100806040200合计

30%技术转化风险206

30%技术替代风险4012

20%技术权利风险00

20%技术整合风险408

合计26

经评分测算，技术风险系数为2.6%。

对于市场风险，按市场风险取值表确定其风险系数。

市场风险取值表分值权重考虑因素合计

100806040200

40%市场容量风险4016

40%市场现有竞争风险4016

20%市场潜在竞争风险408

合计40

经评分测算，市场风险系数为4%。

对于资金风险，按资金风险取值表确定其风险系数。

资金风险取值表分值权重考虑因素合计

100806040200

50%融资固定资产风险4020

50%流动资金风险4020

119独立财务顾问报告

合计40

经评分测算，资金风险系数为4%。

对于经营管理风险，按经营管理风险取值表确定其风险系数。

经营管理风险取值表分值权重考虑因素合计

100806040200

40%销售服务风险4016

30%质量管理风险206

30%技术开发风险206

合计28

经评分测算，经营管理风险系数为2.8%。

经上述测算，得到风险报酬率如下：

风险报酬率=技术风险+市场风险+资金风险+管理风险

=2.6%+4%+4%+2.8%

=13.4%

折现率的确定：

折现率=无风险报酬率＋风险报酬率

=1.68%+13.4%

=15.08%

*评估结果

单位：万元

202520262027202820292030203120322033

项目名称年年年年年年年年年

367636763676367536753675367536753675

训练收入

8.838.838.832.572.572.572.572.572.57

分成率5.10%5.10%5.10%5.10%5.10%4.85%4.60%4.37%4.15%

1875.1875.1875.1874.1874.1780.1691.1607.1526.

收益额

212121383866630570

折现期0.501.502.503.504.505.506.507.508.50

15.0815.0815.0815.0815.0815.0815.0815.0815.08

折现率

%%%%%%%%%

0.9320.8100.7030.6110.5310.4610.4010.3480.303

折现系数

209658370

1748.1518.1319.1146.996.2822.4678.9560.4462.6

折现值

0397934630045

120独立财务顾问报告

无形资产组

9254.01

合评估值

（2）评估结果经评估，委估其他无形资产评估值为92540100.00元，评估增值

90051579.54元，增值率3618.68%。

（3）评估增减值原因分析

评估增值原因为其他无形资产大部分账面价值费用化，账面价值为零，本次采用收益法途径，考虑了无形资产未来获利能力造成评估增值。

7、递延所得税资产的评估

递延所得税资产账面价值为221047904.63元，为根据所得税准则按实际情况确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产，评估中对于坏账准备、可抵扣亏损、租赁负债形成的递延所得税资产，根据账务审核等相关资料，进行核实分析，核对各事项造成的应纳税暂时性差异，以核实后的账面价值确认评估值。

经评估，递延所得税资产评估值为221047904.63元，无增减值变化。

8、其他流动资产的评估

其他流动资产账面价值为38853698.37元，共1项，为待认证进项税。

评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因进行了解分析，通过核查相关凭证等替代程序，经分析核实后，以核实后账面价值确定评估值。

经评估，其他流动资产评估值为38853698.37元，无增减值变化。

9、负债的评估

根据委估资产清单，委托评估负债为流动负债及非流动负债，账面价值情况如下表：

科目名称账面价值（元）

短期借款21294065.00

应付账款279706235.26

合同负债221081.30

121独立财务顾问报告

应付职工薪酬3549479.19

应交税费1222079.76

其他应付款26939910.52

一年内到期的非流动负债181923804.59

其他流动负债13264.88

流动负债合计514869920.50

租赁负债1105985288.51

递延所得税负债206578901.04

非流动负债合计1312564189.55

负债合计1827434110.05

流动负债包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、

其他应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债；非流动负债为租赁负债、

递延所得税负债。经评估，流动负债评估值514869920.50元，无增减值变化；

非流动负债评估值1312564189.55元，无增减值变化。

（1）短期借款的评估

短期借款账面价值为21294065.00元，为海南航空控股股份有限公司及广西北部湾航空有限责任公司银行承兑汇票。

评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，经核实银行承兑汇票性质及实际情况，进行了解分析，为评估基准日需实际承担的债务，评估中以账面价值确定评估值。

经评估，短期借款评估值为21294065.00元，无增减值变化

（2）应付账款的评估

应付账款账面价值为279706235.26元，共73项，主要为应付租金、采购款、航材保障款等。

各笔款项在核对账账、账表、清单一致的基础上，评估人员抽查了部分设备采购合同和会计凭证，并对部分大额往来进行函证或采用替代程序，以核实后账面价值确定评估值。

经评估，应付账款评估值为279706235.26元，无增减值变化。

122独立财务顾问报告

（3）合同负债的评估

合同负债账面价值为221081.30元，共1项，为个人培训费。

各笔款项在核对账账、账表、清单一致的基础上，评估人员抽查了相关合同和会计凭证，确认会计记录的事实可靠性，以核实后账面价值确定评估值。

经评估，合同负债评估值为221081.30元，无增减值变化。

（4）应付职工薪酬的评估

应付职工薪酬账面值为3549479.19元，共2项，为工资及工会经费。

评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，评估中以核实后账面值确定评估值。

经评估，应付职工薪酬评估值为3549479.19元，无增减值变化。

（5）应交税费的评估

应交税费账面价值为1222079.76元，共3项，为个人所得税、增值税及待认证进项税。

评估人员首先了解被评估单位适用的税种及税率，调查是否享有税收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证。

经核查，账务记录属实，均为评估基准日需实际承担的债务，评估以账面价值确定评估值。

经评估，应交税费评估值为1222079.76元，无增减值变化。

（6）其他应付款的评估

其他应付款账面价值为26939910.52元，共58项，主要为往来款、保证金、清偿款等。

各笔款项在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，以核实后账面价值确定评估值。

123独立财务顾问报告经评估，其他应付款评估值为26939910.52元，无增减值变化。

（7）一年内到期的非流动负债的评估

一年内到期的非流动负债账面价值为181923804.59元，为使用权资产形成中1年内尚未支付的租金现值。

评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成过程进行了解分析，通过核查相关合同、凭证等替代程序，经分析核实后，以核实审计后账面价值确定评估值。

经评估，一年内到期的非流动负债评估值为181923804.59元，无增减值变化。

（8）其他流动负债的评估

其他流动负债账面价值为13264.88元，共1项，为待缴纳销项税。

在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账面资料等相关资料，以核实无误后的账面价值确定评估值。

经评估，其他流动负债评估值为13264.88元，无增减值变化。

（9）租赁负债的评估

租赁负债账面价值为1105985288.51元，为使用权资产形成中尚未支付的租金现值。

评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成过程进行了解分析，通过核查相关合同、凭证等替代程序，经分析核实后，以核实审计后账面价值确定评估值。

经评估，租赁负债评估值为1105985288.51元，无增减值变化。

（10）递延所得税负债的评估

递延所得税负债账面价值为206578901.044元，为应纳税暂时性差异。

评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其发生时间、具体内容、形成过程进行了解分析，通过核查凭证等替代程序，经分析核实后，以核实审计

124独立财务顾问报告

后账面价值确定评估值。

经评估，递延所得税负债评估值为206578901.04元，无增减值变化。

（六）特别事项说明1、本次评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，中威正信（北京）资产评估有限公司及参加评估工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特

殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。

2、本次评估仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑其他经济

行为及衍生的价值依据对评估结论的影响，故本次评估及结论一般不能套用其他评估目的。

3、海南天羽飞行训练有限公司应对所提供的委估资产的法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。依据《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48），资产评估师及其专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，并对查验情况予以披露，但不对法律权属作任何形式的保证，亦不承担验证评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性的责任。

4、对被评估单位存在的可能影响资产评估结论的瑕疵事项及期后事项，在

委托人和相关当事人未作特殊说明而资产评估专业人员根据专业经验一般不能

获悉的情况下，资产评估机构及签名资产评估师不承担相关责任。

5、本次评估采用的资产和负债的账面价值数据来源于被评估单位，纳入本

次评估范围的报表数据业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对海南天羽飞行训练有限公司2024年12月31日的会计报表进行了审计，并出具“带强调事项段的无保留意见”的审计报告（文号：众环审字[2025]1700076号）。本次评估是在审计确认的会计报表的基础上进行的。

6、评估人员在评估过程中发现以下可能影响评估结论，但非评估人员执业

水平和能力所能评定估算的事项：

（1）海南天羽飞行训练有限公司将融资租赁取得的5台模拟机抵押给佛山海

晟金融租赁股份有限公司，租赁财产价值为230477818.60元，抵押期限至2031年

125独立财务顾问报告

12月21日，本次评估未考虑抵押事项对评估结论造成的影响。

（2）海南天羽飞行训练有限公司将融资租赁取得的6台模拟机抵押给农银金

融租赁有限公司，租赁财产价值为498518007.81元，抵押期限至2030年10月31日，本次评估未考虑抵押事项对评估结论造成的影响。

（3）海南天羽飞行训练有限公司向上海圆新商务服务有限公司融资租赁取

得1台A320模拟机及2台IPT，同时上海圆新商务服务有限公司将1台A320模拟机及 2台 IPT抵押给中国建设银行股份有限公司佛山市分行，合同金额为

290000000.00元，抵押期限至2028年4月30日，本次评估未考虑抵押事项对评估

结论造成的影响。

7、本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也

没有考虑流动性对评估对象的影响。

8、本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

9、本评估全部采用电算化连续计算得出，由于在计算中均按四舍五入保留

两位小数或取整，因此可能出现个别等式左右不完全相等的情况，但不影响计算结果及最终结论的准确性。

10、重大期后事项

（1）报告有效期内在评估报告日后资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。

（2）评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价

格已产生了严重影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估价值。

（3）评估人员未发现有其他影响委估资产的重大期后事项发生。

（4）评估基准日期后发生重大事项，不得直接使用评估报告。

11、根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，

部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。

126独立财务顾问报告

二、上市公司董事会对本次交易评估事项的意见

公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如

下意见：

（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价的公允性的意见

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司现对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意

见如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中威正信具有证券、期货业务从业资格，评估机构的聘请程序合法、合规。除上述业务关系外，该机构及其经办人员与本公司、交易对方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条

件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的相关性

本次评估的目的是确定标的公司股东权益价值于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。中威正信采用了收益法和基础资产法两种评估方法对天羽飞训股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了

127独立财务顾问报告

合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

中威正信采取收益法和资产基础法作为评估方法，并最终采用收益法评估价值作为最终评估结果，其评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合天羽飞训的实际情况，预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理，本次评估结果具备公允性。

综上，公司本次重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允、预期各年度收益和现金流量的评估依据和评估结论合理，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势对评估的影响及管理层应对措施

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。

同时，董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。

（三）交易标的评估依据的合理性

1、标的资产的定价依据

本次交易标的资产的交易价格由交易双方协商确定，中威正信采用资产基础法和收益法对标的公司100%股权进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估测算过程中，中威正信在选取估值方法、评估模型、相关参数上均依据《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范

等法律法规的要求，具有合理性。

2、报告期及未来财务预测情况

128独立财务顾问报告

标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，遵循所在地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，本次交易标的公司未来财务预测合理。

3、行业发展趋势及行业竞争情况

标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等内容具体

详见《重组报告书》“第八章管理层分析与讨论”之“二、标的公司所处行业特点和竞争能力的讨论与分析”

4、标的公司经营情况

标的公司经营情况具体详见《重组报告书》“第四章标的公司基本情况”

之“七、最近三年主营业务情况”。

综上所述，本次交易作价评估综合考虑了标的公司历史年度经营业绩、所在行业发展前景、行业竞争地位和经营情况，具有合理性。

（四）本次交易定价公允性分析

1、标的资产评估价值

根据评估报告（中威正信评报字（2025）第5054号），以2024年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次标的资产股东全部权益价值的账面价值为59469.03万元，评估值为79907.00万元，评估增值

20437.97万元，增值率为34.37%。

2、标的资产评估值与同行业上市公司比较

（1）可比公司选取的充分性

目前 A 股市场中不存在与公司主营业务、主要产品完全相同的企业。因此根据标的公司所处行业及主营业务情况，选取主要产品中包含客运飞行培训等相关产品的上市公司作为可比公司备选，具体筛选结果如下：

129独立财务顾问报告

序号证券代码公司名称主营业务

公司是以高端核心装备研制与保障、航空工程技术与服务和

高性能集成电路设计与制造为主营业务的高科技企业，是我

国第一家民营航空产品研制与技术服务公司，是国内目前唯

一同时拥有运输飞机、公务机、航空部附件维修、飞行员培

1 002023 海特高新 训CAAC、EASA、FAA等许可的民营航空工程技术服务企业。

公司航空工程技术与服务占营业收入比重达75%以上，主要包括整机工程技术与服务、航空部附件、飞行培训、公务机航空工程技术与服务几个部分。

公司传统业务所处的行业是航空业若干细分市场，主要包括：民航空中交通管理系统开发与服务、军航航空管制系统

开发与服务、民航航空公司在岗飞行员的飞行模拟机培训服务。

2002253川大智胜公司主要产品包括民航空管自动化系统、军航管制中心系

统、军民航多通道数字同步记录仪、飞行情报系统、流量管

理系统、航空公司飞行员培训服务（飞行模拟机培训）产

品、虚拟现实（VR）和增强现实（AR）产品、人工智能产

品与服务等；软件收入占主营业务收入比重超97%。

公司从事的主营业务包括：1、无线通信领域:全频段覆盖的

传统优势企业，是无线通信装备种类最全的单位之一；2、北斗导航领域:率先实现“芯片、模块、天线、终端、系统、运营”全产业链布局，是“北斗+5G”应用领先者；3、航空航天领域:航空航天领域包括模拟仿真业务、飞机零部件业务

和民航通导业务。模拟仿真业务覆盖飞行模拟器、机务模拟

3002465海格通信

器和车辆模拟器、电动运动平台、视景系统、无人机模拟系

统等产品以及模拟飞行培训，是国内机构市场模拟仿真系统领导者；4、业界具有竞争优势的信息通信技术服务商和系

统集成提供商，业务覆盖全国20多个省(自治区、直辖市)，是中国移动优秀供应商(A级)，中国铁塔五星代维单位，拥有CMMI5级评估认证等优质资质。

主营业务聚焦机动车驾驶人培训和民用航空器驾驶员培训。

东方时尚通用航空股份有限公司的主要业务为飞行培训、航

材销售和代理服务等，东方时尚通航构建了以自营自建机场

4 603377 东方时尚 为中心向周边辐射的转场航线网络，形成了高水准的 ToB

端民航飞行员和 ToC 端私人飞行驾照培训体系和航校运营

能力、机场运营管理能力，培训品质获得行业和学员高度认可；飞行培训占主营业务收入比重较小，约8%。

南方航空全资子公司珠海翔翼航空技术有限公司为专注于飞

行训练、安全研究及航空技术研发，是亚洲规模最大、机型最全的飞行训练机构之一；珠海翔翼运营35台D类全动模拟

5600029南方航空机（涵盖波音、空客等主流机型），2024年训练时长预计达

20万小时，计划2035年扩展至50台模拟机规模；飞行培训占

南方航空营业收入占比不超过3.3%；

130独立财务顾问报告

序号证券代码公司名称主营业务

中仿智能成立于2007年，主营业务为虚拟仿真和飞行模拟系统相关智能软硬件的开发和销售；公司一直以来从事以仿

真技术为核心的产品研究和开发，为重大装备、各类飞行器

6838476中仿智能

和控制系统的研制和使用单位提供虚拟仿真软件、仿真模拟

器、系统仿真平台和操作训练系统等产品；同时，公司产品还被广泛用于科学普及教育和公益服务事业。

上市公司已将所有与标的公司产品存在相似产品的企业纳入可比公司的备选范围，并做进一步比较分析，可比公司的选取具备充分性。

（2）可比公司选取的依据

根据进一步分析，部分备选公司存在产品应用与标的公司不同、相关业务占比较低、备选公司为标的公司行业上下游企业等情况，使得其不适合作为标的公司的可比公司，具体剔除原因如下：

序号证券代码公司名称主营业务

公司主要产品包含飞行培训及模拟机仿真软件，软件收入

1002253川大智胜

占主营业务收入比重超97%，与标的业务不符。

南方航空飞行培训业务主要集中由其子公司珠海翔翼航空

2600029南方航空技术有限公司进行，占其主营业务收入比重较小，不超过

3.3%。

中仿智能主营业务为虚拟仿真和飞行模拟系统相关智能软

3838476中仿智能

硬件的开发和销售，并非飞行模拟机培训。

综上，本次保留海特高新、海格通信、东方时尚三家公司作为可比公司，具体情况如下：

131独立财务顾问报告

与标的公司相关或证券代码证券简称主营业务相似产品及业务

公司是以高端核心装备研制与保障、航空工程技术与服务和高性能集成电路设

计与制造为主营业务的高科技企业，是

我国第一家民营航空产品研制与技术服公司航空工程技术务公司，是国内目前唯一同时拥有运输与服务业务占主营飞机、公务机、航空部附件维修、飞行业务收入比重较

002023海特高新

员培训CAAC、EASA、FAA等许可的民 高，达75%以上，营航空工程技术服务企业。飞行培训业务与标公司航空工程技术与服务占营业收入比的业务类似。

重达75%以上，主要包括整机工程技术与服务、航空部附件、飞行培训、公务机航空工程技术与服务几个部分。

海格通信泛航空业务包括模拟仿真业

务、飞机零部件业务和民航通导业务；

公司拥有的模拟仿

其中模拟仿真业务覆盖飞行模拟器、机真业务中飞行模拟

002465海格通信务模拟器和车辆模拟器、电动运动平

机培训服务与标的

台、视景系统、无人机模拟系统等产品业务类似。

以及模拟飞行培训；泛航空业务合计占

主营业务收入比重较小，约8.6%。

东方时尚主营业务聚焦机动车驾驶人培训和民用航空器驾驶员培训。东方时尚子公司（东方时尚通用航空股份有限公司的主要业务为飞

通航）拥有To B端

行培训、航材销售和代理服务等，东方民航飞行员和To C时尚通航构建了以自营自建机场为中心

603377东方时尚端私人飞行驾照培

向周边辐射的转场航线网络，形成了高训体系和航校运营

水准的 To B端民航飞行员和 To C端私能力，与标的业务人飞行驾照培训体系和航校运营能力、类似。

机场运营管理能力，培训品质获得行业和学员高度认可。

标的公司及同行业上市公司市盈率的对比情况如下：

证券代码证券简称市盈率市净率

002023海特高新106.091.76

002465海格通信512.862.16

603377东方时尚-1.921.87

均值205.681.93

中值106.091.87

标的公司11.881.35

数据来源：Wind

注：市盈率、市净率指标：（1）上市公司市盈率=截至2024年12月31日上市公司

市值/2024年度归母净利润；（2）上市公司市净率=截至2024年12月31日上市公司市值

/2024年12月31日归母净资产；（3）标的公司市盈率=以2024年12月31日为基准日的

标的公司评估值/2024年度标的公司经审计的净利润；（4）标的公司市净率=以2024年12月31日为基准日的标的公司评估值/2024年12月31日标的公司经审计的净资产。

132独立财务顾问报告

2024年度，可比上市公司东方时尚尚未实现盈利，市盈率为负。标的公司市

盈率低于可比上市公司海特高新和海格通信，主要系标的公司与可比公司所处发展阶段不同、业务集中在飞行培训业务、非流动性溢价折扣影响，且由于可比公司均为规模较大的知名上市公司，故可比上市公司市盈率水平高于标的公司具有合理性。三家可比公司与标的公司的经营规模对比如下，总体而言，标的公司本次交易定价对应的市盈率、市净率均低于 A 股同行业可比公司平均值，交易定价合理。

证券证券评估基准日/总市值2024年度归母净利润截至2024年12月31日

代码简称（亿元人民币）（亿元）归母净资产（亿元）

002023海特高新75.200.7142.78

002465海格通信272.510.53126.06

603377东方时尚17.30-9.039.27

NA 标的公司 7.99 0.70 5.95

（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对评估的影响

天羽飞训是一家以民航飞行培训为主营业务的公司，而上市公司的主营业务属于航空运输，两者之间具有一定协同效应，但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次评估未考虑协同效应对标的资产评估值的影响

（六）评估基准日至重组报告书披露日，标的资产发生的重要变化事项及对交易作价的影响

截至本报告书签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

（七）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析

标的资产交易定价以评估结果为依据，不存在较大差异。

133独立财务顾问报告

三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见

（一）评估机构的独立性

本次交易的评估机构符合《中华人民共和国证券法》规定条件。除正常业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规

和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的相关性本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资

产实际情况，评估依据及评估结论合理。标的资产最终交易价格以评估机构正式出具并经备案的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，评估定价公允。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构选择的重要评估参数、评估依据合理，评估机构出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允。

134独立财务顾问报告

第六节本次交易的主要合同

一、《股权转让协议》2025年6月6日，上市公司与空港集团签署了附条件生效的《股权转让协议》。《股权转让协议》对本次交易有重大影响的主要内容如下：

（一）合同主体及签订时间

转让方：海南空港开发产业集团有限公司

受让方：海南航空控股股份有限公司

标的公司：海南天羽飞行训练有限公司

《股权转让协议》签订时间：2025年6月6日

（二）交易价格、定价依据及支付方式

1、交易价格及定价依据

《股权转让协议》约定：

转让方、受让方以经转让方和受让方共同委托，由中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益价值评估报告》（中威正信评报字（2025）第5054号），以2024年12月31日为评估基准日的评估结果作为确定股权转让价格的依据，在此基础上经过友好协商，最终确定本次股权转让价款为79907.00万元。

2、交易价款的支付方式

《股权转让协议》约定：

在《股权转让协议》生效后的3个工作日内，受让方将转让价款支付至转让方指定账户。

（三）资产交付或过户的时间安排

《股权转让协议》约定：

1、转让方应在全额收到转让价款后3个工作日内配合受让方完成标的公司

135独立财务顾问报告

的股东、董监高、法定代表人等工商变更登记工作，受让方及标的公司应给予必要协助。

2、转让方应在相关登记变更工作完成后2个工作日内，将标的公司的公章、财务章、发票章、合同专用章、营业执照、公司章程向受让方进行移交。

（四）双方约定事项

1、过渡期经营与损益安排

《股权转让协议》约定：

（1）标的公司在过渡期的收益由受让方享有，若亏损由转让方承担，具体由双方协商。

（2）过渡期内，未经受让方事前书面（包含使用电子邮件）同意，转让方

不得对标的公司进行清算、解散、增资、减资、股权转让、分立、合并、回购等变更标的公司的股权结构的行为。

2、标的公司应付款项

《股权转让协议》约定：

转让方、受让方及标的公司一致同意对于标的公司应付转让方及其关联方的

15234788.39元欠款，应在本协议生效后受让方股权转让款支付至转让方指定账

户的当日内，由标的公司支付至转让方指定账户。若标的公司在本次交易协议签署前已偿还部分欠款，则本条款项下的欠款总额应根据实际情况进行相应调整。

3、损失赔偿及违约责任

《股权转让协议》约定：

（1）一方对因其违反《股权转让协议》或其项下任何承诺、保证的，应承担违约责任并赔偿给另外一方带来的实际损失。

（2）如果受让方未能按《股权转让协议》的规定按时支付股权转让价款的，每逾期一日，须按应付部分价款的0.3‰支付滞纳金，逾期超过30日的，转让方有权解除合同。如果转让方不积极配合受让方办理工商变更手续或办理资料交割的，每逾期一天，须按股权转让价款的0.3‰支付违约金，逾期超过30日的，受

136独立财务顾问报告

让方有权解除合同，转让方应立即将股权转让价款退还受让方。

（3）损失赔偿及违约责任条款并不排斥各方依据《股权转让协议》的约定

或法律约定行使解除或终止《股权转让协议》的权利。

4、协议生效条件

《股权转让协议》约定：

《股权转让协议》在以下各项条件全部满足后生效：

（1）《股权转让协议》经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

（2）转让方已就本次股权转让及《股权转让协议》获得内部有权决策机构的批准及授权并获得外部有权决策机构的批准；

（3）本次股权转让及《股权转让协议》符合香港法律法规及监管要求；

（4）转让方已就本次股权转让的资产评估结果取得海南省国有资产监督管理委员会的备案。

（5）受让方已就本次股权转让及《股权转让协议》获得内部决策机构的批准及授权；

（6）各方共同完成标的公司资产盘点并签署书面确认文件。

二、《股权转让补充协议》

2025年8月27日，上市公司与空港集团签订了《股权转让补充协议》，主

要内容如下：

（一）合同主体及签订时间

转让方：海南空港开发产业集团有限公司

受让方：海南航空控股股份有限公司

标的公司：海南天羽飞行训练有限公司

《股权转让补充协议》签订时间：2025年8月27日

（二）协议主要约定事项

137独立财务顾问报告

1.在本次交易的评估基准日届满3年后，由受让方聘请具有证券业务资格

的会计师事务所对交易标的公司进行减值测试并出具专项报告，减值额=本次交易评估值-（期末评估值+本次交易的评估基准日至减值测试评估报告基准日期间标的资产股东减资、赠与以及利润分配的影响-本次交易的评估基准日至减值测试评估报告基准日期间标的资产股东增资以及接受赠与的影响）-转让方承担

的过渡期损失（若有）。本次交易不存在评估增值补偿安排。

2.若减值额＞0，转让方需补偿受让方，补偿金额等于减值额，补偿金额上限为本次交易评估报告(《海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益值值评估报告》（中威正信评报字（2025）第5054号）)中收益法评估值减去资产基础法评估值，即799070000.00元人民币-751611400.00元人民币=47458600.00元人民币。转让方需在减值报告出具后60个工作日内予以补偿。

3.若减值额≤0，转让方无需补偿。

4.在不违反评估机构专业标准的前提下，为了保证减值测试使用的评估结

果和本次评估报告(《海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益值值评估报告》

（中威正信评报字（2025）第5054号）)的结果可比，受让方需要求评估机构使用的主要评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

5.主协议3.3条款约定的过渡期损益依据交割时标的公司的财务报表数据确定，交割时标的公司的财务报表数据以受让方统一的会计政策为基础编制。

138独立财务顾问报告

第七节同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况

本次交易前，上市公司海航控股主要从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。其中，定期、不定期航空客、货运输是上市公司的主营业务。上市公司的控股股东为瀚巍投资，间接控股股东为方大航空，实际控制人为方威先生。

2021年12月，上市公司控股股东方大航空在海航集团等321家公司实质合

并重整程序中取得非上市的航空主业资产，涉及天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空股份有限公司、大新华航空

等公司存在与上市公司主营业务相似的情况，存在同业竞争。

针对上述同业竞争，方大航空出具承诺如下：

“1.针对本次权益变动完成后方大航空取得的非上市的航空主业资产，本公司将积极督促与上市公司主营业务相似的航空主业资产（天津航空有限责任公司、西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空股份有限公司等，以下简称相关资产）完成有关法律主体、资产及业务的整合工作，并积极督促相关资产努力提高经营业绩，尽快使相关资产具备注入上市公司条件。

2.在相关资产按照相关法律法规之规定符合注入上市公司条件（如公司治理结构完善、资产产权清晰、盈利、符合国家产业政策的规定、生产经营依法合规

等）后三年内，本公司将其按法定程序以市场公允价格注入上市公司。若届时未能注入，本公司将采取法律法规允许的其他方式妥善解决同业竞争问题。

3.本公司承诺在整合后的相关资产未注入上市公司前，不会利用控股地位达

成不利于上市公司利益的交易和安排。

4.目前，海航控股已通过购买大新华航空运营航线的未来全部收入所形成的

信托受益权的方式解决了相应同业竞争问题，后续方大航空将继续维持该等安排，

139独立财务顾问报告

避免同业竞争事项。本承诺后续如果根据上市公司实际情况需要进行调整的，本公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关决策程序和信息披露义务。”截至本报告书签署日，上市公司严格履行上述承诺内容，积极推动同业竞争的妥善解决截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司严格履行上述承诺内容，积极推动同业竞争的妥善解决。

（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况

天羽飞训所从事的飞行训练业务是按照中国民用航空规章 CCAR-142 部的要求，从事运行规范规定的特定民航机型训练业务，目前已取得中国民用航空中南地区管理局颁发的 001-ZN 号《飞行训练中心合格证》，故天羽飞训属于航空主营业务资产。

在海航控股关联企业中，存在飞行训练相关经营范围的企业有5家，均不存在同业竞争或潜在同业竞争问题，具体如下：

1、海南天云飞行训练有限公司是由海航控股间接控股股东航空集团于2022年出资设立，自设立后未实际开展业务，股权未发生变动，也未获得民航局CCAR-142 部颁发的飞行训练中心合格证，目前正在办理注销手续，不构成同业竞争。

2、北京首航直升机股份有限公司是由海航控股间接控股股东航空集团于

2011年出资设立，目前航空集团持有其43.28%股权，为控股股东，主营业务为

直升机服务和机场服务，具有 CCAR-61 部驾驶员培训资格和 CCAR-141 部民用航空器驾驶员学校合格证，不具备民航局 CCAR-142 部颁发的飞行训练中心合格证，不构成同业竞争。

3、海南航空学校有限责任公司是由海航控股间接控股股东航空集团于2008年出资设立，目前航空集团持有其60%股权，主营业务为航空器代管，航空器维修/机体维修（依中国民用航空局许可维修项目经营），私用、商用驾驶员飞行养成培训等，具有 CCAR-141 部、CCAR-145 部及 CCAR-147 部资质，主要从事通用航空培训。海南航空学校有限责任公司不具备民航局 CCAR-142 部颁发的飞行

140独立财务顾问报告

训练中心合格证，不构成同业竞争。

4、首都航空的董事长丁拥政先生现任海航控股董事，首都航空是海航控股

的关联方，其拥有2台经民航局鉴定的飞行模拟机，其中一台位于三亚，已租赁给天羽飞训运行；另一台位于北京，为首都航空保障内部训练需求使用、自主运行，由天羽飞训提供设备维护服务。首都航空不具备民航局 CCAR-142 部颁发的飞行训练中心合格证，不构成同业竞争。

5、天津航空的第二大股东为海航控股下属乌鲁木齐航空有限责任公司，持

股比例为47.8182%。其拥有2台模拟机均位于三亚，已通过民航局鉴定，并已租赁给天羽飞训运行，同时天津航空不具备民航局 CCAR-142 部颁发的飞行训练中心合格证，不构成同业竞争。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不会发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。

（三）关于避免同业竞争的措施

为进一步避免同业竞争，保证上市公司及中小股东的合法权益，方大航空已于2021年12月8日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1.针对本次权益变动完成后方大航空取得的非上市的航空主业资产，本公司将积极督促与上市公司主营业务相似的航空主业资产(天津航空有限责任公司、

西部航空有限责任公司、北京首都航空有限公司、金鹏航空股份有限公司，以下简称竞争资产)完成相关法律主体、资产及业务的整合工作，并积极督促竞争资产努力提高经营业绩，尽快使竞争资产具备注入上市公司条件。

2.在竞争资产按照相关法律法规之规定符合注入上市公司条件(如公司治理

结构完善、资产产权清晰、盈利、符合国家产业政策的规定、生产经营依法合规

等)后三年内，本公司将其按法定程序以市场公允价格注入上市公司。若届时未能注入，本公司将采取法律法规允许的其他方式妥善解决同业竞争问题。

3.本公司承诺在整合后的竞争资产未注入上市公司前，不会利用控股地位达

成不利于上市公司利益的交易和安排。

4.目前，海航控股已通过购买大新华航空运营航线的未来全部收入所形成的

141独立财务顾问报告

信托受益权的方式解决了相应同业竞争问题后续方大航空将继续维持该等安排

避免同业竞争事项。本承诺后续如果根据上市公司实际情况需要进行调整的，本公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法行相关决策程序和信息披露义务。”上市公司控股股东瀚巍投资承诺将遵守执行方大航空出具的关于规范同业竞争的承诺函。

二、关联交易情况

（一）本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》等相关规定，本次交易的交易对手方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

（二）报告期内标的公司的关联交易情况

1、标的公司主要关联方情况

根据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、证券交易所的有关规定，截至2024年12月31日，标的公司的主要关联方如下：

（1）标的公司的控股股东、间接控股股东和实际控制人

天羽飞训的控股股东为空港集团，实际控制人为海南省国资委，具体情况请详见本报告书“第二章上市公司基本情况”之“五、公司控股股东及实际控制人情况”。

天羽飞训的间接控股股东为海发控公司。

（2）天羽飞训下属控股子公司

天羽飞训的子公司情况详见本报告书“第四章标的公司基本情况”之“八子公司及分支机构情况”。

（3）其他关联方情况序关联方名称关联方与天羽飞训的关系号

1大新华飞机维修服务有限公司其他关联方

142独立财务顾问报告

序关联方名称关联方与天羽飞训的关系号

2大新华飞机维修服务有限公司北京分公司其他关联方西藏璟融企业管理有限公司（原名为堆龙航远创融

3其他关联方创业投资管理有限公司）

4海航航空管理服务有限公司其他关联方

5海航航空技术有限公司其他关联方

6海航进出口有限公司其他关联方

7海南供销大集酷铺商贸有限公司海口分公司其他关联方

8海南海岛临空产业集团有限公司同一最终控制人海南海岛一卡通网络有限公司（原名海南一卡通支

9其他关联方付网络有限公司）

10海南海航航空物业服务有限公司海口分公司其他关联方

11海南海航美兰临空产业投资开发有限公司同一最终控制人

12海南海航商务服务有限公司其他关联方

13海南海控环保科技有限公司同一最终控制人

14海南机场设施股份有限公司同一最终控制人

15海南美兰机场酒店投资有限公司其他关联方

16海南物管集团股份有限公司同一最终控制人

17海南物管集团股份有限公司三亚分公司同一最终控制人

18海南银行股份有限公司其他关联方

三亚凤凰国际机场候机楼服务有限公司凤凰机场酒19店分公司（原名为三亚凤凰国际机场候机楼服务有同一最终控制人限公司机场分公司）

20三亚航空旅游职业学院其他关联方

注：考虑到标的公司的间接控股股东海发控公司控制的企业较多，因此仅列示与标的公司发生交易的关联方主体。

2、报告期内的关联交易情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字[2025]1700093

号审计报告，天羽飞训在报告期内关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

*采购商品/接受劳务情况

单位：万元

143独立财务顾问报告

2025年2024年2023年

关联方关联交易内容

1-4月度度

采购航材、系统使用

海航航空技术有限公司90.29122.90130.86费海南物管集团股份有限公司三亚分

物业管理费-90.1588.11公司

海南美兰机场酒店投资有限公司训练保障费10.66136.75110.95

大新华飞机维修服务有限公司维修费-3.510.00

四害消杀、园林养护

三亚航空旅游职业学院3.003.156.14费

*出售商品/提供劳务情况

单位：万元

2025年2024年2023年

关联方关联交易内容

1-4月度度

海航航空技术有限公司培训费38.79114.11103.63

大新华飞机维修服务有限公司培训费8.9911.637.67海南供销大集酷铺商贸有限公司海口分

电费-8.198.04公司大新华飞机维修服务有限公司北京分公

培训费--0.96司海南海航美兰临空产业投资开发有限公模拟机体验收

--0.23司入模拟机体验收

海南机场设施股份有限公司--0.23入

（2）关联租赁情况

*标的公司作为出租方

单位：万元

租赁资2025年1-4月确2024年度确认2023年度确认承租方名称产种类认的租赁收入的租赁收入的租赁收入海南供销大集酷铺商贸有

房屋1.797.177.17限公司海口分公司

*标的公司作为承租方

单位：万元

2025年1-4月

出租方名称租赁资产种类2024年度租金2023年度租金租金

三亚航空旅游职业学院房屋、模拟机923.052806.522826.97

（3）标的公司存放于关联方的存款及利息收入

144独立财务顾问报告

单位：万元存款余额利息收入关联方2025年4月2024年度余2023年度余2025年2024年2023年末余额额额1-4月度度海南银行股份有限

204.201670.80348.312.4416.0495.76

公司

（4）关联方应收应付款项

*应收关联方款项

单位：万元

2024年12月31

2025年4月30日2023年12月31日

项目名日关联方称账面坏账账面坏账账面余坏账余额准备余额准备额准备大新华飞机维修服务有

9.53-2.030.103.820.19

限公司应收账

款海航航空技术有限公司62.37-21.261.0623.211.16

合计71.90-23.291.1627.031.35海南空港开发产业集团

其他应----11542.89-有限公司收款

合计----11542.89-

*应付关联方款项

单位：万元项目名2025年4月302024年12月312023年12月31关联方称日日日

海南物管集团股份有限公司333.74333.741650.25三亚凤凰国际机场候机楼服务有限公司机场分公司（原名为

203.40203.401854.24

三亚凤凰国际机场候机楼服务有限公司机场分公司）

海航航空技术有限公司118.3816.4645.80海南物管集团股份有限公司三

应付账63.0963.09356.36亚分公司款海南美兰机场酒店投资有限公

9.344.523.70

司

三亚航空旅游职业学院2500.129.85582.29

海南海控环保科技有限公司0.580.580.58海南海岛临空产业集团有限公

--683.12司

合计3228.65631.655176.35

145独立财务顾问报告

项目名2025年4月302024年12月312023年12月31关联方称日日日海南空港开发产业集团有限公

908.48908.480.00

司西藏璟融企业管理有限公司

（原名为堆龙航远创融创业投760.28760.28760.28资管理有限公司）海南海岛一卡通网络有限公司

（原名海南一卡通支付网络有12.3912.3912.39限公司）海南美兰机场酒店投资有限公

-10.0010.00其他应司

付款海航航空管理服务有限公司--10.00

海航进出口有限公司--10.00海南供销大集酷铺商贸有限公

5.005.005.00

司海口分公司

海南海航商务服务有限公司--2.17

海南物管集团股份有限公司-0.010.01

海南机场设施股份有限公司--9991.45

合计1686.151696.1610801.30

3、标的公司报告期内关联交易的必要性和公允性

2023年、2024年和2025年1-4月，天羽飞训发生关联采购的金额分别为

336.06万元、356.46万元和100.43万元，占同期营业成本的比例分别为1.33%、

1.57%和1.26%；天羽飞训发生关联销售金额分别为120.76万元和、33.93万元

和47.78万元，占同期营业收入的比例分别为0.29%、0.35%和0.36%。

报告期内，天羽飞训关联采购、销售金额分别占同期营业成本、营业收入的比例较小，主要向关联方采购的内容包括为保障飞行培训业务顺利进行所需的航材、系统使用费以及训练保障费；主要向关联方销售培训服务。上述关联交易与天羽飞训主要从事的业务或资源充分利用相关，具有合理性。同时，上述关联采购和关联销售遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，定价原则合理、公平。

因此，上述关联交易具有商业合理性和必要性。天羽飞训已按法规及公司章程要求履行了相关决策程序。

146独立财务顾问报告

（三）本次交易后上市公司关联交易情况

本次交易前，天羽飞训是上市公司的其他关联方。天羽飞训的主要客户为包括海航控股在内的航空集团及其同一控制下的企业。本次交易完成后，天羽飞训将成为海航控股的全资子公司，上述交易不再作为关联交易统计，而天羽飞训对航空集团下属非上市的航司的收入将构成上市公司的关联销售。

根据上市公司2024年度年报及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字[2025]第1-00010号《“备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要的关联销售和关联采购情况对比如下：

单位：万元

2025年1-4月2024年度项目交易后（备交易前交易后（备考）交易前

考）

采购商品/接受

69139.9561829.50254602.00232044.90

劳务

营业成本2045462.802037089.506038726.206035994.60

占营业成本比例3.38%3.04%4.22%3.84%

出售商品/提供

173755.84178173.60494024.10508320.50

劳务

营业收入2288618.702284911.306523590.06535441.80

占营业收入比例7.59%7.80%7.57%7.78%

根据备考审阅数据，本次交易前，2024年和2025年1-4月，上市公司向关联方采购商品/接受劳务占营业成本比例分别为4.22%和3.38%，本次交易完成后，上市公司向关联方采购商品/接受劳务占营业成本比例分别为3.84%和3.04%。

本次交易前，2024年和2025年1-4月，上市公司向关联方出售商品/提供劳务占营业收入比例分别为7.57%和7.59%，本次交易完成后，上市公司向关联方出售商品/提供劳务占营业收入比例分别为7.78%和7.80%。本次交易完成前后，上市公司向关联方采购商品/接受劳务占营业成本比例及上市公司向关联方出售商

品/提供劳务占营业收入比例均变动不大，不存在关联交易占比大幅上升的情况。

海航控股为规范化运行的上市公司，按照《公司章程》及相关法律、法规的规定对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规

147独立财务顾问报告的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（四）规范关联交易的措施

本次交易完成后，上市公司发生的关联交易将继续严格按照相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。

针对本次交易完成后可能导致的关联交易情况及相关解决措施，方大航空已于2021年12月8日出具了《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，明确承诺如下：

“1.本公司及本公司所控制的企业将尽量避免与上市公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

2.本公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、上

海证券交易所颁布的业务规则及海航控股《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

3.在本公司控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司

违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”上市公司控股股东瀚巍投资承诺将遵守执行方大航空出具的关于规范关联交易的承诺函。

148独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问意见

一、前提假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告等文件真实可靠，该等文件所依据的假设前提成立；

（三）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及

时、合法；

（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

（六）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（七）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；

（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家相关产业政策

标的公司主要业务为飞行员提供飞行训练服务、乘务训练服务等。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业为 “ P83 教育”之“P839 技能培训、教育辅助及其他教育”之“P8391 职业技能培训”，

149独立财务顾问报告

不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。

标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司天羽飞训所属行业为职业技能培训行业，不属于高危险、高污染、高耗能行业，报告期内，标的公司不存在因违反国家环境保护相关法律、法规及规范性文件而受到相关环保部门行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的相关规定。

因此，本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司遵守国家和地方有关土地管理方面的法律、法规，不存在因违反土地管理方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的情况。本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定。

（4）本次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形，本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定。

（5）本次交易符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定

标的公司不涉及外商投资和对外投资的情形，无需履行外资准入或境外投资的审批、备案程序，不存在违反外商投资、对外投资相关法律法规的情形。本次交易符合外商投资、对外投资法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一

条第（一）项的规定。

2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股本和股权

150独立财务顾问报告

结构发生变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形

本次交易中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的《评估报告》的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。

上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性发表了独立意见。本次交易相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为天羽飞训100%股份。截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方合法拥有标的资产的所有权，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，标的资产亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易不涉及债权债务转移，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。

综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表范围，将提升上市公司控制运营成本的能力，增强资产完整性和持续经营能力。不存在导致上市公司

151独立财务顾问报告

在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司控股股东已出具相关承诺，本次交易完成后，将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

因此，本次交易不会对存续公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立由股东会、董事会、监事会和经营层组成的公司治理结构，并设置了独立董事、董事会秘书等人员和机构，制定和完善了《公司章程》等公司治理制度，保证股东会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定。

（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定

最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。本次交易为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联方

152独立财务顾问报告购买资产。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

本次交易为上市公司以支付现金的方式收购标的资产，不涉及发行股份及同时募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。

（四）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求上市公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定，具体如下：

“1、本次交易的标的资产为海南天羽飞行训练有限公司100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易的决策过程和批准情况”中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易拟购买的资产为海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天

羽飞行训练有限公司100.00%股权，截至目前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。海南天羽飞行训练有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生

产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。”综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

153独立财务顾问报告（五）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据本次交易的相关各方出具的说明，本次重组涉及《监管指引第7号》

第六条规定的相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被

立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情况。

三、本次交易所涉及的资产定价依据及公允、合理性分析

（一）本次交易标的定价依据的合理性分析本次交易标的定价依据的合理性分析情况参见本独立财务顾问报告“第五节标的公司评估情况”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：估值方法的选择充分考虑了本次估值的目的、估值价值类型以及标的资产的行业和经营特点，估值方法选择恰当。

（二）交易标的定价的公允、合理性分析标的资产交易价格的合理性请详见本独立财务顾问报告“第五节标的公司评估情况”之“二、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之

“（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的意见”之“4、评估定价的公允性”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，标的资产定价公允、合理，不存在损害海航控股及其股东合法权益的情形。

154独立财务顾问报告

四、本次交易评估合理性分析

（一）选取评估方法的适当性

本次评估采用收益法和资产基础法两种方式进行评估，并最终以收益法作为评估结论，符合相关规定。

收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值，来判断资产价值的各种评估方法的总称。用收益法对企业整体价值进行评估，即是以未来若干年度内的自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业自由现金流量折现值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权评估价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

资产基础法是指在合理评估标的公司各项资产价值和负债的基础上确定评

估对象价值的评估思路。评估中在假设公司持续经营的前提下，采用与公司各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对公司的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。

综上所述，本次评估的评估方法具备适当性。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估的假设前提按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性

本次评估的目的是确定标的公司所有者权益于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。经核查，本独立财务顾问认为：本次交

155独立财务顾问报告

易的评估方法选取适当，评估假设前提具有合理性，重要评估参数取值具有合理性。

五、本次交易对上市公司的影响分析

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

上市公司主要业务包括航空客货邮运输业务、航空服务业务机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产、候机楼服务和经营等业务。标的公司是海口地区唯一一家提供飞行员及乘务员模拟机培训的企业，本次交易完成后，将有助于降低上市公司运营成本，完善产业链布局，进一步提升上市公司主营业务安全及服务管理水平，有助于上市公司整体战略布局和实施。通过本次交易及后续的有效整合，将对上市公司的核心竞争力及行业地位提升等方面产生积极的影响。

标的公司天羽飞训注入上市公司后，将进一步强化上市公司航空服务优势、丰富上市公司业务覆盖范围，与上市公司具有良好的协同性。同时，上市公司可以降低培训成本，确保飞行员、乘务员供给稳定，提升培训质量和安全管理水平，同时拓展对外培训业务，通过标的公司稳定业务创造新的收入来源。此外，自主培养飞行员、乘务员有助于提高员工忠诚度，降低流失率，并增强竞争优势。通过整合资源，航空公司能构建更完善的飞行培训体系，提升市场地位，实现长期战略价值。

本次交易完成后，上市公司需在关键人员选聘、业务财务系统对接等方面对标的公司进行管控与整合，实现协同发展，如上市公司经营管理未能与发展相匹配，将一定程度上降低上市公司的运作效率。

本次交易完成后，上市公司在保持标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面稳定的同时，根据标的公司的人才梯队及管理水平进行针对性的管理和整合，预计通过本次交易的实施，进一步完善上市公司在航空服务产业链的布局，扩大收入规模的同时，提升对成本的控制能力，推动毛利率水平上升，优化盈利质量。

公司将充分发挥自身优势和特点，朝着打造“安全第一、服务第一、利润第

156独立财务顾问报告一”世界级航空公司目标迈进，加重加厚安全管理，持续加强精细化管理，推进航线网络提质增效，创新航空产品服务。公司落实中长期航线网络与机队发展规划，深耕主基地与重要战略市场，强化骨干网络厚度为主，拓展网络宽度为辅，加大海南、北京、广深、成渝、西安、乌鲁木齐、昆明、福州、南宁等核心市场

运力投放，优化公司在核心国际枢纽市场、区域枢纽市场的航线网络布局，稳步推进重要市场分公司设立与战略合作；同步充分结合旅客出行需求丰富产品模式，开展数字媒体营销，研发会员核心专属产品，全面升级会员服务保障体系，增强市场销售支持能力，进一步促进经营效益提升。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2024年度审计报告及上市公司《备考审阅报告》，公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：

1、本次交易对上市公司主要持续经营能力的影响

本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：

单位：万元

2025年1-4月2024年度项目交易后（备交易后（备交易前变动率交易前变动率考）考）

营业总收入2288618.72284911.3-0.16%6523590.06535441.80.18%

营业总成本2306396.72300435.9-0.26%6896522.46900904.00.06%

营业利润-5014.7-3247.4--134407.5-127140.3-

利润总额-3997.6-2230.3--118007.1-110758.9-

净利润-4520.6-3197.4--126357.1-120069.2-归属于母公司股

844.02167.3156.79%-92121.6-85833.7-

东的净利润基本每股收益

0.00020.0005--0.0213-0.0195-（元/股）

本次交易以收益法下的评估结果为作价依据，通过本次交易上市公司取得标的公司的控股权，标的公司的注入将进一步优化上市公司的资产质量，为上市公

157独立财务顾问报告

司带来新的业绩增长点。

从长期来看，上市公司若能充分赋能标的公司，积极推动标的公司导入优质客户，能够与上市公司实现协同效应，进而推动上市公司的可持续发展及盈利能力提升，上市公司业绩稳健增长的目标将得到更好的保障，股东价值将得到优化。

2、本次交易对上市公司资产结构、偿债能力和财务安全性的影响

本次交易完成前后公司资产构成对比如下所示：

单位：万元

2025年4月30日2024年12月31日

项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）

流动资产3053669.33085242.51.03%2968331.92991591.70.78%

非流动资产11084489.011248826.91.48%11202355.411371495.81.51%

资产总计14138158.314334069.41.39%14170687.314363087.51.36%

流动负债3613890.53714967.52.80%3648186.53743148.82.60%

非流动负债10385007.110477767.30.89%10368369.810464999.70.93%

负债总计13998897.614192734.81.38%14016556.314208148.51.37%

股东权益139260.7141334.61.49%154131.0154939.00.52%归属于母公司

217304.2219378.10.95%227290.6228098.60.36%

股东权益

本次交易完成前后公司偿债能力相关指标数据如下所示：

2025.4.302024.12.31

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

资产负债率（合并）99.02%99.01%98.91%98.92%

流动比率（倍）0.840.830.810.80

速动比率（倍）0.730.720.700.69

注：上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

资产负债率（合并）=（合并负债总计÷合并资产总计）×100%

本次交易完成后，截至2024年末，上市公司的总资产规模将从14170687.3万元增至14363087.5万元，增长1.36%；截至2025年4月30日，上市公司的总资产规模将从14138158.3万元增至14334069.4万元，增长1.39%，资产规模略有增长，主要系由于上市公司通过本次收购，合并了天羽飞训应收账款、

158独立财务顾问报告

使用权资产、递延所得税资产等资产。

本次交易完成后，截至2024年末，上市公司的负债规模将从14016556.3万元增至14208148.5万元，增长1.37%；截至2025年4月30日，上市公司的负债规模将从13998897.6万元增至14192734.8万元，增长1.38%。交易前后上市公司截至2025年4月30日的资产负债率分别为99.02%、99.01%。由于天羽飞训负债构成主要为非流动负债中的租赁负债，不会对公司造成短期债务偿还压力。上市公司备考财务报表截至2024年末和2025年4月30日的资产负债率分别为98.92%和99.02%。

本次交易完成后，截至2024年末，上市公司归属于母公司股东所有者权益规模将从227290.6万元增至228098.6万元，增长0.36%；截至2025年4月30日，上市公司归属于母公司股东所有者权益规模将从217304.2万元增至

219378.1万元，增长0.95%，公司抗风险能力增强。

本次交易完成后，标的公司经营状况良好，现金流水平正常，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。预计本次交易后，上市公司整体资产水平有所提升，增强了上市公司资产规模和融资能力，因此本次交易不会对上市公司财务安全性构成重大影响。

3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

由于本次交易为现金收购，上市公司将以自筹资金支付本次交易价款，本次交易将导致上市公司产生大额资本性支出。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司未来资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。上市公司将根据业务发展和完善的实际需要，在综合考量自身财务结构、资金状况和融资渠道的基础上，拟定具体的资本性支出计划，上市公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请相关中介机构的费用。

本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。

159独立财务顾问报告

（四）合并产生的商誉对上市公司的影响

上市公司严格按照《企业会计准则第20号——企业合并》中企业合并有关

会计政策和会计处理对标的资产进行合并，本次交易为非同一控制下企业合并，按照企业会计准则，公司对转让价款大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

上市公司对于企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年末都进行减值测试，将包含全部商誉在内的资产组或者资产组组合账面价值与可收回金额进行比较，以确定资产组（包括商誉）是否发生了减值。

本次交易后上市公司商誉情况明细如下：

单位：万元项目本次交易前净增加额本次交易后

报告期末商誉余额84398.14745.989144.0报告期末归属于母公

217304.22073.9219378.1

司股东权益合计

商誉占比38.84%40.63%

六、关于本次交易资产交付安排的核查意见

根据上市公司与交易对方签署的协议，双方就本次交易价格、支付安排、生效条件等进行了明确规定；同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体见本独立财务顾问报告“第六节本次交易主要合同”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付对价后不能及时获得标的股权的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

七、关于标的公司治理有关情况的核查意见

天羽飞训曾为上市公司控股子公司。2020年6月，上市公司将其持有的天羽飞训100%股权转让给空港集团，空港集团成为天羽飞训控股股东。航空集团旗下航空公司为天羽飞训第一大客户。航空安全是航空公司的生命线，为使相关飞行训练业务满足航司的安全管控要求，在满足天羽飞训控股股东规范经营要求前提下，截至本独立财务顾问报告出具之日，航空集团存在派驻现场监督人员参与

160独立财务顾问报告

天羽飞训日常经营业务管理的情况，具体情况如下：

2022年7月，经时任天羽飞训董事长授权，航空集团高级管理人员作为被授权人，以代董事长的名义参与天羽飞训日常经营，具体授权事项包括：日常经营资金管理、公司在册员工管理、公司各类行政办公事项、公司模拟机训练市场开发和客户维护事项等。涉及公司重大事项由董事长提请履行必要决策程序。2024年3月13日至今，天羽飞训接到股东空港集团通知提升管理层级，变更公司章程及法定代表人，天羽飞训不设立董事会、只设立执行董事，并向下属各单位发出书面通知明确停止由签署授权公司领导签字，涉及合同签署、使用营业执照等决策事项需按照章程要求报请股东单位，按股东单位决策程序审批决策。具体原因及合理性如下：

首先，民航局近年来持续强化监管力度，例如全面推行 CCAR-121 标准，要求航司在机组资源、安全培训等环节必须达到更高资质。天羽飞训作为航空集团相关航司核心的飞行训练服务商，需确保其训练体系与航司运营标准有效衔接。

其次，飞行员培训直接影响到航司安全飞行记录，天羽飞训每年承担约十五万小时的飞行训练任务，航司与天羽飞训股东方、经营管理团队在管理上的协同，有助于减少跨企业沟通的损耗，确保安全政策执行的连贯性。

最后，航空集团的飞行安全管理水平在行业中处于前列，航空集团要求旗下各航司扎实推进民航各项安全监管制度，也会对旗下各航司安全管理进行日常监督，尤其会特别关注风险前置性预防手段的落实情况。特业人员的飞行训练为风险前置性预防的核心环节，有必要对该环节进行有效监控。

经核查，本独立财务顾问认为，就截止到目前天羽飞训受历史遗留原因而形成的航空集团日常参与经营管理之模式，参照上述原因有其特殊性和必要性；是基于民航业的特殊性及航空运输业对安全飞行的高要求，具备合理性；该等公司治理情况有助于标的公司在民航规章的监管下更好地为客户提供服务，在报告期内未造成经营管理问题，未对标的公司的日常经营造成不利影响；天羽飞训的实际控制人为海南省国资委，且在上市公司海南机场年报及审计报告中如实反映及披露。虽然天羽飞训来自航空集团及其同一控制下的航司业务收入占比较高，但标的公司经营具备独立性，不存在向公司及关联方利益倾斜或通过利益让

161独立财务顾问报告

渡调整收购值格等情形。本次交易完成后，标的公司将纳入海航控股的治理管控体系，并将对内部控制制度统一进行修订和完善，上述航空集团参与经营的状况将得以彻底解决，该等事项不会对本次交易构成重大不利影响。

八、关于本次交易是否构成关联交易的核查意见

根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。

九、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见

（一）本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-4月财务报表（未经审计）以

及上市公司2024年度、2025年1-4月备考审阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：

2025年1-4月2024年度

项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）

净利润（万元）-4520.6-3197.4-126357.1-120069.2

归属于母公司股东的净利润（万元）844.02167.3-92121.6-85833.7

基本每股收益（元/股）0.00020.0005-0.0213-0.0195

2025年1-4月，上市公司每股收益为0.0002元/股，本次交易完成后，上

市公司2025年1-4月备考基本每股收益为0.0005元/股。上市公司2024年度实现的基本每股收益为-0.0213元/股。本次交易完成后，上市公司2024年度备考基本每股收益为-0.0195元/股。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

162独立财务顾问报告

（二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形。从长远角度来看，本次交易有利于提高公司的综合能力和持续经营能力，有助于公司每股收益的提升。但若未来上市公司业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。为降低本次交易实施后可能对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

1、加强经营管理，提升运营效率

本次重组完成后，上市公司将飞行训练业务纳入合并范围内，航空产业链条进一步完善。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升整体竞争实力，从而提升公司盈利能力。

2、加强协同整合，提高盈利能力

公司将通过提升管理调度效率、优化飞行训练资源配置、激发企业创新意识，加快资源整合协同；同时，公司将进一步夯实主营业务并开拓新的业绩增长点，借助业务规模优势，摊薄单位成本费用，提升公司盈利能力。

3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规

范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，促使董事会按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

4、公司控股股东及全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊

薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施承诺如

下：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

163独立财务顾问报告

其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海

证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

8、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：1.本人不再作为公司的董事/高级管理人员；2.公司股票终止在上海证券交易所上市；3.本次交易终止。”上市公司控股股东对本次交易摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

“1、本公司不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益。2、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海

证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：1.本公司不再作为公司的控股股东；2.公司股票终止在上海证券交易所上市；3.本次交易终止。”

164独立财务顾问报告

十、关于本次交易业绩承诺、补偿安排的核查意见

（一）本次交易增加减值补偿补充协议的具体情况

2025年8月27日，上市公司与空港集团签订了《股权转让补充协议》，在

交易方案中增加了减值补偿安排。具体安排如下：

1.在本次交易的评估基准日届满3年后，由受让方聘请具有证券业务资格

的会计师事务所对交易标的公司进行减值测试并出具专项报告，减值额=本次交易评估值-（期末评估值+本次交易的评估基准日至减值测试评估报告基准日期间标的资产股东减资、赠与以及利润分配的影响-本次交易的评估基准日至减值测试评估报告基准日期间标的资产股东增资以及接受赠与的影响）-转让方承担

的过渡期损失（若有）。本次交易不存在评估增值补偿安排。

2.若减值额＞0，转让方需补偿受让方，补偿金额等于减值额，补偿金额上限为本次交易评估报告(《海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益值值评估报告》（中威正信评报字（2025）第5054号）)中收益法评估值减去资产基础法评估值，即799070000.00元人民币-751611400.00元人民币=47458600.00元人民币。转让方需在减值报告出具后60个工作日内予以补偿。

3.若减值额≤0，转让方无需补偿。

4.在不违反评估机构专业标准的前提下，为了保证减值测试使用的评估结

果和本次评估报告(《海南天羽飞行训练有限公司股东全部权益值值评估报告》

（中威正信评报字（2025）第5054号）)的结果可比，受让方需要求评估机构使用的主要评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

5.主协议约定的过渡期损益依据交割时标的公司的财务报表数据确定，交

割时标的公司的财务报表数据以受让方统一的会计政策为基础编制。

（二）本次交易减值补偿方案的调整不构成重组方案重大调整

1.现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定中国证监会2023年2月17日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉

第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对

165独立财务顾问报告

是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对进进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对进的，如交易各方同意将该交易对进及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对进所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对进之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作值百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作值、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指

标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不

构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”本次交易减值补偿承诺方案的调整不涉及对交易对进、交易标的、交易值格

等作出变更，因此，本次交易调整减值补偿承诺部分条款不构成重组方案的重大调整。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易减值补偿方案的调整系交易各方根据实际情况协商确定，不存在损害公司利益的情形；本次方案调整已经公司董事会、监事会审议通过；本次交易调整减值补偿承诺部分条款不构成重组方案的重大调整。

十一、关于本次交易聘请第三方行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）、《关于强化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通知》等规范性文件的要求，本独立财

166独立财务顾问报告

务顾问对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。

（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查

本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

上市公司依法聘请银河证券担任本项目独立财务顾问、聘请北京德恒律师

事务所作为本次交易的法律顾问、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

作为本次交易的审计机构、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交

易的备考审阅机构、聘请中威正信（北京）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。

上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。除上述情况外，本次交易中上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。

经核查，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、评估机构外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

前述相关行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况

（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

1、上市公司内幕信息知情人登记制度制定情况

上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关

法律、法规及规范性文件的有关规定，制定了《内幕信息知情人登记制度》，明确内幕信息及内幕信息知情人范围、内幕信息知情人登记管理、内幕信息知情人的交易限制及处罚措施等内容。

2、上市公司内幕信息知情人登记制度执行情况

167独立财务顾问报告

上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相

关法律、法规以及《内幕信息知情人登记制度》的相关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：

（1）在内幕信息依法公开披露前，上市公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单及时向上海证券交易所进行报送。

（2）上市公司针对本次交易制作了重大事项进程备忘录，记载本次交易的具

体环节和进展情况，包括方案商讨和决策内容、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员。

（3）根据《重组管理办法》的规定，上市公司聘请独立财务顾问、法律顾

问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易相关事项进行核查，并与各中介机构分别签署保密协议。各中介机构保证不向与本次交易无关的任何第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次交易无关的人员）透露相关敏感信息。

（4）上市公司提醒和督促内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在董事

会正式披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。

（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

1、本次交易的内幕知情人买卖股票情况自查期间

本次自查期间为自本次交易首次公告日前六个月至本报告书披露之前一日止，即2024年12月6日至2025年6月6日。

2、本次交易的内幕知情人核查范围

（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

（2）交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；

（3）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

168独立财务顾问报告

（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

（6）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

3、本次交易相关机构及人员买卖股票的情况

根据自查范围内相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公

司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构存在以下买卖上市公司股票的情形：

（1）相关自然人买卖上市公司股票情况

本次自查期间内，相关自然人在二级市场买卖上市公司股票的相关情况如下：

累计买入股份累计卖出股份期末持股情况

序号姓名职务/关系

（股）（股）（股）

1叶文慧标的公司副总经理100-83200

针对上述自查期间买卖股票的行为，本次交易的独立财务顾问中国银河证券股份有限公司及本次交易的法律顾问北京德恒律师事务所访谈了相关内幕知情人，并取得了其出具的声明和承诺，相关主要内容具体如下：

“1.本人在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及海航控股股票投资值值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。

2.除上述买卖海航控股股票的情形外，本人及其他直系亲属不存在自查期

间买卖海航控股股票的行为。

3.本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖海航控股股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

4.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

5.在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，本人将严格遵守法律法

169独立财务顾问报告

规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

本人保证上述声明是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。”

（2）相关机构买卖上市公司股票情况

中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，在自查期间持有或买卖上市公司挂牌交易股票（600221.SH、900945.SH）的情况如下：

1）权益投资总部

股份变动数量

交易日期买入/卖出期末持有（股）

（股）

2024年12月6日至

524500买入成交

2025年6月6日

0

2024年12月6日至

524500卖出成交

2025年6月6日

2）银河金汇证券资产管理有限公司

股份变动数量

交易日期买入/卖出期末持有（股）

（股）

2024年12月6日至

-买入成交

2025年6月6日

34116871

2024年12月6日至

300000卖出成交

2025年6月6日针对银河证券在自查期间买卖上市公司股票的上述行为，银河证券出具《关于买卖海南航空控股股份有限公司股票情况的自查报告》，针对上述买卖上市公司股票的行为，银河证券说明如下：

“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。

上述股票买卖行为，是基于对二级市场交易情况及海航控股股票投资值值的自行判断而进行的操作，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕

170独立财务顾问报告

信息买卖海航控股股票的情形；本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人

买卖海航控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。”除上述情形外，纳入本次交易核查范围内的其他自然人及机构在自查期间内不存在于二级市场买卖上市公司股票的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及

规范性文件的有关规定，制定了《内幕信息知情人管理制度》，符合相关法律法规的规定。上市公司在本次交易中按照相关法律、法规及公司制度的规定，严格遵守上市公司内幕信息知情人登记管理制度，并执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律、法规和公司制度的规定。在上述内幕信息知情人等相关方出具的自查报告及相关声明真实、准确、完整的前提下，上述相关自然人和机构在自查期间买卖海航控股股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间不存在于二级市场买卖海航控股股票的情况。

171独立财务顾问报告

第九节独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、独立财务顾问内核程序

银河证券按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，制定并严格遵循《中国银河证券股份有限公司投资银行业务管理办法》、《中国银河证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法》，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：

1、项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，并根据审查结果对相关材料

进行修改和完善。在确认相关材料基本符合中国证监会的有关规定后，按照规定将内核文件提交至投行质控总部，向投行质控总部提出内核申请。

2、投行质控总部指派质控专员负责项目初步审核工作，质控专员负责对申请

材料的合规性、完整性做一般性审核，并可以根据需要对项目实施现场检查，并要求项目组就相关材料进行补充、修改和调整。投行质控总部对项目组成员进行问核，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核审议。

3、重组项目内核程序前，完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收，投行质控总部出具明确的验收意见。投行质控总部经审核认为符合法律法规、监管机构或自律组织的相关规定和要求，业务人员已勤勉尽责履行尽职调查义务，同意对外提交、报送、出具或披露的材料和文件，提交内核程序。

4、银河证券内核部认为具备内核条件时，正式启动内核程序，提交内核委员会审议。内核部负责对内核申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的2个工作日内作出受理的决定，并提交内核委员审议。内核委员会以现场、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式对本次并购重组作出审议，并出具内部审核意见。

5、内核会议作出审核意见的，项目组对照审核意见要求进行补充核查、修改

完善项目申报材料并对审核意见予以书面回复。

172独立财务顾问报告

6、内核会议表决通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，履行公司内部审批程序后，才能正式对外报出。

二、独立财务顾问内核意见中国银河证券股份有限公司内核委员会于2025年6月5日召开内核会议审议

了海南航空控股股份有限公司重大资产购买项目，同意就海南航空控股股份有限公司重大资产购买项目出具《中国银河证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》。

三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见

银河证券作为本次交易的独立财务顾问。银河证券严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的相关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等其他中介机构经过充分沟通后，发表以下独立财务顾问核查意见：

“1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露，相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，不构成

重组上市；

173独立财务顾问报告

5、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报

告为基础，由交易各方协商确定，程序完备、定价合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，重要评估参数取值合理，结论公允、合理。

针对本次交易以及标的公司未来经营中存在的风险事项已进行了风险提示。

6、本次交易的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履

行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。

7、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

8、本次交易不构成关联交易，不存在损害上市公司股东利益的情形。

9、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。

10、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司聘请相关中介机构的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。”

174独立财务顾问报告（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）

法定代表人：

王晟

投行业务部门负责人：

马青海

内核负责人：

李宁

财务顾问主办人：

祝捷随豪

财务顾问协办人：

胡志卿林继超崔百舒林科中国银河证券股份有限公司年月日

175