独立董事述职报告

海南航空控股股份有限公司

2025年独立董事述职报告（戴新民）

作为海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）的独

立董事，本人严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的相关规定。在2025年度的工作中勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，忠实履行独立董事职责。现将2025年度的工作情况汇报如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况戴新民，男，安徽全椒人，1962年2月出生，中共党员，大学本科学历，注册会计师。1983年参加工作，曾任安徽工业大学商学院教授、系主任，南京理工大学经济管理学院教授、系主任、安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事等职务。在会计、财务和审计等专业领域内发表学术论文60余篇，主持课题10余项。现任海南航空控股股份有限公司、深圳市赛为智能股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况

在2025年度任职期间，未直接或间接持有公司股票；与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系；未从公

司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益；

也不存在《上市公司独立董事管理办法》及其他法律、法规规定的不得担任独立董事的情形。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会、董事会情况

2025年，公司召开了6次股东大会、16次董事会。本人出席会议的情况如

下：

1.2025年出席公司股东大会情况

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姓名应出席股东大会次数亲自出席次数戴新民65

2.2025年出席公司董事会会议情况

应出席董事会亲自出席委托出席是否连续两次未亲姓名缺席次数会议次数次数次数自出席会议戴新民161600否

作为公司独立董事，本人始终坚持勤勉务实和诚实负责的原则，积极参加董事会会议、出席股东大会。在出席上述会议前，本人认真审阅会议材料，对于需要审议的议案与公司的相关负责人充分沟通了解。在出席上述会议时，积极参与讨论，发挥专业专长，客观发表独立意见。本人以独立、客观、谨慎的态度行使表决权，认真审议各项议案，对各项议案均表示同意，未出现保留意见、反对意见、无法发表意见的情形。

（二）出席董事会专门委员会情况

2025年，公司召开了8次审计与风险委员会、6次提名委员会、2次薪酬与

考核委员会、2次战略委员会。本人出席会议的情况如下：

审计与风险委员会提名委员会薪酬与考核委员会战略委员会姓名应参会实际参应参会实际参应参会实际参应参会实际参次数会次数次数会次数次数会次数次数会次数戴新民8866不适用不适用不适用不适用

2025年，本人担任公司审计与风险委员会召集人和提名委员会委员，严格

履行审议程序，积极参与所有议案的讨论，充分发挥会计专业特长，提出专业意见维护公司和股东的利益。

1.审计与风险委员会履职情况

2025年，公司审议通过2024年年度报告及年报摘要、2024年内部控制评价报

告、2025年第一季度报告、2025年半年度报告及半年报摘要、2025年第三季度报

告、续聘会计师事务所、聘任财务总监等议案。

2独立董事述职报告

2024年年度报告出具期间，本人会同审计与风险委员会成员与大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）保持沟通，对最终报告进行了认真审阅，保证相关公告真实准确。2025年年度报告出具期间，与大信会计师就年审重点关注事项充分沟通，认真审核审计工作流程，要求客观、公正、公允地反映公司内控情况、财务状况、经营成果。

2025年公司以支付现金的方式购买海南空港开发产业集团有限公司持有的

海南天羽飞行训练有限公司100.00%股权，本次交易构成重大资产重组。审计与风险委员会审阅了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次购买交易

出具的审计报告、大信出具的审阅报告和中威正信（北京）资产评估有限公司出

具的资产评估报告。我们认为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构选择的重要评估参数、评估依据合理，评估机构出具的评估报告与评估结论合理，标的资产定价公允。

为防范汇率大幅波动风险，公司拟开展以货币保值和降低汇率风险为目的的外汇衍生品交易业务，审计与风险委员会认为公司开展外汇衍生品业务与日常经营需求紧密相关，以锁定外汇交易成本和规避风险为目的，可以增强公司财务稳健性，降低汇率波动对公司生产经营的不利影响，符合公司的实际发展需要。公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，配备了相关专业人员，制定了切实可行的风险控制措施，公司开展外汇衍生品业务具有相应的必要性、可行性。

2.提名委员会履职情况

2025年，公司审议并通过提名董事候选人议案、提名公司高级管理人员议案，本人会同提名委员会成员对董事、高级管理人员人选的情况进行审查后，认为董事会提名董事、聘任高级管理人员的程序符合法律法规和公司章程的规定，相关人员的任职有利于公司长远发展和公司整体利益。

（三）出席独立董事专门会议情况

2025年度，公司召开了12次独立董事专门会议。本人出席会议的情况如下：

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姓名应出席独立董事专门会议次数亲自出席次数戴新民1212

2025年通过独立董事专门会议对公司重点关注风险事项进行讨论，并审议

2025年度日常生产性关联交易预计金额的议案及其他关联交易的议案，审议公

司重大资产重组相关议案。本人认真地履行了独立董事的职责，对所有议案均进行了认真审阅，并提出专业意见和建议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

作为公司审计与风险委员会召集人，本人与公司审计部门负责人保持有效沟通，全面了解掌握内部审计工作，保证公司内部控制制度的有效性及执行力度，对于公司内部控制潜在风险及经营效率提出了相关优化、改进建议。2024年年度报告出具期间，本人会同委员会成员与大信会计师保持充分沟通，认为大信会计师为公司提供了较好的服务，其工作细致、认真，工作成果客观、公正，实事求是地发表了相关审计意见。2025年年报审计期间，与大信就年审重点关注事项充分沟通，认真审核审计工作流程，要求客观、公正、公允地反映公司内控情况、财务状况、经营成果。

（五）现场考察情况

2025年，本人通过当面听取公司经营层汇报、参加股东大会、电话会议等

多种形式深入了解公司的财务、业务等状况，与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时掌握公司运行动态。

（六）上市公司配合独立董事工作的情况

2025年，公司积极配合本人开展工作，按时提交审议的议案及相关材料，

针对本人提出的问题，公司相关负责人能够及时回复，帮助本人了解公司经营情况和财务状况，有效保障了独立董事的知情权，为本人履行独立董事职责提供了充分的保障。

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三、年度履职重点关注事项

2025年，本人认真地履行了独立董事的职责，对提交董事会的议案均进行

了认真审阅，并提出意见和建议。本人对公司以下事项进行了重点关注，从有利于公司发展、维护股东利益角度，对公司决策、执行以及信息披露等方面的合规性，做出独立客观判断。

（一）关联交易情况2025年，公司董事会审议通过了《关于2025年度日常生产性关联交易额度预计的议案》《关于向海航货运有限公司增资暨关联交易的议案》《关于控股子公司购买沈阳北翔航空科技有限公司少数股权暨关联交易的议案》等多项重要关联交易议案。

本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》及公司《关联交易管理制度》等相关制度规

则的要求，对上述关联交易相关事项的必要性、合理性以及定价公允性进行了认真审核。关联交易的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决。履职期间，本人积极配合监管单位督促公司妥善解决前期与关联方之间的关联交易应收款项，并指导公司完善关联交易相关制度，保障上市公司利益。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年度，公司不存在变更或者豁免承诺的方案的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年度任期内，不存在公司被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年度任期内，本人作为董事会审计与风险委员会召集人，对公司的财

务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审查。本人认为公司定期报告所披露的信息真实地反映本公司的经营管理和财务状况，公司对纳

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入评价范围的业务与事项均建立了内部控制，并得以有效执行，公司在经营成果真实性、经营业务合规性、内部控制有效性方面达到了内部控制目标，保障了公司及全体股东的利益。

（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所公司于2025年11月28日召开第十届董事会审计与风险委员会第二十一次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大信为公司2025年度财务报告、内部控制审计机构。该议案亦通过董事会及股东大会表决。

作为审计与风险委员会召集人，本人会同委员会其他委员对大信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为大信具备为本公司服务的资质要求，能够胜任审计工作。

（六）聘任上市公司财务负责人

2025年5月16日，公司第十届董事会提名委员会第十四次会议，提名李都

都先生为公司财务总监，并于同日通过审计与风险委员会审核，公司于2025年

5月19日审议通过《关于聘任李都都先生为公司财务总监的议案》，同意聘任李

都都为公司财务总监。公司聘任财务总监的程序合法合规，未发现所聘任的财务总监有违反《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况。2025年12月公司完

成第十一届董事会换届选举，通过提名委员会、审计与风险委员会及董事会审议程序，继续聘任李都都担任财务总监职务。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

经核查，2025年度公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况经核查，2025年董事会提名董事、聘任高管的程序符合法律法规和公司章程的规定，相关人员具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，

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未发现以上人员有违反《公司法》和《公司章程》等有关规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者以及禁入尚未解除的情况。

2025年公司未实施股权激励计划、员工持股计划。公司董事及高级管理人

员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。

（九）对外担保情况

2025年，公司为全资及控股子公司提供的担保，均在2024年12月审议通

过的《关于与控股子公司2025年互保额度的议案》规定的新增额度范围内。2025年度公司及子公司共计向关联方提供2项担保，均是为保障公司及子公司飞机租赁顺利实施提供的担保，两项担保已通过董事会及股东大会审议，为保障公司利益，关联方均提供了反担保措施。2025年度公司不存在违规担保，亦不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。

四、总体评价和建议2025年，作为公司独立董事，本人按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责，并同公司董事会及管理层之间进行了有效的沟通与合作，推动公司董事会的规范运作和科学决策。2026年，本人将继续提高独立董事履职能力，更好的发挥自己的会计专长，维护公司及全体股东的合法权益。

本人对公司在2025年给予我工作上的积极配合和大力支持表示衷心的感谢。

特此报告。

海南航空控股股份有限公司

独立董事：戴新民

二〇二六年四月十七日

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