中国银河证券股份有限公司

关于

海南航空控股股份有限公司

重大资产购买实施情况

之独立财务顾问核查意见独立财务顾问

二〇二五年十一月

1声明

中国银河证券股份有限公司接受海南航空控股股份有限公司董事会的委托，担任本次海南航空控股股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等法律法规的相关规定，按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。

本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易相关各方已承诺所提供文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

本核查意见不构成对海南航空控股股份有限公司的任何投资建议或意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见作出的投资决策可能产生的风险，不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读海南航空控股股份有限公司发布的与本次交易相关的公告文件全文。

2目录

声明....................................................2

释义....................................................4

第一节本次交易概况.............................................6

一、本次交易方案概述............................................6

二、本次交易的性质.............................................7

第二节本次交易的实施情况..........................................9

一、本次交易的决策及审批情况........................................9

二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况..............10

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................10

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..............11

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...........................11六、相关协议及承诺的履行情况.......................................11

七、相关后续事项的合规性及风险......................................12

第三节独立财务顾问意见..........................................13

3释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

《中国银河证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司重大本核查意见指资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》

实施情况报告书指《海南航空控股股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》

重组报告书指《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》

上市公司、本公司、公司、海海南航空控股股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：

指

航控股、海控 B 股 600221（A 股），900945（B 股）控股股东、瀚巍投资指海南瀚巍投资有限公司

标的公司、天羽飞训指海南天羽飞行训练有限公司

交易标的、标的资产指海南天羽飞行训练有限公司100%股权

空港集团、交易对方、转让方指海南空港开发产业集团有限公司

方大航空指海南方大航空发展有限公司，公司股东海航航空集团、航空集团指海航航空集团有限公司，方大航空子公司大新华航空指大新华航空有限公司，公司股东，海航航空集团子公司海南省国资委指海南省国有资产监督管理委员会海发控指海南省发展控股有限公司海南机场设施股份有限公司，原名“海航基础设施投资集团股份有海南机场指限公司”美兰空港指海南美兰国际空港股份有限公司

银河证券、独立财务顾问指中国银河证券股份有限公司

中审众环、审计机构指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

大信、上市公司审计机构、审

指大信会计师事务所（特殊普通合伙）阅机构

德恒、德恒律所、律所指北京德恒律师事务所

中威正信、评估机构指中威正信（北京）资产评估有限公司股东大会指公司股东大会董事会指公司董事会监事会指公司监事会《中国银河证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司重大财务顾问核查意见指资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》《北京德恒律师事务所关于海南航空控股股份有限公司重大资产购法律意见书指买实施情况的法律意见书》《海南天羽飞行训练有限公司审计报告》（众环审字[2025]1700093审计报告指

号）4《海南空港开发产业集团有限公司拟转让股权涉及海南天羽飞行训评估报告指练有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中威正信评报

字（2025）第5054号）《海南航空控股股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2025]第1-备考审阅报告指

00010号）

国务院指中华人民共和国国务院国务院办公厅指中华人民共和国国务院办公厅国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部商务部指中华人民共和国商务部

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所民航局指中国民用航空局

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年5月修正）

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公《26号准则》指司重大资产重组（2025年修订）》

《股东大会议事规则》指《海南航空控股股份有限公司股东大会议事规则》

《董事会议事规则》指《海南航空控股股份有限公司董事会议事规则》

《监事会议事规则》指《海南航空控股股份有限公司监事会议事规则》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元海南航空控股股份有限公司从海南空港开发产业集团有限公司购买本次交易指

的海南天羽飞行训练有限公司100%股权

评估基准日指对标的资产进行评估的基准日，即2024年12月31日《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作（2025《自律监管指引第1号》指年5月修订）》

报告期、最近两年及一期指2023年度、2024年度、2025年1-4月中华人民共和国除台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区以外

中国境内、中国大陆、境内指的地区

中华人民共和国台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区，及中境外指国大陆以外的地区

注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

5第一节本次交易概况

一、本次交易方案概述

（一）方案概要

本次交易中，上市公司拟通过支付现金方式购买空港集团持有的天羽飞训100%股权。本次交易完成后，天羽飞训将成为上市公司全资子公司。

（二）交易对方本次交易的交易对方是空港集团。空港集团是一家成立于2011年的持股型公司。

（三）交易标的

本次交易的标的资产为天羽飞训100%股权。

（四）交易定价原则和交易价格

本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告确认的天羽飞训

100%股权在评估基准日的评估价值为依据，经各方协商确定。

根据中威正信出具的《评估报告》，本次评估采用收益法评估结果为最终评估结论。

截至2024年12月31日，天羽飞训100%股权的股东权益价值评估值为79907.00万元。

经各方协商，最终确定本次股权转让价款为79907.00万元。

（五）交易支付方式本次交易将以现金方式支付交易对价。

（六）交易资金来源

本次交易中，上市公司拟通过自有资金支付交易款项，具体为日常经营活动中取得的现金流入。

（七）交易标的资产交割

转让方应在全额收到转让价款后3个工作日内配合受让方完成标的公司的股东、董

监高、法定代表人等工商变更登记工作，受让方及标的公司应给予必要协助。转让方应在相关登记变更工作完成后2个工作日内，将标的公司的公章、财务章、发票章、合同

6专用章、营业执照、公司章程向受让方进行移交。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

海航控股以现金方式购买交易对方空港集团所持有的交易标的天羽飞训100%股权，本次交易作价79907.00万元。本次交易完成后，天羽飞训成为上市公司全资子公司。

2024年12月，上市公司采取以资抵债的方式收购云翔教育100%股权，交易作价

100037.03万元。云翔教育主要资产为天羽飞训现经营所用土地及地上建筑物。云翔教

育与天羽飞训经营范围均包含飞行培训服务，属于相同和相关业务资产。

公司本次交易及前12个月内累计计算的资产总额、资产净额、营业收入的金额和

占比情况如下：

单位：万元

项目资产总额（成交金额孰高）资产净额（成交金额孰高）营业收入

云翔教育（A） 103595.42 100037.03 -

天羽飞训（B） 242212.44 79907.00 38473.94

海航控股（C） 13403489.00 230996.50 5864108.80

占比（A+B）÷C 2.58% 77.90% 0.66%

注：1、资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；资产净额以

被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；2、标的资产的财务数据取自经

审计的财务报表，其财务数据基准日为2024年12月31日；云翔教育成立于2024年，其财务数据基准日为2024年8月31日。3、海航控股财务数据取自2023年度经审计的财务报表。

公司本次交易及前12个月内累计计算的交易资产净额超过上市公司资产净额的

50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需经上市公司股东

大会审议通过后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《上市规则》，上市公司的关联交易是指上市公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。此次交易对方空港集团为海南省国资委旗下企业，不是上市公司关联人，故此次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更，为方威先生。

7本次交易前，上市公司控股股东为瀚巍投资，实际控制人为方威先生。本次交易系

上市公司向空港集团支付现金购买其持有的天羽飞训100%股权，本次交易完成后，瀚巍投资仍为上市公司的控股股东，实际控制人仍为方威先生。本次交易未导致上市公司实际控制权发生变动。因此本次重组不构成重组上市。

8第二节本次交易的实施情况

一、本次交易的决策及审批情况

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

2025年6月5日，上市公司召开2025年第六次独立董事专门会议，审议了本次交

易有关议案，并出具审核意见。

2025年6月6日，上市公司召开第十届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于〈海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署本次重大资产重组相关交易协议的议案》等议案。

2025年6月6日，上市公司召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《关于〈海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署本次重大资产重组相关交易协议的议案》等议案。

2025年8月27日，上市公司召开第十届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于签署重大资产购买补充协议暨调整本次重大资产重组方案的议案》等议案。

2025年8月27日，上市公司召开第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于签署重大资产购买补充协议暨调整本次重大资产重组方案的议案》等议案。

2025年9月8日，上市公司召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次重大资产重组方案的议案》《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》

《关于签署本次重大资产重组相关交易协议的议案》等议案。

（二）交易对方已履行的决策和审批程序

2024年10月22日，海发控公司召开2024年第37次党委会会议，同意空港集团

向海航控股转让天羽飞训100%股权。

2025年6月6日，海南机场召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了本次

9交易有关议案。同日，海南机场作为空港集团全资股东，出具股东决定，同意将标的公

司100%股权转让给海航控股。

2025年7月30日，海南省国资委完成对本次交易评估报告的备案。

2025年8月27日，海南机场召开第十届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于全资子公司签署〈股权转让补充协议〉的议案》。

2025年8月27日，海南机场作为空港集团全资股东，出具股东决定，同意空港集

团签订《股权转让补充协议》。

2025年11月6日，作为海南机场拟实施要约收购的目标上市公司，美兰空港召开

股东特别大会，审议通过了本次交易有关事项。

截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。

二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

（一）标的资产的过户情况

截至本核查意见出具日，标的公司已就本次交易完成了工商变更登记手续。本次交易完成后，上市公司持有天羽飞训100%股权。

（二）交易对价的支付情况

截至本核查意见出具日，上市公司已按照《股权转让协议》的约定向交易对方支付本次交易的转让价款79907.00万元。

（三）标的公司的债权债务处理情况本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

（四）证券发行登记情况本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的

10信息存在重大差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，标的公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换的情况。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形。

截至本核查意见出具日，上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情况如下：

被担保是否已经担保方担保金额保证期间方履行完毕

1.本合同项下的保证期间为本合同生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期届满之日（债务履行期如有变重庆扬更，以变更后的届满日为准）后三年期届满日止。2.如债云南祥鹏子江六

104210.11权人根据主合同之约定要求承租人提前履行债务，或者

航空有限号飞机否

万元解除主合同的，则保证期间为自本合同生效之日起至债责任公司租赁有权人同意的承租人应提前履行债务期限届满之日后三年限公司期届满日止或因主合同解除而另行确定的全部债务履行期限届满之日后三年期届满日止。

除上述情况外，在本次重组过程中，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》。

截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

11本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见出具日，交

易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：

（一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关承诺；

（二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

综上，在相关各方按照其作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

12第三节独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》

等相关法律、法规、规范性文件的规定；

2、本次交易已履行了必要的批准和授权程序，相关交易文件约定的生效条件均已

得到满足，具备实施的法定条件；

3、截至本核查意见出具日，本次交易标的公司已办理完毕工商变更登记手续，上

市公司已按照《股权转让协议》及《股权转让补充协议》约定支付交易对价及标的公司已支付应付款项；

4、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

5、本次交易实施过程中，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员更换的情况；

6、本次交易实施过程中，未发生上市公司的资金、资产被其实际控制人或其他关

联人非经营性资金占用的情形，亦未发生上市公司为其实际控制人或其他关联人违规提供担保的情形；

7、截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相

关协议或承诺的情形；

8、在本次交易相关各方切实履行相关承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实

施不存在重大法律障碍。

（以下无正文）13（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于海南航空控股股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

独立财务顾问主办人签名：____________________________祝捷随豪中国银河证券股份有限公司年月日

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