临时公告

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股 、海控 B股 公告编号：2026-056

海南航空控股股份有限公司

关于出售子公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）控股

子公司海南航空进出口贸易有限公司（以下简称“海南航贸”）拟向重庆方大航

空国际总部有限公司（以下简称“方大航空国际总部”）转让其持有的重庆海航

航空资源循环利用有限公司（以下简称“海航资环”）80%股权，交易金额为

4400.2240万元人民币。本次交易完成后，海航资环将不再是公司并表子公司。

*本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

*本次交易在董事会决策权限范围内，无需公司股东会审议。

*截至本公告日，公司不涉及向海航资环提供担保、委托其理财，海航资环不涉及占用上市公司资金。

*本次交易完成后，海航资环不再纳入公司合并报表范围，海航资环业务规模在公司占比较小，预计不会对公司当期生产经营成果产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

1.本次交易概况

为聚焦核心主业，优化公司资产结构及资源配置，提高公司资产运营效率和降低管理成本，公司控股子公司海南航贸拟向方大航空国际总部转让其持有的海

1临时公告

航资环80%股权，交易金额为4400.2240万元人民币。本次交易完成后，海航资环将不再是公司并表子公司。

2.本次交易的交易要素

□出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多选）□股权资产□非股权资产

交易标的名称海航资环80%股权

是否涉及跨境交易□是□否

□已确定，具体金额（万元）：4400.2240交易价格

□尚未确定

账面成本4357.94万元人民币（按照80%股权计算）交易价格与账面值相比

增值率为0.97%的溢价情况

□全额一次付清，约定付款时点：协议签订之日支付安排起15个工作日内

□分期付款，约定分期条款：

是否设置业绩对赌条款□是□否

（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况

本次股权出售事项已经公司第十一届董事会第十次会议审议，以4票同意、

0票反对、0票弃权、5票回避表决通过本次交易相关议案。

（三）截至本次关联交易为止，除日常关联交易、已提交公司股东会审议的

关联交易外，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，但未超过最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、交易对方（含关联人）情况介绍

（一）交易买方简要情况交易标的及股权比例

序号交易买方名称对应交易金额（万元）或份额

1方大航空国际总部海航资环80%股权4400.2240

（二）交易对方的基本情况

关联法人/组织名称重庆方大航空国际总部有限公司

2临时公告

□ _____ 91500112MAE0E7NQ7T ________统一社会信用代码

□不适用

成立日期2024/09/12注册地址重庆市渝北区仙桃街道中央公园西路557号1号楼主要办公地址重庆市渝北区仙桃街道中央公园西路557号1号楼法定代表人徐军

注册资本373101.799万元航空运营支持服务；航空国际货物运输代理；国内货物主营业务运输代理；航空运输设备销售等

辽宁方大集团实业有限公司持股71.2568%，重庆空港主要股东/实际控制人新城开发建设有限公司持股28.7432%。实际控制人为方威。

□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的关联关系类型企业

□其他

方大航空国际总部与公司为同一实控下的企业，为公司关联方。

方大航空国际总部主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元披露主要财务数据的主体重庆方大航空国际总部有限公司名称

□交易对方自身

相关主体与关联人的关系□控股股东/间接控股股东/实际控制人□其他，具体为同一实控下的主体

2026年6月30日2025年度

项目（未经审计）（已经审计）

资产总额1099637.161018407.92

负债总额525353.34473038.80

归属于母公司所有者权益391185.86371288.42

营业收入487685.36573035.56

营业利润3485.47-18448.84

净利润3478.94-22949.45

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1.交易标的基本情况

本次交易标的为海航资环80%股权，本次交易为出售股权资产交易。

3临时公告

2.交易标的的权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3.相关资产的运营情况

海航资环由公司控股子公司海南航贸发起设立，持股100%。海航资环注册资本为30000.00万元人民币，实缴4350.00万元人民币，截至2025年底企业账面价值5447.42万元。海航资环主营业务为民用航空器拆解及二手航材交易，目前处于正常生产经营状态。

4.交易标的具体信息

（1）基本信息

法人/组织名称重庆海航航空资源循环利用有限公司

□ _____ 91500112MAE2WW9J9A_______统一社会信用代码

□不适用

是否为上市公司合并范围内□是□否子公司

本次交易是否导致上市公司□是□否合并报表范围变更是否存在为拟出表控股子公

担保：□是□否□不适用

司提供担保、委托其理财，委托其理财：□是□否□不适用以及该拟出表控股子公司占

用上市公司资金占用上市公司资金：

□是□否□不适用

成立日期2024/10/15注册地址重庆市渝北区仙桃街道中央公园西路557号1号楼主要办公地址重庆市渝北区仙桃街道中央公园西路557号1号楼法定代表人岑建军注册资本30000万元主营业务飞机拆解及航材交易等业务根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指所属行业引》为“911综合”。

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1海南航贸30000万元100%

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1方大航空国际总部24000万元80%

4临时公告

2海南航贸6000万元20%

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元标的资产名称重庆海航航空资源循环利用有限公司标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%）80%

是否经过审计□是□否

审计机构名称大信会计师事务所（特殊普通合伙）是否为符合规定条件的审

□是□否计机构

2025年度

项目（已经审计）

资产总额17238.54

负债总额11791.12

净资产5447.42

营业收入17273.55

净利润1097.42扣除非经常性损益后的净

1097.42

利润

海航资环评估基准日资产负债表经过大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.本次交易的定价方法和结果

本次交易定价基于专业评估机构评估确定的海航资环100%股权价值定价，按照评估值，本次海航资环80%股权交易金额为4400.2240万元人民币。

2.标的资产的具体评估、定价情况

标的资产名称重庆海航航空资源循环利用有限公司80%股权

□协商定价

□以评估或估值结果为依据定价

定价方法□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：4400.2240交易价格□尚未确定

5临时公告

评估/估值基准日2025/12/31

采用评估/估值结果□资产基础法□收益法□市场法（单选）□其他，具体为：

海航资环100%股权评估/估值价值：__5500.28___（万最终评估/估值结论元）

评估/估值增值率：___0.97__%

评估/估值机构名称沃克森（北京）国际资产评估有限公司

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的海航资环股权价值评估报告，以2025年12月31日为基准日，按照基础资产法评估海航资环股东全部权益价值为5500.28万元。各方同意以该评估结果为基础实施交易，确定海南航贸向方大航空国际总部转让其持有的海航资环80%股权，交易金额为4400.2240万元人民币。

本次交易采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。采用资产基础法形成的海航资环100%股权评估值为5500.28万元，采用收益法形成的海航资环

100%股权评估值为5527.16万元，两种评估方法的评估结果差异较小。两种方法

评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产

的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

资产基础法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，资产基础法通过资产加和的思路，以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，逐项评估各项流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债的市场价值，最终以全部资产市场价值减去全部负债市场价值确定股东全部权益价值。该方法能够全面、客观、可验证地反映企业的资产价值基础，有效规避收益法的预测不确定性、市场法的可比案例不足等问题，是本次评估的最优方法选择，因此本次评估以资产基础法的评估结论作为最终评估结论。

（二）定价合理性分析

本次交易定价基于交易各方认可的评估公司出具的评估报告，遵循客观、公平、公正、平等、自愿的定价原则由交易各方协商一致确定，交易公平合理。

五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

1.合同主体

6临时公告

转让方：海南航空进出口贸易有限公司（下称“海南航贸”或“转让方”）

受让方：重庆方大航空国际总部有限公司（下称“方大航空国际总部”）

2.标的股权及定价

（1）标的股权为海南航贸持有的海航资环80%股权。

（2）根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司2026年5月12日出具的

海航资环股东全部权益价值资产评估报告中确定的估值结果，截至评估基准日

2025年12月31日，采用资产基础法，标的公司公允价值为5500.28万元人民币。在此基础上，经双方协商一致确定标的股权转让价格为4400.2240万元人民币。

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1海南航贸30000万元100%

本次交易后股权结构：

序号股东名称注册资本持股比例

1方大航空国际总部24000万元80%

2海南航贸6000万元20%

（3）海南航贸向方大航空国际总部所转让的股权包括依照法律法规和目标

公司章程的规定，对目标公司享有的股东权益。

3.交易价款支付、标的股权交割及相关费用安排

（1）各方一致同意，本协议签订之日起15个工作日内受让方向转让方指定

账户一次性支付股权转让款4400.2240万元人民币。

（2）各方一致同意，受让方全额支付股权转让款之日起30个工作日内，双

方按照相关法律法规配合办理股权转让的工商登记手续。因受让方、目标公司或

第三方原因导致未能在前述期限内完成工商登记的，不视为转让方违约。完成工商变更登记且标的股权记载于目标公司股东名册之日为交割日。

（3）自交割日起，标的股权一切权利义务由方大航空国际总部享有和承担，方大航空国际总部为标的股权唯一权利人，海南航贸对标的股权不再享有任何权利。

（4）双方一致同意，本次股权转让涉及到的评估费用、审计费用由转让方

和受让方各承担50%，因交易产生的相关税费（印花税等）根据税法要求各自承

7临时公告担。

（5）本协议生效且完成标的股权交割后30个工作日内，转让方应协助将其

实际控制和持有的目标公司及其子公司的证照、权益凭证、债权债务凭证等资料

(包括但不限于企业营业执照、开户许可证、公司公章、合同专用章、财务专用

章、法定代表人私章、银行预留印鉴、财务账册及凭证、协议、债权债务凭证、物权凭证、资产凭证等，以及与公司经营管理有关的文件原件及其他物品）移交给受让方指定人员，并办理书面移交手续。

（6）受让方承诺对标的股权对应之已认缴未届期出资承担首顺位缴纳义务，并依公司章程及法律规定按期足额缴纳；如公司依法催缴，受让方应于通知期限内足额实缴；因受让方未按期足额缴纳出资致转让方依法对外承担补充责任的，受让方应在转让方代偿之日起十个工作日内向转让方全额偿付代偿金额、利息及实现债权费用。

4.损失赔偿及违约责任

（1）一方对因其违反本协议或其项下任何承诺、保证的，应承担违约责任

并赔偿给另外一方带来的实际损失，且守约方应采取合理措施防止损失扩大。

（2）如果因转让方自身原因未能按约办理或配合办理工商变更手续、完成

标的股权交割或未能按约履行任何与标的股权权利义务转移的相关义务的，在受让方已履行其付款义务并完成相应配合义务的前提下，每逾期一天，转让方须按股权转让价款的万分之一向受让方支付违约金，且违约金总额不超过转让总价款的10%。

（3）受让方未及时履行付款义务的前提下，每逾期一天，受让方须按股权转让价款的万分之五向转让方支付违约金。

（4）守约方有权依据本协议追究违约方的违约责任。如果由于任何一方违

反本合同，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就守约方可举证证明的直接损失承担赔偿。

5.生效条件

本协议在以下各项条件全部满足后生效：

8临时公告

（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公章；

（2）海南航贸、方大航空国际总部已就本协议获得内部有权决策机构的批准及授权。

（二）交易对方的履约能力

方大航空国际总部资信状况良好，经查询，截至本公告披露日，未被列为失信被执行人。因此，交易对方具备相应的支付能力，暂不存在无法收回交易款项的重大或有风险。

六、关联交易对上市公司的影响

（一）本次交易有利于公司聚焦核心主业，优化公司资产结构及资源配置，提高公司资产运营效率和降低管理成本。本次资产转让后，海航资环不再纳入公司合并报表范围。海航资环业务规模占公司比重较小，本次交易不会对公司当年的财务状况和经营成果产生重大不利影响，交易价格和定价依据公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（二）交易完成后海航资环将成为与公司同一实控下的关联方，未来与海航资环之间的交易将构成关联交易。

（三）海航资环主要从事飞机拆解及二手航材交易业务，公司主要从事客货运业务，本次交易不会产生新增同业竞争的情况。

（四）本次交易后，公司不存在为海航资环提供担保、委托理财情况，海航资环也不存在占用上市公司资金等方面的情况。

七、该关联交易应当履行的审议程序本次交易事项已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过。因方大航空国际总部为与公司同一控制下的主体，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，关联董事祝涛、吴锋、余超杰、桂海鸿、李都都已回避表决，以

4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避表决通过了上述议案。

该议案事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议意见为：

本次交易有利于公司聚焦核心主业，优化公司资产结构及资源配置，提高公司资产运营效率和降低管理成本。本次资产转让后，海航资环不再纳入上市公司合并

9临时公告报表范围。海航资环目前业务规模较少，对公司当年的财务状况和经营成果不会产生重大不利影响，交易价格依据专业评估机构确定的评估值确定，公允、合理。

全体独立董事同意《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，同意将以上议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。

除此之外，本次出售资产事项无需其他有关部门批准。

特此公告。

海南航空控股股份有限公司董事会

二〇二六年八月十二日

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