临时公告

证券代码：600221 、900945 证券简称：海航控股 、海控 B股 公告编号：2026-060

海南航空控股股份有限公司

关于向控股子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*投资标的名称：北京新华顺航商贸有限公司

*投资金额：38.00亿元人民币

*交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

本次交易已达到股东会审议标准，尚需提交公司股东会审议。

*其它需要提醒投资者重点关注的风险事项

本次增资尚需股东会审议，增资事项尚存在不确定性，敬请投资者注意风险。

一、对外投资概述

（一）本次交易概况

1.本次交易概况

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）为有序推进公

司与控股子公司的资源梳理及协同整合，拟向子公司北京新华顺航商贸有限公司（以下简称“新华顺航”）增资。通过本次增资，充实新华顺航资本基础，使其能够承担相关资源归集、股权平台运营、往来处置等专项职能，进一步优化公司财务与资产结构，降低管理成本，助力公司整体规划实施。公司本次拟向新华顺航增资38.00亿元人民币，其中22.00亿元计入注册资本，16.00亿元计入资本公积。

1临时公告增资后，公司直接持有新华顺航99.99%股权，公司控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）持有新华顺航0.01%股权。

2.本次交易的交易要素

□新设公司

□增资现有公司（□同比例□非同比例）

--增资前标的公司类型：□全资子公司□控股子公司□投资类型

参股公司□未持股公司

□投资新项目

□其他：_________投资标的名称北京新华顺航商贸有限公司

□已确定，具体金额（万元）：___380000___投资金额

□尚未确定

□现金

□自有资金

□募集资金

□银行贷款

出资方式□其他：_____

□实物资产或无形资产

□股权

□其他：______

是否跨境□是□否

（二）本次投资已经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过。表决结果

为：9票同意，0票反对，0票弃权。以上事项尚需提交股东会审议。

（三）上述增资为上市公司内部股权结构调整，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

本次增资标的为新华顺航，成立于2010年7月13日，截至2026年7月底，新华顺航总资产16.72万元，净资产16.72万元。本次增资前新华航空持有新华顺航100%股权。

（二）增资标的具体信息

1.增资标的基本情况

投资类型□增资现有公司（□同比例□非同比例）

2临时公告

标的公司类型（增资前）控股子公司

法人/组织全称北京新华顺航商贸有限公司

□ _____ 91110113558546977A ________统一社会信用代码

□不适用法定代表人王新

成立日期2010/07/13

注册资本30.00万元

实缴资本30.00万元注册地址北京市顺义区天竺镇府前一街17号1幢1117室

控股股东/实际控制人新华航空持股100%。

销售日用品、电子产品、装饰材料、五金交电、办主营业务

公设备、服装鞋帽；家居装饰。

根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指所属行业引》为“ F521 综合零售 ”

2.增资标的最近一年又一期财务数据

单位：万元

2026年7月31日2025年12月31日

科目（经审计）（经审计）

资产总额16.7216.73负债总额00

所有者权益总额16.7216.73资产负债率00

2026年1-7月2025年度

科目（经审计）（经审计）营业收入00

净利润-0.01-0.44

注：以上财务数据已经审计。

3.增资前后股权结构

单位：万元序增资前增资后股东名称

号出资金额占比(%)出资金额占比(%)

1中国新华航空集团有限公司30.0010030.000.01

2海南航空控股股份有限公司--220000.0099.99

3临时公告

合计30.00-220030.00-

（三）出资方式及相关情况本次增资资金来源为上市公司自有资金。

三、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1.本次交易的定价方法和结果。

本次增资定价为协商定价，共计增资38.00亿元人民币，其中22.00亿元计入注册资本，16.00亿元计入资本公积。

2.标的资产的具体评估、定价情况

标的资产名称新华顺航新增股权

□协商定价

□以评估或估值结果为依据定价定价方法

□公开挂牌方式确定

□其他：

□已确定，具体金额（万元）：380000交易价格

□尚未确定

（二）定价合理性分析

本次增资主要依据新华顺航资产负债情况，在上市公司合并范围内进行的股权结构调整，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

四、对外投资合同的主要内容

（一）协议签署主体

增资方：海南航空控股股份有限公司

被投资方（目标公司）：北京新华顺航商贸有限公司

以上各方合称为“双方”，一方单称为“一方”。

（二）增资安排

1.本合同签订时，目标公司的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额股权比例股东名称（万元）（万元）（%）

中国新华航空集团有限公司30.0030.00100

合计30.0030.00100

4临时公告

2.各方同意，在符合本合同规定的条款和条件的前提下，由海航控股以现金

方式出资人民币38.00亿元（“增资款”）进行增资，其中22.00亿元计入注册资本，16.00亿元计入资本公积。本次增资完成后，目标公司的股权结构如下：

认缴出资额实缴出资额股权比例股东名称（万元）（万元）（%）

海南航空控股股份有限公司220000.00220000.0099.99

中国新华航空集团有限公司30.0030.000.01

合计220030.00220030.00100

3.增资时间

增资方应在增资先决条件得以满足后的3个工作日内，将增资款全额转入目标公司的入资账户。

4.增资先决条件

本次增资以以下先决条件全部满足为前提：

（1）目标公司已就本次增资形成有效的股东会决议（或股东决定）；

（2）增资方已就本次增资及本协议获得内部有权决策机构的批准及授权并获得相关机构的批准。

5.工商变更登记及股东名册更新

（1）目标公司应于增资入账后15个工作日内，在主管市场监督管理部门完

成与本次增资相关的工商变更登记、章程修订备案等手续。

（2）目标公司应于增资入账后15个工作日内向增资方提供更新后的股东名册及出资证明书。

（三）生效及期限

本合同应于签署之日生效并持续有效，除非依第（四）项提前终止。

（四）终止条款

在本次增资交割前，经过双方的一致书面同意可终止本合同并放弃本合同拟议的交易。

五、对外投资对上市公司的影响

（一）本次增资系为公司有序推进体系内主体之间的资源梳理及协同整合工

5临时公告作奠定基础。公司股权穿透后全资持有新华顺航，本次增资对公司合并报表无影响，不会对公司正常生产经营产生影响。

（二）交易完成后，新华顺航仍为公司控股子公司，不会因为本次交易新增关联关系。

（三）本次交易不会产生新增同业竞争的情况。

六、对外投资的风险提示

本次增资尚需公司股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注投资风险。

特此公告。

海南航空控股股份有限公司董事会

二〇二六年八月二十五日

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