中国银河证券股份有限公司

关于海南航空控股股份有限公司本次交易

摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等

相关规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）委托，担任本次上市公司重大资产购买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的核查。核查的具体情况如下：

一、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司2024年度审计报告以及2024年度备考审阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：

截至2024年12月31日项目交易后交易前（备考）

净利润（万元）-126357.1-120069.2

归属于母公司股东的净利润（万元）-92121.6-85833.7

基本每股收益（元/股）-0.0213-0.0195

上市公司2024年度实现的基本每股收益为-0.0213元/股。本次交易完成后，上市公司2024年度备考基本每股收益为-0.0195元/股。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将有所增加，每股收益将有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。

二、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，预计本次交易后不存在即期回报被摊薄的情形。从长远角度来看，本次交易有利于提高公司的综合能力和持续经营能力，有助于公司每股

1收益的提升。但若未来上市公司业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定

幅度的下滑，导致公司的即期回报被摊薄。为降低本次交易实施后可能对公司即期回报的摊薄，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：

1、加强经营管理，提升运营效率

本次重组完成后，上市公司将飞行训练业务纳入合并范围内，航空产业链条进一步完善。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对相关企业组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升整体竞争实力，从而提升公司盈利能力。

2、加强协同整合，提高盈利能力

公司将通过提升管理调度效率、优化飞行训练资源配置、激发企业创新意识，加快资源整合协同；同时，公司将进一步夯实主营业务并开拓新的业绩增长点，借助业务规模优势，摊薄单位成本费用，提升公司盈利能力。

3、完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，促使董事会按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

三、公司控股股东、全体董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为切实保护中小投资者合法权益，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、公司全体董事、高级管理人员作出了相关承诺。具体如下：

（一）上市公司控股股东海南瀚巍投资有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函

1、本公司不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益。

22、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海

证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、如果本公司未能履行上述承诺，本公司将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

4、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再作为公司的

控股股东；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易终止。

（二）上市公司董事和高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺函

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会或上海

证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、如果本人未能履行上述承诺，本人将依法承担违反上述承诺所产生的法律责任。

8、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为公司的董

事/高级管理人员；（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；（3）本次交易

3终止。

四、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后公司每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致公司即期每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。相关承诺主体有关防范即期回报可能被摊薄的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

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