海航控股:关于修订《公司章程》、取消监事会并废止《监事会议事规则》、新增及修订公司部分治理制度的公告

临时公告

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控 B股编号：临 2025-108

海南航空控股股份有限公司

关于修订《公司章程》、取消监事会并废止《监事会议事规则》、

新增及修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日召开了第十

届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于提请公司股东大会审议撤销公司监事会并废止<监事会议事规则>的议案》和《关于新增及修订公司部分治理制度的议案》，现将相关情况公告如下：

一、修订《公司章程》

为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，根据2024年7月1日起实施的《公司法》，中国证监会发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件，并结合公司实际情况，拟对《海南航空控股股份有限公司章程》进行修订。具体如下：

条款原《海南航空控股股份有限公司章程》修订后《海南航空控股股份有限公司章程》

1《公司章程》中“股东大会”。《公司章程》中“股东会”。

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权人的合法权益，规范公司的组织和行为，华人民共和国公司法》（以下简称《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

2法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第三条公司于1997年4月28日经国第三条公司于1997年4月28日经国3务院证券委员会《关于同意海南航空股份有务院证券委员会《关于同意海南航空股份有限公司发行7100万股上市外资股东的批限公司发行7100万股境内上市外资股的批

1临时公告复》的批准，向境外投资人发行以外币认购复》（证委发[1997]24号）的批准，向境外并且在境内上市的境内上市外资股7100万投资人发行以外币认购并且在境内上市的股，并于1997年6月26日在上海证券交易境内上市外资股7100万股，并于1997年6所上市。发行完成后，公司于1997年6月月26日在上海证券交易所上市。发行完成换领了国家市场监督管理总局颁发的营业后，公司于1997年6月换领了国家市场监执照。督管理总局颁发的营业执照。

公司于1999年10月11日经中国证券公司于1999年10月11日经中国证券

监督管理委员会批准，向社会公众发行人民监督管理委员会批准，向社会公众发行人民币普通股20500万股，于1999年11月25币普通股20500万股，于1999年11月25日在上海证券交易所上市。日在上海证券交易所上市。

公司于2006年6月25日经中国证券监公司于2006年6月25日经中国证券监

督管理委员会批准，向战略投资者定向发行督管理委员会批准，向战略投资者定向发行社会法人股28亿股，于2006年6月29日社会法人股28亿股，于2006年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记手续。公司完成股权登记手续。

公司于2010年1月4日经中国证券监公司于2010年1月4日经中国证券监

督管理委员会批准，向海南省发展控股有限督管理委员会批准，向海南省发展控股有限公司和海航集团有限公司合计发行公司和海航集团有限公司合计发行

595238094股人民币普通股，于2010年2595238094股人民币普通股，于2010年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。上海分公司办理完毕登记托管手续。

公司于2012年5月4日经中国证券监公司于2012年5月4日经中国证券监

督管理委员会批准，向投资者定向发行人民督管理委员会批准，向投资者定向发行人民币普通股1965600000股，于2012年8币普通股1965600000股，于2012年8月13日在中国证券登记结算有限责任公司月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。上海分公司办理完毕登记托管手续。

公司于2013年6月实施了2012年利润公司于2013年6月实施了2012年利润

分配方案，向全体股东每10股派发红利1.0分配方案，向全体股东每10股派发红利1.0元（含税），同时以资本公积金每10股转增元（含税），同时以资本公积金每10股转增

10股，公司总股本变为12182181790股。10股，公司总股本变为12182181790股。

公司于2016年4月20日经中国证券监公司于2016年4月20日经中国证券监

督管理委员会批准，向投资者非公开发行人督管理委员会批准，向投资者非公开发行人民币普通股4623938540股，于2016年9民币普通股4623938540股，于2016年9月5日在中国证券登记结算有限责任公司上月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。海分公司办理完毕登记托管手续。

公司于2021年10月31日经海南省高公司于2021年10月31日经海南省高级人民法院裁定批准《海南航空控股股份有级人民法院裁定批准《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》（以下简限公司及其十家子公司重整计划》（以下简称《重整计划》）。经执行《重整计划》，于称《重整计划》）。经执行《重整计划》，于

2021年12月按照每10股转增10股实施资2021年12月按照每10股转增10股实施资

本公积金转增股本，转增 A 股股票本公积金转增股本，转增 A 股股票

16436673928股，公司总股本变为16436673928股，公司总股本变为

33242794258股。33242794258股。

公司于2022年12月16日经中国证券公司于2022年12月16日经中国证券

监督管理委员会批准，向特定投资者非公开监督管理委员会批准，向特定投资者非公开发行人民币普通股9972838277股，于发行人民币普通股9972838277股，于

2022年12月23日在中国证券登记结算有限2022年12月23日在中国证券登记结算有限

责任公司上海分公司办理完毕登记托管手责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司总股本变为43215632535股。续，公司总股本变为43215632535股。

4第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为代表公司执行公司

2临时公告

事务的董事，为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

5新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对

6股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的

公司以其全部资产对公司的债务承担责任。债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为

第十一条本章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束东与股东之间权利义务关系的具有法律约

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高束力的文件，对公司、股东、董事、高级管

7级管理人员具有法律约束力的文件。依据本

理人员具有法律约束力。依据本章程，股东章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董起诉股东、董事和高级管理人员。

事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员

是指公司的总裁、常务副总裁、副总裁、董第十一条本章程所称其他高级管理事会秘书、财务总监、安全总监。（备注：8人员是指公司的常务副总裁、副总裁、董事本章程里的总裁即为《公司法》中的经理，

会秘书、财务总监、安全总监。常务副总裁、副总裁即为《公司法》中的副经理，财务总监即为《公司法》中的财务负责人。）第十二条公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党组织，发挥领导核

第十三条公司根据中国共产党章程

心和政治核心作用，把方向、管大局、保落

9的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

实。公司建立党的工作机构，配备足够数量公司为党组织的活动提供必要条件。

的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第十六条公司股份的发行，实行公

第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股

10具有同等权利。同次发行的同类别股份，每票，每股的发行条件和价格应当相同；任何股的发行条件和价格相同；认购人所认购的

单位或者个人所认购的股份，每股应当支付股份，每股支付相同价额。

相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民

11标明面值。币标明面值。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或公司的子公司（包

12公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司保、借款等形式，为他人取得本公司或者其

3临时公告

股份的人提供任何资助。母公司的股份提供资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司

的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及证券交易所的规定。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会第二十二条公司根据经营和发展的分别作出决议，可以采用下列方式增加资需要，依照法律、法规的规定，经股东会作本：出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

13（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监监会规定的其他方式。会”）批准的其他方式。

第二十三条公司不得收购本公司股

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

14权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）上市公司为维护公司价值及股东所必需。

权益所必需。

第二十四条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律法规以通过公开的集中交易方式，或者法律、行和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

15公司因本章程第二十三条第（三）项、公司因本章程第二十四条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。

第二十五条公司因本章程第二十三第二十六条公司因本章程第二十四

条第（一）项、第（二）项规定的情形收购条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本公司股份的，应当经股东会决议；公司因

因本章程第二十三条第（三）项、第（五）本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份第（六）项规定的情形收购本公司股份的，的，可以依照本章程的规定或者股东大会的可以依照本章程的规定或者股东会的授权，

4临时公告授权，经三分之二以上董事出席的董事会会经三分之二以上董事出席的董事会会议决议决议。议。

公司依照本章程第二十三条第一款规公司依照本章程第二十四条规定收购

定收购本公司股份后，属于第（一）项情形本公司股份后，属于第（一）项情形的，应的，应当自收购之日起十日内注销；属于第当自收购之日起十日内注销；属于第（二）

（二）项、第（四）项情形的，应当在六个项、第（四）项情形的，应当在六个月内转

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本第（六）项情形的，公司合计持有的本公司公司股份数不得超过本公司已发行股份总股份数不得超过本公司已发行股份总额的

额的百分之十，并应当在三年内转让或者注百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

销。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转

17让。让。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份

作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公第二十九条公司公开发行股份前已司公开发行股份前已发行的股份，自公司股发行的股份，自公司股票在证券交易所上市票在证券交易所上市交易之日起一年内不交易之日起一年内不得转让。

得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向报所持有的本公司的股份（含优先股股份）19公司申报所持有的本公司的股份（含优先股及其变动情况，在就任时确定的任职期间每股份）及其变动情况，在任职期间每年转让年转让的股份不得超过其所持有本公司同的股份不得超过其所持有本公司同一种类一类别股份总数的百分之二十五；所持本公股份总数的百分之二十五；所持本公司股份司股份自公司股票上市交易之日起一年内

自公司股票上市交易之日起一年内不得转不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所让其所持有的本公司股份。

持有的本公司股份。

第二十九条公司持有百分之五以上第三十条公司持有百分之五以上股

股份的股东、董事、监事、高级管理人员，份的股东、董事、高级管理人员，将其持有将其持有的本公司股票或者其他具有股权的本公司股票或者其他具有股权性质的证

性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本个月内又买入，由此所得收益归本公司所公司所有，本公司董事会将收回其所得收有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股证券公司因购入包销售后剩余股票而持有票而持有百分之五以上股份的，以及有中国百分之五以上股份的，以及有中国证监会规证监会规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。任。

21第一节股东第一节股东的一般规定

5临时公告

第三十条公司依据证券登记机构提第三十一条公司依据证券登记结算

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是东持有公司股份的充分证据。股东按其所持证明股东持有公司股份的充分证据。股东按有股份的种类享有权利，承担义务；持有同其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

一种类股份的股东，享有同等权利，承担同持有同一类别股份的股东，享有同等权利，种义务。承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相加或者委派股东代理人参加股东会，并行使应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会议决股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

议、监事会会议决议、财务会计报告；计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

（六）公司终止或者清算时，按其所持计账簿、会计凭证；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（七）对股东大会作出的公司合并、分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立份；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述第三十四条股东要求查阅、复制公司

有关信息或者索取资料的，应当向公司提供有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》证明其持有公司股份的种类以及持股数量等法律、行政法规的规定。需向公司提供书的书面文件，公司经核实股东身份后按照股面申请并说明目的。

东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查

阅公司的会计账簿、会计凭证，但应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐

私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前四款的规定。

股东应当向公司提供证明其持有公司

股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

24第三十四条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决议

6临时公告

议内容违反法律、行政法规的，股东有权请内容违反法律、行政法规的，股东有权请求求人民法院认定无效。股东大会、董事会的人民法院认定无效。

会议召集程序、表决方式违反法律、行政法股东会、董事会的会议召集程序、表决

规或者本章程，或者决议内容违反本章程方式违反法律、行政法规或者本章程，或者的，股东有权自决议作出之日起六十日内，决议内容违反本章程的，股东有权自决议作请求人民法院撤销。出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

25新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十七条审计与风险委员会成员

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程以外的董事、高级管理人员执行公司职务时的规定，给公司造成损失的，连续一百八十违反法律、行政法规或者本章程的规定，给日以上单独或合并持有公司百分之一以上公司造成损失的，连续一百八十日以上单独股份的股东有权书面请求监事会向人民法或者合计持有公司百分之一以上股份的股院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法东有权书面请求审计与风险委员会向人民

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造法院提起诉讼；审计与风险委员会成员执行成损失的，股东可以书面请求董事会向人民公司职务时违反法律、行政法规或者本章程法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以

监事会、董事会收到前款规定的股东书书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计与风险委员会、董事会收到前款规日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益司的利益以自己的名义直接向人民法院提受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有起诉讼。权为了公司的利益以自己的名义直接向人他人侵犯公司合法权益，给公司造成损民法院提起诉讼。

失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

7临时公告

款的规定向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；第三十九条公司股东承担下列义务：

（三）除法律、法规规定的情形外，不（一）遵守法律、行政法规和本章程；

得退股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（四）不得滥用股东权利损害公司或者纳股款；

其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地（三）除法律、法规规定的情形外，不

27位和股东有限责任损害公司债权人的利益；得抽回其股本；

（五）法律、行政法规及本章程规定应（四）不得滥用股东权利损害公司或者当承担的其他义务。其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地公司股东滥用股东权利给公司或者其位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责（五）法律、行政法规及本章程规定应任。当承担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地

28新增

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司百分之五以上第二节控股股东和实际控制人

有表决权股份的股东，将其持有的股份进行第四十一条公司控股股东、实际控制

29质押的，应当自该事实发生当日，主动以书人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

面方式告知公司董事会，并配合公司履行信证券交易所的规定行使权利、履行义务，维息披露义务。护上市公司利益。

第三十九条公司的控股股东、实际控第四十二条公司控股股东、实际控制

制人员不得利用其关联关系损害公司利益。人应当遵守下列规定：

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担（一）依法行使股东权利，不滥用控制赔偿责任。权或者利用关联关系损害公司或者其他股公司控股股东及实际控制人对公司和东的合法权益；

30公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股（二）严格履行所作出的公开声明和各

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东项承诺，不得擅自变更或者豁免；

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、（三）严格按照有关规定履行信息披露

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会义务，积极主动配合公司做好信息披露工公众股股东的合法权益，不得利用其控制地作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大位损害公司和社会公众股股东的利益。事件；

8临时公告

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质

31新增押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

32新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成，股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（二）审议批准董事会的报告；

项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；

出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十六条规定或者变更公司形式作出决议；的交易事项；

（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第四十八条规定

9临时公告

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务的担保事项；

所作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售

（十二）审议批准本章程第四十三条规重大资产超过公司最近一期经审计总资产定的担保事项；百分之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售（十二）审议批准变更募集资金用途事重大资产超过公司最近一期经审计总资产项；

百分之三十的事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股

（十四）审议批准变更募集资金用途事计划；

项；（十四）审议法律、行政法规、部门规

（十五）审议股权激励计划和员工持股章或本章程规定应当由股东会决定的其他计划；事项。

（十六）审议法律、行政法规、部门规股东会可以授权董事会对发行公司债章或本章程规定应当由股东大会决定的其券作出决议。

他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定、上述股东大会的职权不得通过授权的证券交易所规则及本章程另有规定外，上述形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条公司发生的购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受

托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债第四十一条公司发生的交易（提供担权或者债务重组、签订许可使用协议、转让保、财务资助除外）达到下列标准之一的，或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先须经股东大会审议通过：

购买权、优先认缴出资权等）等交易（提供

（一）交易涉及的资产总额（同时存在担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，账面值和评估值的，以高者为准）占公司最须经股东会审议通过：

近一期经审计总资产的百分之五十以上；

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

（二）交易标的（如股权）涉及的资产账面值和评估值的，以高者为准）占公司最净额（同时存在账面值和评估值的，以高者近一期经审计总资产的百分之五十以上；

为准）占公司最近一期经审计净资产的百分

（二）交易标的（如股权）涉及的资产

之五十以上，且绝对金额超过5000万元；

净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

（三）交易的成交金额（包括承担的债为准）占公司最近一期经审计净资产的百分务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

之五十以上，且绝对金额超过5000万元；

50％以上，且绝对金额超过5000万元；

34（三）交易的成交金额（包括承担的债

（四）交易产生的利润占公司最近一个务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

会计年度经审计净利润的百分之五十以上，百分之五十以上，且绝对金额超过5000万且绝对金额超过500万元；

元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计净利润的百分之五十以上，会计年度经审计营业收入的百分之五十以且绝对金额超过500万元；

上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会会计年度经审计营业收入的百分之五十以

计年度经审计净利润的百分之五十以上，且上，且绝对金额超过5000万元；

绝对金额超过500万元。

（六）交易标的（如股权）在最近一个

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对会计年度相关的净利润占公司最近一个会值计算。

计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

10临时公告

第四十二条公司发生“财务资助”交第四十七条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

议：（一）单笔财务资助金额超过公司最近

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

一期经审计净资产的百分之十；（二）被资助对象最近一期财务报表数

35（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

据显示资产负债率超过百分之七十；（三）最近12个月内财务资助金额累

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

百分之十；（四）证券交易所或本章程规定的其他

（四）证券交易所规定的其他情形。情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控资助对象为公司合并报表范围内的控

股子公司，且该控股子公司其他股东中不包股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。的，可以免于适用前两款规定。

第四十三条公司发生“提供担保”交第四十八条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资产的外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近（二）本公司及本公司的控股子公司的

一期经审计总资产的百分之三十以后提供对外提供的担保总额，超过最近一期经审计的任何担保；总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保金最近一期经审计总资产百分之三十的担保；额超过公司最近一期经审计总资产百分之

（四）为资产负债率超过百分之七十的三十的担保；

担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的

（五）单笔担保额超过最近一期经审计担保对象提供的担保；

净资产百分之十的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（六）对股东、实际控制人及其关联方净资产百分之十的担保；

提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方

（七）证券交易所规定的其他担保。提供的担保；

公司为关联人提供担保的，除应当经全（七）证券交易所规定的其他担保。

体非关联董事的过半数审议通过外，还应当股东会审议前款第（三）项担保时，应经出席的董事会会议的非关联董事的三分当经出席会议的股东所持表决权的三分之

之二以上董事审议同意并作出决议，并提交二以上通过。

股东大会审议。公司为控股股东、实际控制公司为关联人提供担保的，除应当经全人及其关联人提供担保的，控股股东、实际体非关联董事的过半数审议通过外，还应当控制人及其关联人应当提供反担保。经出席的董事会会议的非关联董事的三分对外担保违反法律、行政法规、本章程之二以上董事审议同意并作出决议，并提交规定的审批权限及审议程序，给公司造成损股东会审议。公司为控股股东、实际控制人失的，应当视相关责任人情节轻重承担相应及其关联人提供担保的，控股股东、实际控赔偿责任。制人及其关联人应当提供反担保。

11临时公告

对外担保违反法律、行政法规、本章程

规定的审批权限及审议程序，给公司造成损失的，应当视相关责任人情节轻重承担相应赔偿责任。

第四十四条公司与关联人发生的交第四十九条公司与关联人发生的交

易金额（包括承担的债务和费用）在3000易金额（包括承担的债务和费用）在3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，除应当及绝对值百分之五以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当披露审计报告或者评估报时披露外，还应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。告，并将该交易提交股东会审议。

其中，交易标的为公司股权的，应当披其中，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一露标的资产经会计师事务所审计的最近一

37年又一期财务会计报告。会计师事务所发表年又一期财务会计报告。会计师事务所发表

的审计意见应当为标准无保留意见，审计截的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审计相关交易事项的股东大会召开止日距审议相关交易事项的股东会召开日日不得超过6个月。不得超过6个月。

交易标的为公司股权以外的其他资产交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审计相关交易事的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。项的股东会召开日不得超过一年。

证券交易所有具体规定的，从其规定。证券交易所有具体规定的，从其规定。

第五十条股东会分为年度股东会和

第四十五条股东大会分为年度股东临时股东会。年度股东会每年召开一次，应大会和临时股东大会。年度股东大会每年召当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

开一次，应当于上一会计年度结束后的六个有下列情形之一的，公司在事实发生之日起月内举行。有下列情形之一的，公司在事实两个月以内召开临时股东会：

发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二（6人）数或者本章程所定人数的三分之二时；

时；

38（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三额三分之一时；

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计与风险委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的第五十一条本公司召开股东会的地

地点为：公司住所地或公司股东大会通知中点为：公司住所地或公司股东会通知中指定指定的地点。股东大会将设置会场，以现场的地点。股东会将设置会场，以现场会议形会议形式召开。公司还将采用网络或其他国式召开。公司还将采用网络投票方式或其他家法律、法规认可的方式为股东参加股东大国家法律、法规认可的方式为股东提供便会提供便利。股东通过上述方式参加股东大利。股东通过上述方式参加股东会的，视为

39会的，视为出席。股东身份根据证券登记结出席。股东身份根据证券登记结算机构提供算机构提供的股权登记日股东名册确认。的股权登记日股东名册确认。

公司发出股东大会通知后，无正当理公司发出股东会通知后，无正当理由，由，股东大会现场会议召开地点不得变更。股东会现场会议召开地点不得变更。确需变确需变更的，召集人应当在现场会议召开日更的，召集人应当在现场会议召开日前至少前至少2个工作日公告并说明原因。2个工作日公告并说明原因。

第四十七条本公司召开股东大会时第五十二条本公司召开股东会时将

将聘请律师对以下问题出具法律意见并公聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

12临时公告

告：（一）会议的召集、召开程序是否符合

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

具的法律意见。

第五十三条董事会应当在规定的期

第四十八条独立董事有权向董事会限内按时召集股东会。

提议召开临时股东大会。对独立董事要求召经全体独立董事过半数同意，独立董事开临时股东大会的提议，董事会应当根据法有权向董事会提议召开临时股东会。对独立律、行政法规和本章程的规定，在收到提议董事要求召开临时股东会的提议，董事会应后十日内提出同意或不同意召开临时股东

41当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

大会的书面反馈意见。

收到提议后十日内提出同意或不同意召开

董事会同意召开临时股东大会的，将在临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召作出董事会决议后的五日内发出召开股东

开临时股东会的，将在作出董事会决议后的大会的通知；董事会不同意召开临时股东大五日内发出召开股东会的通知；董事会不同会的，将说明理由并公告。

意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十四条审计与风险委员会向董

第四十九条监事会有权向董事会提

事会提议召开临时股东会，应当以书面形式议召开临时股东大会，并应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、行政董事会提出。董事会应当根据法律、行政法法规和本章程的规定，在收到提议后十日内规和本章程的规定，在收到提案后十日内提提出同意或不同意召开临时股东会的书面出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作董事会同意召开临时股东大会的，将在

42出董事会决议后的五日内发出召开股东会

作出董事会决议后的五日内发出召开股东的通知，通知中对原提议的变更，应征得审大会的通知，通知中对原提议的变更，应征计与风险委员会的同意。

得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或者收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视会不能履行或者不履行召集股东会会议职为董事会不能履行或者不履行召集股东大责，审计与风险委员会可以自行召集和主会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

持。

第五十条单独或者合计持有公司百第五十五条单独或者合计持有公司分之十以上股份的股东有权向董事会请求百分之十以上股份的股东有权向董事会请

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反同意或不同意召开临时股东会的书面反馈馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当董事会同意召开临时股东会的，应当在

在作出董事会决议后的五日内发出召开股作出董事会决议后的五日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原请求的变更，应会的通知，通知中对原请求的变更，应当征当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者者合计持有公司百分之十以上股份的股东合计持有公司百分之十以上股份的股东有

有权向监事会提议召开临时股东大会，并应权向审计与风险委员会提议召开临时股东当以书面形式向监事会提出请求。会，并应当以书面形式向审计与风险委员会

13临时公告

监事会同意召开临时股东大会的，应在提出请求。

收到请求五日内发出召开股东大会的通知，审计与风险委员会同意召开临时股东通知中对原提案的变更，应当征得相关股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东的同意。会的通知，通知中对原提案的变更，应当征监事会未在规定期限内发出股东大会得相关股东的同意。

通知的，视为监事会不召集和主持股东大审计与风险委员会未在规定期限内发会，连续九十日以上单独或者合计持有公司出股东会通知的，视为审计与风险委员会不百分之十以上股份的股东可以自行召集和召集和主持股东会，连续九十日以上单独或主持。者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行第五十六条审计与风险委员会或股

召集股东大会的，须书面通知董事会，同时东决定自行召集股东会的，须书面通知董事向证券交易所备案。会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比

比例不得低于百分之十。例不得低于百分之十。

监事会或召集股东应在发出股东大会审计与风险委员会或召集股东应在发

通知及股东大会决议公告时，向证券交易所出股东会通知及股东会决议公告时，向证券提交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行第五十七条对于审计与风险委员会

召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予或股东自行召集的股东会，董事会和董事会

45以配合。董事会应当提供股权登记日的股东秘书将予以配合。董事会应当提供股权登记名册。日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集第五十八条审计与风险委员会或股东

46的股东大会，会议所必需的费用由本公司承自行召集的股东会，会议所必需的费用由本担。公司承担。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者合计持有

第五十五条公司召开股东大会，董事

公司百分之一以上股份的股东，有权向公司会、监事会以及单独或者合并持有公司百分提出提案。

之三以上股份的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司百分之一以上案。

股份的股东，可以在股东会召开十日前提出单独或者合计持有公司百分之三以上临时提案并书面提交召集人。召集人应当在股份的股东，可以在股东大会召开十日前提收到提案后两日内发出股东会补充通知，公出临时提案并书面提交召集人。召集人应当告临时提案的内容，并将该临时提案提交股

47在收到提案后两日内发出股东大会补充通东会审议。但临时提案违反法律、行政法规知，公告临时提案的内容。

或者本章程的规定，或者不属于股东会职权除前款规定的情形外，召集人在发出股范围的除外。

东大会通知公告后，不得修改股东大会通知除前款规定的情形外，召集人在发出股中已列明的提案或增加新的提案。

东会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本章列明的提案或增加新的提案。

程第五十四条规定的提案，股东大会不得进股东会通知中未列明或不符合本章程行表决并作出决议。

第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以第六十二条股东会的通知包括以下

下内容：内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席特别表决权股份的股东等股东均有权出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

14临时公告

的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股

（四）有权出席股东大会股东的股权登东；

记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表股东大会通知和补充通知中应当充分、决程序。

完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事股东会通知和补充通知中应当充分、完项需要独立董事发表意见的，发布股东大会整披露所有提案的具体内容。

通知或补充通知时将同时披露独立董事的股东会网络或其他方式投票的开始时意见及理由。间，不得早于现场股东会召开前一日下午股东大会网络或其他方式投票的开始3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午时间，不得早于现场股东大会召开前一日下9：30，其结束时间不得早于现场股东会结午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日束当日下午3:00。

上午9：30，其结束时间不得早于现场股东股权登记日与会议日期之间的间隔应

大会结束当日下午3:00。当不多于七个工作日。股权登记日一旦确股权登记日与会议日期之间的间隔应认，不得变更。

当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分披露

第六十三条股东会拟讨论董事选举

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以事项的，股东会通知中将充分披露董事候选下内容：人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

49实际控制人是否存在关联关系；

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，事候选人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十六条股权登记日登记在册的第六十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股所有股东或其代理人，均有权出席股东大东）、持有特别表决权股份的股东等股东或

50会。并依照有关法律、法规及本章程行使表其代理人，均有权出席股东会。并依照有关决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以法律、法规及本章程行使表决权。股东可以委托代理人代为出席和表决。亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡、持股证份的有效证件或证明；代理他人出席会议

明文件；委托代理他人出席会议的，应出示的，应出示本人有效身份证件、股东授权委

本人有效身份证件、股东授权委托书、委托托书。

人的持股证明文件。法人股东（或其他组织股东）应由法定法人股东应由法定代表人或者法定代代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出表）或者法定代表人（或负责人、执行事务

15临时公告席会议的，应出示本人身份证、能证明其具合伙人或其代表）委托的代理人出席会议。

有法定代表人资格的有效证明、法人股东持法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或股证明文件；委托代理人出席会议的，代理其代表）出席会议的，应出示本人身份证、人应出示本人身份证、法人股东单位的法定能证明其具有法定代表人（或负责人、执行代表人依法出具的书面授权委托书、委托人事务合伙人或其代表）资格的有效证明；代

的持股证明文件。理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东（或其他组织股东）单位的法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）依法出具的书面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

第六十三条股东出具的委托他人出股份的类别和数量；

席股东大会的授权委托书应当载明下列内

（二）代理人姓名或者名称；

容：

（三）股东的具体指示，包括列入股东

（一）代理人的姓名；

会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

（二）是否具有表决权；

52票的指示等；

（三）分别列入股东大会议程的每一审

（四）委托书签发日期和有效期限；

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章），委托人

（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东或其他组织股东的，应加盖单位

（五）委托人签名（或盖章），委托人印章。

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条委托书应当注明如果股

53东不作具体指示，股东代理人是否可以按自删除己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

第六十九条代理投票授权委托书由或者其他授权文件应当经过公证。经公证的委托人授权他人签署的，授权签署的授权书授权书或者其他授权文件，和投票代理委托或者其他授权文件应当经过公证。经公证的

54书均需备置于公司住所或者召集会议的通

授权书或者其他授权文件，和投票代理委托知中指定的其他地方。

书均需备置于公司住所或者召集会议的通

委托人为法人的，由其法定代表人或者知中指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登第七十条出席会议人员的会议登记记册由公司负责制作。会议登记册载明参加册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

55会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条召集人和公司聘请的律第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名师将依据证券登记结算机构提供的股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登册共同对股东资格的合法性进行验证，并登

56记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议应当终止。总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，本公司第七十二条股东会要求董事、高级管

57全体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人员应议，总裁和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

16临时公告议。

第七十三条股东会由董事长主持。董

第六十九条股东大会由董事长主持。事长不能履行职务或不履行职务时，由副董

董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长主持；副董事长不能履行职务或者不履董事长主持；副董事长不能履行职务或者不行职务时，由过半数的董事共同推举的一名履行职务时，由半数以上董事共同推举的一董事主持。

名董事主持。监事会自行召集的股东大会，审计与风险委员会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职由审计与风险委员会召集人主持。审计与风务或不履行职务时，由半数以上监事共同推险委员会召集人不能履行职务或不履行职

58举的一名监事主持。务时，由过半数的审计与风险委员会成员共

股东自行召集的股东大会，由召集人推同推举的一名审计与风险委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或其召开股东大会时，会议主持人违反《股推举代表主持。东大会议事规则》使股东大会无法继续进行召开股东会时，会议主持人违反《股东的，经现场出席股东大会有表决权过半数的会议事规则》使股东会无法继续进行的，经股东同意，股东大会可推举一人担任会议主出席股东会有表决权过半数的股东同意，股持人，继续开会。东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定《股东会议事规第七十条公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开和表决则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

59会议记录及其签署、公告等内容，以及股东

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对会对董事会的授权原则，授权内容应明确具董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

体。

《股东大会议事规则》应作为本章程的

《股东会议事规则》应作为本章程的附附件，由董事会拟定，提交股东大会批准。

件，由董事会拟定，提交股东会批准。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内第七十八条股东会应有会议记录，由容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓事、高级管理人员姓名；

名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；出席股东会的内资股股东和境内数的比例；出席股东大会的流通股股东（包上市外资股股东，普通股股东（含表决权恢括股东代理人）和非流通股股东（包括股东复的优先股股东）和类别股股东所持有表决

60代理人）所持有表决权的股份数，各占公司权的股份数及占公司总股份的比例；

总股份的比例；出席股东大会的内资股股东（四）对每一提案的审议经过、发言要（包括股东代理人）和境内上市外资股股东点和表决结果，内资股股东和境内上市外资（包括股东代理人）所持有表决权的股份股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先数，各占公司总股份的比例；股股东）和类别股股东对每一决议事项的表

（四）对每一提案的审议经过、发言要决情况；

点和表决结果，流通股股东和非流通股股东（五）股东的质询意见或建议以及相应对每一决议事项的表决情况，内资股股东和的答复或说明；

境内上市外资股股东对每一决议事项的表（六）律师及计票人、监票人姓名；

决情况；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（五）股东的质询意见或建议以及相应其他内容。

的答复或说明；

17临时公告

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记第七十九条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、录内容真实、准确和完整。出席或者列席会监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、

61主持人应当在会议记录上签名。会议记录应会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

当与现场出席股东的签名册及代理出席的录应当与现场出席股东的签名册及代理出

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

料一并保存，保存期限不少于十年。效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十七条股东大会决议分为普通第八十一条股东会决议分为普通决决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括委托代理人出席股东会会议

62权的过半数通过。的股东）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持表决会的股东（包括委托代理人出席股东会会议权的三分之二以上通过。的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以

普通决议通过：第八十二条下列事项由股东会以普

（一）董事会和监事会的工作报告；通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（一）董事会的工作报告；

补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会和监事会成员的任免及其补亏损方案；

报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）公司年度预算方案、决算方案；付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第七十九条下列事项由股东大会以第八十三条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者向他人提供担保的金额超过公司最总资产百分之三十的；近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产以及股东会以普通决议认定会对公司产生

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他重大影响的、需要以特别决议通过的其他事事项。项。

第八十条股东（包括股东代理人）以第八十四条股东（包括委托代理人出其所代表的有表决权的股份数额行使表决席股东会会议的股东）以其所代表的有表权，每一股份享有一票表决权。决权的股份数额行使表决权，每一股份享有

65股东大会审议影响中小投资者利益的一票表决权，类别股股东除外。

重大事项时，对中小投资者表决应当单独计股东会审议影响中小投资者利益的重票。单独计票结果应当及时公开披露。公司大事项时，对中小投资者表决应当单独计持有的本公司股份没有表决权，且该部分股票。单独计票结果应当及时公开披露。

18临时公告

份不计入出席股东大会有表决权的股份总公司持有的本公司股份没有表决权，且数。该部分股份不计入出席股东会有表决权的股东买入公司有表决权的股份违反《证股份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证该超过规定比例部分的股份在买入后的三券法》第六十三条第一款、第二款规定的，十六个月内不得行使表决权，且不计入出席该超过规定比例部分的股份在买入后的三股东大会有表决权的股份总数。十六个月内不得行使表决权，且不计入出席公司董事会、独立董事、持有百分之一股东会有表决权的股份总数。

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行公司董事会、独立董事、持有百分之一

政法规或者中国证监会的规定设立的投资以上有表决权股份的股东或者依照法律、行者保护机构可以公开征集股东投票权。征集政法规或者中国证监会的规定设立的投资股东投票权应当向被征集人充分披露具体者保护机构可以公开征集股东投票权。征集投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿股东投票权应当向被征集人充分披露具体的方式征集股东投票权。除法定条件外，公投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿司不得对征集投票权提出最低持股比例限的方式征集股东投票权。除法定条件外，公制。司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十一条股东大会审议有关关联第八十五条股东会审议有关关联交

交易事项时，关联股东不应当参与投票表易事项时，关联股东不应当参与投票表决，决，其所代表的有表决权的股份数不计入有其所代表的有表决权的股份数不计入有效效表决总数；股东大会决议的公告应当充分表决总数；股东会决议的公告应当充分披露披露非关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。

关联股东回避和表决程序如下：关联股东回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项事项与某股（一）股东会审议的某项事项与某股东

东有关联关系，该股东应当在股东大会召开有关联关系，该股东应当在股东会召开之前之前向公司董事会披露其关联关系；向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事（二）股东会在审议有关关联交易事项项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并并解释和说明关联股东与关联交易事项的解释和说明关联股东与关联交易事项的关关联关系；联关系；

（三）对关联交易进行表决时，大会主（三）对关联交易进行表决时，会议主

66持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关

联交易事项进行审议、表决；联交易事项进行审议、表决；

（四）关联股东不参加计票、监票；（四）关联股东不参加计票、监票；

（五）关联股东对表决结果有异议的，（五）关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十二条规定执行；按本章程第九十六条规定执行；

（六）股东大会对关联交易事项作出的（六）股东会对关联交易事项作出的决决议必须经出席股东大会的非关联股东所议必须经出席股东会的非关联股东所持表

持表决权的二分之一以上通过方为有效。但决权的过半数通过方为有效。但是，该关联是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别交易事项涉及本章程规定的特别决议事项决议事项时，股东大会决议必须经出席股东时，股东会决议必须经出席股东会的非关联大会的非关联股东所持表决权的三分之二股东所持表决权的三分之二以上通过方为以上通过方为有效；有效；

（七）关联股东未就关联事项按上述程（七）关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避，有关该关联事序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。项的一切决议无效，重新表决。

第八十二条除公司处于危机等特殊第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

67司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以将不与董事、高级管理人员以外的人订立将

外的人订立将公司全部或者重要业务的管公司全部或者重要业务的管理交予该人负理交予该人负责的合同。责的合同。

19临时公告

第八十七条非职工代表董事候选人

第八十三条董事、监事候选人名单以名单以提案的方式提请股东会表决。

提案的方式提请股东大会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本股东大会就选举董事、监事进行表决章程的规定或者股东会的决议，可以实行累时，根据本章程的规定或者股东大会的决积投票制。

议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当

前款所称累积投票制是指股东大会选实行累积投票制。

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董前款所称累积投票制是指股东会选举事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权可以集中使用。董事会应当向股东公的表决权，股东拥有的表决权可以集中使告候选董事、监事的简历和基本情况。用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十四条公司董事会成员为七至十五名，其中独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一。董事候选人的提名采取下列方式：非独立董事由公司董事会、单独或第八十八条公司董事会成员为九名，者合计持有公司百分之三以上股份的股东其中独立董事人数不得少于董事会成员的提名；独立董事由公司董事会、监事会、单三分之一，董事会中设职工董事一名。董事独或者合计持有公司百分之一以上的股东候选人的提名采取下列方式：除职工董事外提名，依法设立的投资者保护机构可以公开的非独立董事由公司董事会、单独或者合计请求股东委托其代为行使提名独立董事的持有公司百分之三以上股份的股东提名；独

69权利。被提名的董事候选人名单及简历和基立董事由公司董事会、单独或者合计持有公

本情况由董事会制作提案提交股东大会。司百分之一以上的股东提名，依法设立的投监事会成员为五名，其中职工代表监事资者保护机构可以公开请求股东委托其代在监事会的比例不低于三分之一。监事候选为行使提名独立董事的权利；职工董事由公人的提名采取下列方式：非职工代表担任的司职工代表大会或其他形式民主选举产生。

监事由公司监事会、单独或者合计持有公司被提名的董事候选人名单及简历和基

百分之三以上股份的股东提名，被提名的监本情况由董事会制作提案提交股东会。

事候选人名单及简历和基本情况由监事会负责制作提案提交股东大会；职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。

第八十五条除累积投票制外，股东大第八十九条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行

70行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议外，股东大会不得中止或不能作出决议外，股东会将不会对提对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或者不予表决。

第八十六条股东大会审议提案时，不

第九十条股东会审议提案时，不会对

会对提案进行修改，否则，有关变更应当被

71提案进行修改，若变更，则应当被视为一个

视为一个新的提案，不能在本次股东大会上新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

进行表决。

第八十七条同一表决权只能选择现第九十一条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同一表场、网络或者其他表决方式中的一种。同一

决权出现重复表决的以第一次投票结果为表决权出现重复表决的以第一次投票结果准。为准。

第八十九条股东大会对提案进行表第九十三条股东会对提案进行表决决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股票。审议事项与股东有关联关系的，相关股

东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场

20临时公告票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的公司股东

股东或其代理人，有权通过相应的投票系统或者其代理人，有权通过相应的投票系统查查验自己的投票结果。验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间不第九十四条股东会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务人、监票人、股东、网络服务方等相关各方方等相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第九十五条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一:同

第九十一条出席股东大会的股东，应

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内当对提交表决的提案发表以下意见之一:同地与香港股票市场交易互联互通机制股票

意、反对或弃权。

75的名义持有人，按照实际持有人意思表示进

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、行申报的除外。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、其所持股份数的表决结果应计为弃权。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条股东会决议应当及时公

第九十三条股东大会决议应当及时告，公告中应列明出席会议的股东和代理人公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

76表决权股份总数的比例、表决方式、每项提

有表决权股份总数的比例、表决方式、每项

案内资股股东和外资股股东，普通股股东提案内资股股东和外资股股东出席会议的（含表决权恢复的优先股股东）出席会议的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条股东大会通过有关董事、

第九十九条股东会通过有关董事选

监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

77举提案的，新任董事就任时间在股东会审议

在股东大会审议通过董事、监事选举提案之通过董事选举提案之日起。

日起。

第九十六条股东大会通过有关派现、第一百条股东会通过有关派现、送股

78送股或资本公积转增股本提案的，公司将在或者资本公积转增股本提案的，公司将在股

股东大会结束后两个月内实施具体方案。东会结束后两个月内实施具体方案。

第九十七条公司董事为自然人，有下第一百零一条公司董事为自然人，有

列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

79处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

剥夺政治权利，执行期满未逾五年；期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业的董期满之日起未逾二年；

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算

（四）担任因违法被吊销营业执照、责完结之日起未逾三年；

21临时公告

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾三年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期未照、责令关闭之日起未逾三年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（七）被证券交易所公开认定为不适合措施，期限未满的；

担任上市公司董事，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合

（八）法律、行政法规或部门规章规定担任上市公司董事、高级管理人员等，期限的其他内容。未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选（八）法律、行政法规或部门规章规定举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出的其他内容。

现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百零二条非职工代表担任的董事

第九十八条董事由股东大会选举或由股东会选举或更换，并可在任期届满前由更换，并可在任期届满前由股东大会解除其股东会解除其职务。董事任期三年，任期届职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。满可连选连任。但独立董事连任时间不得超董事任期从就任之日起计算，至本届董过6年。

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应的规定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程董事可以由总裁或者其他高级管理人的规定，履行董事职务。

员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任职务的董事以及由职工代表担任的董事，总高级管理人员职务的董事以及由职工代表计不得超过公司董事总数的二分之一。担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百零三条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

非法收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存储；金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股（二）不得将公司资金以其个人名义或

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（五）不得违反本章程的规定或未经股非法收入；

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决

（六）未经股东大会同意，不得利用职议通过，不得直接或者间接与本公司订立合务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的同或者进行交易；

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或者类的业务；他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

（七）保护公司资产的安全、完整，不或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

得利用职务之便为公司实际控制人、股东、公司根据法律、行政法规或者本章程的规

员工、本人或者其他第三方的利益而损害公定，不能利用该商业机会的除外；

22临时公告

司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（八）保守商业秘密，不得泄露公司尚经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取营与本公司同类的业务；

不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞（七）不得接受他人与公司交易的佣金业禁止义务；归为己有；

（九）不得接受与公司交易的佣金归为（八）不得擅自披露公司秘密；

己有；（九）不得利用其关联关系损害公司利

（十）不得擅自披露公司秘密；益；

（十一）不得利用其关联关系损害公司（十）法律、行政法规、部门规章及本利益；章程规定的其他忠实义务。

（十二）法律、行政法规、部门规章及董事违反本条规定所得的收入，应当归

本章程规定的其他忠实义务。公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔董事违反本条规定所得的收入，应当归偿责任。

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔董事、高级管理人员的近亲属，董事、偿责任。高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

第一百零四条董事应当遵守法律、行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

政法规和本章程的规定，执行职务应当为公赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国司的最大利益尽到管理者通常应有的合理

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（三）及时了解公司业务经营管理状要求，商业活动不超过营业执照规定的业务况；

范围；

（四）审慎判断公司董事会审议事项可

（二）应公平对待所有股东；

82能产生的风险和收益，对所议事项表达明确

（三）及时了解公司业务经营管理状意见；在公司董事会投反对票或者弃权票况；

的，应当明确披露投票意向的原因、依据、

（四）应当对公司定期报告签署书面确改进建议或措施；

认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

（五）应当对公司定期报告签署书面确完整；

认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

（五）应当如实向审计与风险委员会提完整；

供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委

（六）应当如实向监事会提供有关情况员会行使职权；

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

（六）法律、行政法规、部门规章及本权；

章程规定的其他勤勉义务。

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事可以在任期届满第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。

况。公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事辞任导致公司董事会成员低

法定最低人数时，在改选出的董事就任前，于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。章和本章程规定，履行董事职务。

23临时公告

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有

第一百零三条董事辞职生效或者任

移交手续，其对公司和股东承担的忠实义期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

84务，在任期结束后并不当然解除，其对公司

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有后三年内仍然有效。

效，直至该等秘密成为公开信息之日止。

其他义务在任期结束后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

85新增

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务，给

第一百零五条董事执行公司职务时他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

86规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行任。政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条独立董事应按照法律、

87删除

行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十一条公司设董事会，董事

第一百零八条董事会由七至十五名会由九名董事组成，设董事长一人，副董事

董事组成，设董事长一人，副董事长若干人。长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事长和副董事长由董事会以全体董事的董事的过半数选举产生。

过半数选举产生。

第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大会报权：

告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工

（二）执行股东大会的决议；作；

（三）决定公司的经营计划和投资方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资方

（四）制订公司的年度财务预算方案、案；

决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐等事项；

赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董

24临时公告

（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、安全聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、安全总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十四）向股东大会提请聘请或更换为司审计的会计师事务所；

公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

查总裁的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交公司董事会设立审计与风险委员会，并股东会审议。

根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专公司董事会设立审计与风险委员会，并门委员会。专门委员会对董事会负责，依照根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专本章程和董事会授权履行职责，提案应当提门委员会。专门委员会对董事会负责，依照交董事会审议决定。专门委员会成员全部由本章程和董事会授权履行职责，提案应当提董事组成，其中审计与风险委员会、提名委交董事会审议决定。专门委员会成员全部由员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数董事组成，其中审计与风险委员会、提名委并担任召集人，审计与风险委员会的召集人员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数为会计专业人士。董事会负责制定专门委员并担任召集人，审计与风险委员会的召集人会工作规程，规范专门委员会的运作。为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

第一百一十条公司董事会应当就注审计意见向股东会作出说明。

90册会计师对公司财务报告出具的非标准审如会计师事务所对公司内部控制有效

计意见向股东大会作出说明。性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉事项作出专项说明。

第一百一十四条董事会制定《董事会第一百一十一条董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决议，

91议事规则》，以确保董事会落实股东大会决提高工作效率，保证科学决策。

议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》应作为本章程的附件，由董事会拟定，提交股东会批准。

第一百一十三条公司发生的交易（提第一百一十六条公司发生的购买或供担保、财务资助除外）达到下列标准之一者出售资产、对外投资（含委托理财、对子的，应当提交董事会审议并及时披露：公司投资等）、租入或者租出资产、委托或

（一）交易涉及的资产总额（同时存在者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资账面值和评估值的，以高者为准）占公司最产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、近一期经审计总资产的百分之十以上；转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃

92（二）交易标的（如股权）涉及的资产优先购买权、优先认缴出资权等）等交易（提净额（同时存在账面值和评估值的，以高者供担保、财务资助除外）达到下列标准之一为准）占公司最近一期经审计净资产的百分的，应当提交董事会审议并及时披露：

之十以上，且绝对金额超过1000万元；（一）交易涉及的资产总额（同时存在

（三）交易的成交金额（包括承担的债账面值和评估值的，以高者为准）占公司最务和费用）占公司最近一期经审计净资产的近一期经审计总资产的百分之十以上；

百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；（二）交易标的（如股权）涉及的资产

25临时公告

（四）交易产生的利润占公司最近一个净额（同时存在账面值和评估值的，以高者会计年度经审计净利润的百分之十以上，且为准）占公司最近一期经审计净资产的百分绝对金额超过100万元；之十以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个（三）交易的成交金额（包括承担的债会计年度相关的营业收入占公司最近一个务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

会计年度经审计营业收入的百分之十以上，百分之十以上，且绝对金额超过1000万元；

且绝对金额超过1000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且会计年度相关的净利润占公司最近一个会绝对金额超过100万元；

计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝（五）交易标的（如股权）在最近一个对金额超过100万元；会计年度相关的营业收入占公司最近一个

（七）公司与关联自然人发生的交易金会计年度经审计营业收入的百分之十以上，额（包括承担的债务和费用）在30万元以且绝对金额超过1000万元；

上的关联交易及与关联法人（或其他组织）（六）交易标的（如股权）在最近一个

发生的交易金额（包括承担的债务和费用）会计年度相关的净利润占公司最近一个会

在300万元以上，且占公司最近一期经审计计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝净资产绝对值百分之零点五以上的关联交对金额超过100万元；

易。（七）公司与关联自然人发生的交易金

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝额（包括承担的债务和费用）在30万元以对值计算。上的关联交易及与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十四条董事会设董事长一

93人，副董事长若干人。董事长和副董事长由删除

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十七条董事会决定除股东

会审批之外的“财务资助”和“提供担保”事项。董事会关于“财务资助”和“提供担

94新增保”的决策程序参见本章程第四十七条及第四十八条相关规定。

第一百一十六条公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或者不履第一百一十九条公司副董事长协助行职务的，由副董事长履行职务（公司有两董事长工作，董事长不能履行职务或者不履

95位或两位以上副董事长的，由半数以上董事行职务的，由副董事长履行职务；副董事长共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数不能履行职务或者不履行职务的，由半数以的董事共同推举一名董事履行职务。

上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条代表十分之一以上

第一百一十八条代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事或者审计

表决权的股东、三分之一以上董事或者监事

与风险委员会，二分之一以上独立董事，可

96会，二分之一以上独立董事，可以提议召开

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自董事会临时会议。董事长应当自接到提议后接到提议后十日内，召集和主持董事会会十日内，召集和主持董事会会议。

议。

第一百二十二条董事与董事会会议第一百二十五条董事与董事会会议

97决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

26临时公告事行使表决权。该董事会会议由过半数的无有关联关系的董事不得对该项决议行使表关联关系董事出席即可举行，董事会会议所决权，也不得代理其他董事行使表决权。该作决议须经无关联关系董事过半数通过。出董事会会议由过半数的无关联关系董事出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应席即可举行，董事会会议所作决议须经无关将该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会会议，应由董第一百二十七条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以书面事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期

98限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会的董事应当在授权范围内行使董事的权利。议的董事应当在授权范围内行使董事的权董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表的，视为放弃在该次会议上的投票权。出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十六条董事会会议记录包第一百二十九条董事会会议记录包

括以下内容：括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

99出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。数）。

第三节独立董事

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

100新增的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供

27临时公告

服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第(一)

项至第(六)项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列

特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同

28临时公告意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公

司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十七条公司董事会设置审

计与风险委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条审计与风险委员会

成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十九条审计与风险委员会

101新增

负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

29临时公告

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。

审计与风险委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。

审计与风险委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十二条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十三条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

30临时公告

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第六章总裁及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十七条公司设总裁一名，副第一百四十五条公司设总裁一名，副

总裁若干名，并视情况设立常务副总裁。公总裁若干名，并视情况设立常务副总裁。公

102

司总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、司总裁、常务副总裁、副总裁、财务总监、

董事会秘书、安全总监为公司高级管理人董事会秘书、安全总监为公司高级管理人员。上述人员均由公司董事会聘任或解聘。员。上述人员均由公司董事会聘任或解聘。

第一百二十八条本章程第九十七条

第一百四十六条本章程关于不得担

关于不得担任董事的情形、同时适用于高级

任董事的情形、离职管理制度的规定，同时管理人员。

103适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第一百条（五）～（七）关于勤勉义务

务的规定，同时适用于高级管理人员。

的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条总裁及其他高级管理第一百四十八条高级管理人员任期

104人员任期从就任之日起计算，至本届董事会从就任之日起计算，至本届董事会任期届满

任期届满时为止，任期届满可连聘连任。时为止，任期届满可连聘连任。

第一百三十一条总裁对董事会负责，第一百四十九条总裁对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

105（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司常（六）提请董事会聘任或者解聘公司常

务副总裁、副总裁、财务总监、安全总监等务副总裁、副总裁、财务总监、安全总监等高级管理人员；高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）列席董事会会议；（八）本章程或董事会授予的其他职

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

权。总裁列席董事会会议。

第一百三十三条《总裁工作细则》包第一百五十一条《总裁工作细则》包

括下列内容：括下列内容：

（一）总裁办公会议召开的条件、程序（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

106（二）总裁及其他高级管理人员各自具（二）总裁及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

31临时公告

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条总裁可以在任期届第一百五十二条总裁可以在任期届

107满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序

和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十五条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

第一百三十七条高级管理人员执行赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

108过失的，也应当承担赔偿责任。

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当高级管理人员执行公司职务时违反法承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十九条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十一条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十三条监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

109删除

第一百四十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十五条监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十七条公司设监事会。监事

会由五名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过

32临时公告

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十八条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十九条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十条监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十一条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，提交股东大会批准。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十二条监事会会议通知包

括以下内容:

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十四条公司在每一会计年第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证度结束之日起四个月内向中国证监会派出

券交易所报送并披露年度报告，在每一会计机构和证券交易所报送并披露年度报告，在

110年度上半年结束之日起两个月内向中国证每一会计年度上半年结束之日起两个月内监会派出机构和证券交易所报送并披露中向中国证监会派出机构和证券交易所报送期报告。并披露中期报告。

33临时公告

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规定进行编制。

第一百五十五条公司除法定的会计第一百五十九条公司除法定的会计

111账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不

不以任何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条公司分配当年税后第一百六十条公司分配当年税后利利润时，应当提取利润的百分之十列入公司润时，应当提取利润的百分之十列入公司法法定公积金。公司法定公积金累计额为公司定公积金。公司法定公积金累计额为公司注注册资本的百分之五十以上的，可以不再提册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任

112任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百六十一条公司的公积金用于

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

为增加公司资本。但是，资本公积金将不用公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

113于弥补公司的亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

法定公积金转为资本时，所留存的该项规定使用资本公积金。

公积金将不少于转增前公司注册资本的百法定公积金转为增加注册资本时，所留分之二十五。存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十二条公司股东会对利润

第一百五十八条公司股东大会对利

分配方案作出决议后，或者公司董事会根据润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

114年度股东会审议通过的下一年中期分红条

东大会召开后两个月内完成股利（或股份）

件和上限制定具体方案后，须在两个月内完的派发事项。

成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十九条公司利润分配政策第一百六十三条公司利润分配政策

为：为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配（一）利润分配原则：公司的利润分配

应重视对投资者的合理投资回报，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配

115不得超过累计可分配利润的范围，不得损害不得超过累计可分配利润的范围，不得损害

公司持续经营能力。公司按如下顺序进行利公司持续经营能力。公司按如下顺序进行利润分配：润分配：

1.弥补以前年度的亏损，但不得超过税1.弥补以前年度的亏损，但不得超过税

法规定的弥补期限；法规定的弥补期限；

2.缴纳所得税；2.缴纳所得税；

34临时公告

3.弥补在税前利润弥补亏损之后仍存3.弥补在税前利润弥补亏损之后仍存

在的亏损；在的亏损；

4.提取法定公积金；4.提取法定公积金；

5.提取任意公积金；5.提取任意公积金；

6.向股东分配利润。6.向股东分配利润。

（二）利润分配形式和依据：公司可采（二）利润分配形式和依据：公司可采

取现金、股票、现金股票相结合或者法律、取现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规许可的其他方式分配利润。具备现金分法规许可的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红的利润红条件的，公司应优先采用现金分红的利润分配方式；利润分配依据当年母公司实现的分配方式；利润分配依据当年母公司实现的可供分配利润。可供分配利润。

（三）现金分红的条件：在当年母公司（三）现金分红的条件：在当年母公司实现的可供分配利润为正且当年年末公司实现的可供分配利润为正且当年年末母公

累计未分配利润为正的情况下，公司应采取司累计未分配利润为正的情况下，公司应采现金方式分配股利；但出现以下特殊情况之取现金方式分配股利；但出现以下特殊情况一时，公司可以不进行现金分红：之一时，公司可以不进行现金分红：

1.公司当年经审计合并报表资产负债1.公司当年经审计合并报表资产负债

率达到百分之八十五以上；率达到百分之八十五以上；

2.公司存在重大投资计划或重大现金2.公司存在重大投资计划或重大现金

支出等事项发生（募集资金项目除外）；重支出等事项发生（募集资金项目除外）；重

大投资计划或重大现金支出是指：公司未来大投资计划或重大现金支出是指：公司未来

十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十；期经审计净资产的百分之三十；

3.公司当年经营活动产生的现金流量3.公司当年经营活动产生的现金流量

净额为负；净额为负；

4.审计机构对公司该年度财务报告出4.公司最近一年审计报告为非无保留

具保留意见、否定意见或无法表示意见的审意见或带与持续经营相关的重大不确定性计报告。段落的无保留意见。

（四）现金分红的比例：在符合利润分（四）公司现金股利政策目标为固定股

配原则、保证公司正常经营和长远发展的前利支付率。现金分红的比例：在符合利润分提下，在满足现金分红条件时，公司应按照配原则、保证公司正常经营和长远发展的前下列方式进行分配，且最近三年以现金方式提下，在满足现金分红条件时，公司应按照累计分配的利润不少于最近三年实现的年下列方式进行分配，且最近三年以现金方式均可分配利润的百分之三十，具体每一年度累计分配的利润不少于最近三年实现的年现金分红比例由董事会根据公司盈利水平均可分配利润的百分之三十，具体每一年度和公司发展的需要以及中国证监会的有关现金分红比例由董事会根据公司盈利水平

规定拟定，由公司股东大会审议决定。和公司发展的需要以及中国证监会的有关在实际分红时，公司董事会应当综合考规定拟订，由公司股东会审议决定。

虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、在实际分红时，公司董事会应当综合考盈利水平以及是否有重大资金支出安排等虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、因素，区分下列情形，并按照本章程规定的盈利水平以及是否有重大资金支出安排等程序，提出差异化的现金分红政策：因素，区分下列情形，并按照本章程规定的

1.公司发展阶段属成熟期且无重大投程序，提出差异化的现金分红政策：

资计划或重大现金支出安排的，进行利润分1.公司发展阶段属成熟期且无重大投配时，现金分红在本次利润分配中所占比例资计划或重大现金支出安排的，进行利润分最低应达到百分之八十；配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

2.公司发展阶段属成熟期且有重大投最低应达到百分之八十；

资计划或重大现金支出安排的，进行利润分2.公司发展阶段属成熟期且有重大投配时，现金分红在本次利润分配中所占比例资计划或重大现金支出安排的，进行利润分最低应达到百分之四十；配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

35临时公告

3.公司发展阶段属成长期且有重大投最低应达到百分之四十；

资计划或重大现金支出安排的，进行利润分3.公司发展阶段属成长期且有重大投配时，现金分红在本次利润分配中所占比例资计划或重大现金支出安排的，进行利润分最低应达到百分之二十。配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

（五）现金分红的时间间隔：在满足现最低应达到百分之二十。

金分红条件且不存在上述不进行现金分红（五）现金分红的时间间隔：在满足现

特殊情形的前提下，原则上公司每年进行一金分红条件且不存在上述不进行现金分红次分红，在会计年度结束后的年度董事会上特殊情形的前提下，原则上公司每年进行一提议公司进行股利分配。根据公司当期的经次分红，在会计年度结束后的年度董事会上营利润和现金流状况，董事会可提议实施中提议公司进行股利分配。根据公司当期的经期利润分配，分配条件、方式与程序参照年营利润和现金流状况，董事会可提议实施中度利润分配政策执行。期利润分配，分配条件、方式与程序参照年

（六）股票股利分配的条件：在不进行度利润分配政策执行。

现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯（六）股票股利分配的条件：在不进行分配股票股利。在经营情况良好，并且董事现金分红的特殊情况出现时，公司可以单纯会认为公司股票价格与公司股本规模不匹分配股票股利。在经营情况良好，并且董事配、发放股票股利有利于公司全体股东整体会认为公司股票价格与公司股本规模不匹利益时，公司可以提出股票股利分配预案。配、发放股票股利有利于公司全体股东整体

（七）A 股股利以人民币支付，B 股股利益时，公司可以提出股票股利分配预案。

利以美元支付。用美元支付股利和其他分派（七）A 股股利以人民币支付，B 股股的，适用的兑换率为宣布股利和其他分派前利以美元支付。用美元支付股利和其他分派一星期中国人民银行所报的有关外汇的中的，适用的兑换率为宣布股利和其他分派前间价。一星期中国人民银行所报的有关外汇的中

（八）利润分配方案的审议和披露程间价。

序：（八）利润分配方案的审议和披露程

1.公司的利润分配方案拟定后应提交序：

董事会审议。董事会应就利润分配方案的合1.公司的利润分配方案拟定后应提交理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股董事会审议。董事会应就利润分配方案的合东大会审议。独立董事可以征集中小股东的理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股意见，提出分红提案，并直接提交董事会审东会审议。独立董事可以征集中小股东的意议。股东大会审议利润分配方案时，公司应见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

开通网络投票方式。股东会审议利润分配方案时，公司应开通网

2.公司因特殊情况不进行现金分红时，络投票方式。

董事会应就不进行现金分红的具体原因、公2.公司因特殊情况不进行现金分红时，司留存收益的确切用途及预计投资收益等董事会应就不进行现金分红的具体原因、公

事项进行专项说明，经独立董事发表意见后司留存收益的确切用途及预计投资收益等提交股东大会审议。事项进行专项说明，经独立董事发表意见后

3.股东大会审议利润分配方案前，公司提交股东会审议。

应当通过多种渠道主动与独立董事特别是3.股东会审议利润分配方案前，公司应中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股当通过多种渠道主动与独立董事特别是中东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东问题。的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问

4.公司董事会审议通过的分配预案应题。

按规定要求及时披露，年度利润分配预案还4.公司董事会审议通过的分配预案应应在公司年度报告的“董事会报告”中予以按规定要求及时披露，年度利润分配预案还披露。关于利润分配的决议披露时，已有独应在公司年度报告的“董事会报告”中予以立董事就此发表意见的，还需同时披露独立说明。关于利润分配的决议披露时，已有独董事意见。立董事就此发表意见的，还需同时披露独立

（九）调整利润分配政策的条件与程董事意见。

序：（九）调整利润分配政策的条件与程

公司如遇到战争、自然灾害等不可抗序：

36临时公告

力、或者公司外部经营环境变化并对公司生公司如遇到战争、自然灾害等不可抗

产经营造成重大影响，或公司自身经营状况力、或者公司外部经营环境变化并对公司生发生较大变化的，可对利润分配政策进行调产经营造成重大影响，或公司自身经营状况整。公司调整利润分配政策应由董事会做出发生较大变化的，可对利润分配政策进行调专题论述，详细论证调整理由，形成书面论整。公司调整利润分配政策应由董事会做出证报告，经独立董事审核并发表意见后提交专题论述，详细论证调整理由，形成书面论股东大会审议，股东大会须以特别决议通证报告，经独立董事审核并发表意见后提交过。股东大会审议利润分配政策调整方案股东会审议，股东会须以特别决议通过。股时，应开通网络投票方式。东会审议利润分配政策调整方案时，应开通网络投票方式。

第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责

第一百六十条公司实行内部审计制

权限、人员配备、经费保障、审计结果运用

116度，配备专职审计人员，对公司财务收支和和责任追究等。

经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计机构

对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

第一百六十一条公司内部审计制度务信息等事项进行监督检查。

117和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

内部审计机构应当保持独立性，配备专施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

118新增

司根据内部审计机构出具、审计与风险委员

会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计与风险委员会

与会计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计与风险委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十三条公司聘用会计师事第一百七十一条公司聘用、解聘会计

119务所必须由股东大会决定，董事会不得在股师事务所，由股东会决定，董事会不得在股

东大会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条公司召开董事会的会第一百七十八条公司召开董事会的议通知，除本章另有规定外，公司发给董事会议通知，除本章程另有规定外，必须根据

120的通知，必须根据每一董事在公司登记的地每一董事在公司登记的联系方式，以传真、址，以传真、特快专递、挂号空邮、电子邮特快专递、挂号空邮、电子邮件等方式送交件等方式送交该董事。该董事。

37临时公告

第一百七十二条公司通知以专人送第一百七十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖出的，由被送达人在送达回执上签名（或者章）被送达人签收日期为送达日期；公司通盖章），被送达人签收日期为送达日期；公知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

121工作日为送达日期；公司以电子邮件发出五个工作日为送达日期；公司以电子邮件发的，公司将即时通知被送达人，并以该电子出的，公司将即时通知被送达人，并以该电邮件到达其电子邮件系统之日为送达日期；子邮件到达其电子邮件系统之日为送达日

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊期；公司通知以公告方式送出的，第一次公登日为送达日期。告刊登日为送达日期。

第一百七十三条因意外遗漏未向某第一百八十条因意外遗漏未向某有有权得到通知的人送出会议通知或者该等权得到通知的人送出会议通知或者该等人

122

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决没有收到会议通知，会议及会议作出的决议议并不因此无效。并不仅因此无效。

第一百八十一条公司指定《中国证券

第一百七十四条公司在符合中国证报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》

123监会规定条件的媒体上刊登公司公告和其

中一家或多家媒体为刊登公司公告和其他他需要披露的信息。

需要披露信息的媒体。

第一百八十三条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经

124新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由合

第一百七十六条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表及并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程十日内通知债权人，并于三十日内在本章程

125指定的信息披露报纸上或者国家企业信用

指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到信息公示系统公告。

通知书之日起三十日内，未接到通知书的自债权人自接到通知之日起三十日内，未公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿接到通知的自公告之日起四十五日内，可以债务或者提供相应的担保。

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司分立，其财产作

第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产

126清单。公司应当自作出分立决议之日起十日清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指定内通知债权人，并于三十日内在本章程指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息的信息披露报纸上公告。

公示系统公告。

第一百八十八条公司减少注册资本，

第一百八十条公司需要减少注册资将编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起十日内通知债权人，并于三十日内在日起十日内通知债权人，并于三十日内在本本章程指定的信息披露报纸上或者国家企章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自业信用信息公示系统公告。债权人自接到通

127

接到通知书之日起三十日内，未接到通知书知之日起三十日内，未接到通知的自公告之的自公告之日起四十五日内，有权要求公司日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或清偿债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

38临时公告

第一百八十九条公司依照本章程第

一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

128新增后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十三条公司因下列原因解

散：

第一百八十二条公司因下列原因解

（一）本章程规定的营业期限届满或者

散：

本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满或者

（二）股东会决议解散；

本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（二）股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（三）因公司合并或者分立需要解散；

或者被撤销；

129（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

（五）公司经营管理发生严重困难，继或者被撤销；

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

（五）公司经营管理发生严重困难，继

他途径不能解决的，持有公司百分之十以上续存续会使股东利益受到重大损失，通过其表决权的股东，可以请求人民法院解散公他途径不能解决的，持有公司全部股东表决司。

权百分之十以上的股东，可以请求人民法院公司出现前款规定的解散事由，应当在解散公司。

十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程第一

第一百八十三条公司有本章程第一

百九十三条第（一）项、第（二）项情形，百八十二条第（一）项情形的，可以通过修且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本改本章程而存续。

130章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程或者经股东东大会会议的股东所持表决权的三分之二会决议，须经出席股东会会议的股东所持表以上通过。

决权的三分之二以上通过。

第一百八十四条公司因本章程第一第一百九十五条公司因本章程第一

百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）

131

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

事由出现之日起十五日内成立清算组，开始董事为公司清算义务人，应当在解散事由出

39临时公告清算。清算组由董事会或者股东大会确定的现之日起十五日内组成清算组进行清算。

人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，清算组由董事组成，但是本章程另有规债权人可以申请人民法院指定有关人员组定或者股东会决议另选他人的除外。

成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十五条清算组在清算期间第一百九十六条清算组在清算期间

行使下列职权：行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的

132业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十七条清算组应当自成立

第一百八十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在

之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程指定的信息披露报纸上或者国家企本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人业信用信息公示系统公告。债权人应当自接应当自接到通知书之日起三十日内，未接到到通知之日起三十日内，未接到通知的自公通知书的自公告之日起四十五日内，向清算告之日起四十五日内，向清算组申报其债

133组申报其债权。权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对进行登记。

债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十八条清算组在清理公司

第一百八十七条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，应当财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确制定清算方案，并报股东大会或者人民法院认。

确认。公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工的

的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳

134工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司司按照股东持有的股份比例分配。

按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不分配给股东。

定清偿前，将不分配给股东。

第一百八十八条清算组在清理公司第一百九十九条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，发现财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民

135

法院申请宣告破产。法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管

40临时公告理人。

第一百九十条清算组成员应当忠于

第二百零一条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

136者其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或清算组成员因故意或者重大过失给公

者重大过失给债权人造成损失的，应当承担司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责赔偿责任。

任。

第一百九十二条有下列情形之一的，第二百零三条有下列情形之一的，公

公司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

137

律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十六条释义

第二百零七条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股

（一）控股股东，是指其持有的股份占（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额公司股本总额超过百分之五十的股东；或者百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽

持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但然不足百分之五十，但依其持有的股份所享其持有的股份所享有的表决权已足以对股有的表决权已足以对股东大会的决议产生东会的决议产生重大影响的股东。

重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，的自然人、法人或者其他组织。

138能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能其直接或者间接控制的企业之间的关系，以导致公司利益转移的其他关系。但是，国家及可能导致公司利益转移的其他关系。但控股的企业之间不仅因为同受国家控股而是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家具有关联关系。

控股而具有关联关系。

（四）担保、提供担保，是指上市公司

及控股子公司为他人提供担保，包括上市公及控股子公司为他人提供担保，包括上市公司对控股子公司的担保。

司对控股子公司的担保。

第一百九十七条董事会可依照章程第二百零八条董事会可依照章程的

139的规定，制订章程细则。章程细则不得与章规定，制定章程细则。章程细则不得与章程

程的规定相抵触。的规定相抵触。

第一百九十八条本章程以中文书写，第二百零九条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本章程他任何语种或者不同版本的章程与本章程

140

有歧义时，以在海南省市场监督管理局最近有歧义时，以在海南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零二条本章程与《公司法》《证第二百一十三条本章程与《公司法》券法》《上市规则》等法律、法规相悖时，《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》

141

应按以上法律、法规执行，并应及时对本章等法律、法规相悖时，应按以上法律、法规程进行修订。执行，并应及时对本章程进行修订。

除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

上述《公司章程》修改内容尚需公司股东大会特别决议审议通过。

41临时公告

修订后的《海南航空控股股份有限公司章程（2025年12月修订）》全文详见上

海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、取消监事会并废止《监事会议事规则》

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据2024年7月1日起实施的《公司法》，中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件，并结合公司的实际情况，拟取消监事会，并相应废止《海南航空控股股份有限公司监事会议事规则》。

监事会撤销后，杨新莹女士、谢明珠女士、林凡先生、谢秋波先生、王童先生不再担任公司监事。后续由董事会审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

三、新增及修订公司部分治理制度

为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，根据2024年7月1日起实施的《公司法》，中国证监会发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件，并结合公司实际情况，拟对部分治理制度进行修订，并制定了部分新治理制度，具体明细如下：

股东大会序号制度名称类型审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

大股东、董事及高级管理人员持有公司股份及其

4修订是

变动的管理制度

5董事、高级管理人员薪酬管理制度修订是

6对外担保管理制度修订是

7对外投资管理办法修订是

8关联交易管理制度修订是

42临时公告