河南太龙药业股份有限公司
董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法
第一章总则
第一条为进一步完善河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员薪酬管理体系，建立与市场经济环境相适应、职责与权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司经营者的积极性和创造性，实现公司高质量可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》，结合《公司章程》《薪酬管理制度》等相关规定，特制定本办法。
第二条本办法适用于公司董事、监事及高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等由董事会聘任的高级管理人员），以下简称“董监高人员”。
第三条公司董监高人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）坚持市场导向原则。结合公司业绩和市场化薪酬水平，进
行薪酬水平定位，充分发挥薪酬激励作用，提高薪酬对业绩的支撑和保障功能；
（二）坚持业绩导向原则。薪酬与公司经营业绩、个人工作业绩
等绩效考核结果挂钩，适度拉开差距，充分调动董监高人员的积极性和创造性；
（三）坚持激励与约束并重原则。科学把握激励尺度，建立权利
1与责任、利益与风险相统一的薪酬激励机制，强化监督，确保激励到位、约束有效。
（四）坚持短期与中长期激励相结合原则。促使董监高个人利益
与公司长远健康发展紧密联系，形成薪酬激励长效机制。
第二章管理机构
第四条董事会负责审议董监高人员薪酬计划及分配方案，其中
董事、监事的薪酬计划需经股东大会批准。
第五条董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定
公司董事、高级管理人员的薪酬标准与考核方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度考核；负责评估是否需要针对特定董监高人员发起绩效薪酬的追索扣回程序；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第六条公司人力资源部协助薪酬与考核委员会开展日常工作，负责董监高人员薪酬管理办法等制度体系的拟订、宣贯、落实；收集
公司经营目标完成情况、个人岗位工作业绩考评指标完成情况等与董
监高人员薪酬考评相关的资料；执行薪酬与考核委员会决议，实施董事、高级管理人员薪酬的核算和发放；开展人工成本、人均效能等综合分析，推进薪酬管理的持续优化。
第三章薪酬体系及标准
第七条公司董事薪酬方案
（一）独立董事：固定津贴制，标准为人民币1万元/月，按月发放。
2（二）非独立董事：不单独领取董事津贴。公司董事长及在公司
担任管理职务的非独立董事按第九条执行。
（三）董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
第八条监事薪酬方案公司监事不单独领取监事津贴。职工监事按其在公司担任的具体职务，由人力资源部按照公司《薪酬管理制度》的规定实施管理。
第九条高级管理人员（含在公司任职的非独立董事）薪酬方案
（一）薪酬水平结合行业特点、市场薪酬水平、企业发展阶段、财务支付能力、年度综合考核评价等因素确定，纳入公司工资总额预算管理。
（二）实行年薪制，由基本薪酬和绩效年薪组成。
1、基本薪酬：根据岗位职责、重要性以及同类岗位薪酬水平确
定的基本年薪标准，按月发放，不作绩效考核；
2、绩效年薪：与公司经营业绩、个人绩效考核结果相关联的浮动收入，占年度薪酬（基本年薪与绩效年薪之和）的比例不低于50%，实行过程预发，年终按考核结果兑现。
具体按照公司薪酬管理制度执行。
第四章薪酬支付
第十条在公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员薪酬的支付按照公司工资制度执行。独立董事津贴于股东大会通过其任职决
3议之日的次月支付。
第十一条公司董监高人员的薪酬（津贴）均为税前收入，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职
等原因离任的，按其实际任期及考核结果计算发放。
第十三条公司董监高人员在任职期间，发生下列情形，公司有
权不予发放津贴或进行薪酬扣减，并由薪酬与考核委员会评估是否需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效年薪的追索扣回程序：
（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）因个人原因擅自离职且给公司造成不良影响，或被免职的；
（四）公司董事会、监事会认定的严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章薪酬调整
第十四条公司董监高人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十五条公司董监高人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调
4整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整、岗位变动的个别调整。
第十六条经薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董监高人员薪酬的补充。
第六章附则
第十七条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》等相关规定执行。
第十八条本办法自股东大会通过之日起实施，由董事会负责解释。
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