河南太龙药业股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
2024年4月目录
2023年年度股东大会会议须知.......................................2
2023年年度股东大会会议议程.......................................3
议案一2023年年度报告及其摘要......................................5
议案二2023年度董事会工作报告......................................6
议案三2023年度财务决算报告......................................18
议案四2023年度利润分配预案......................................21议案五关于公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的
议案...................................................22议案六关于2024年度预计为下属全资及控股子公司提供担保的议
案....................................................23
议案七关于修订《公司章程》部分条款的议案...........................29
议案八关于修订《股东大会议事规则》的议案...........................35
议案九关于修订《董事会议事规则》的议案...............................36
议案十关于修订《独立董事工作制度》的议案...........................37
议案十一关于修订《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》的
议案...................................................38议案十二关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发
行股票的议案...............................................39
议案十三关于购买董监高责任险的议案....................................44
议案十四2023年度监事会工作报告....................................45
12023年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保2023年年度股东大会顺利进行，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，特制定会议须知如下：
一、本次股东大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议
的公司股东（或股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘请的
律师及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）必须在会议召开前十分钟
向大会秘书处办理签到、登记手续。
四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询
权、表决权等权利。股东需要发言或就有关问题进行提问的，应在会议登记期间向大会秘书处进行登记，大会秘书处将按登记顺序安排股东发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东发言时间原则上不超过5分钟。在大会进行表决时股东不得发言。
五、大会期间，全体参会人员应遵守会场秩序，不得在会场大声
喧哗、随意走动；会议期间请将手机调至震动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
22023年年度股东大会会议议程
召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式
现场会议召开时间：2024年4月23日（周二）14：30
现场会议地点：郑州市高新区金梭路8号公司一楼会议室
会议召集人：河南太龙药业股份有限公司董事会
会议主持人：董事长尹辉先生
会议议程：
一、主持人介绍参会人员，并宣布会议开始
二、推选现场会议计票人、监票人
三、审议如下议案：
1、《2023年年度报告及其摘要》；
2、《2023年度董事会工作报告》；
3、《2023年度财务决算报告》；
4、《2023年度利润分配预案》；
5、《关于公司2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；
6、《关于2024年度预计为下属全资及控股子公司提供担保的议案》；
7、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
8、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
9、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
310、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
11、《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法>的议案》；
12、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
13、《关于购买董监高责任险的议案》；
14、《2023年度监事会工作报告》。
四、独立董事报告《2023年度独立董事述职报告》
五、董事、监事、高级管理人员回答股东提问
六、现场记名投票表决并统计网络投票情况后发布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、律师发表见证意见
九、宣布大会结束
4议案一2023年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司2023年年度报告及其摘要已按照要求编制完毕，相关财务报告已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见。
《太龙药业2023年年度报告》《太龙药业2023年年度报告摘要》
全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）2024年3月28日公司公告。
本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会
第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2024年4月23日
5议案二2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，围绕公司战略发展目标，积极推动各项业务有序开展，同时不断规范公司法人治理结构，有效地保障了董事会科学决策和规范运作，切实维护公司和全体股东的权益。现将2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况回顾
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承上启下的关键一年，也是公司三十而立之年，公司积极面对宏观环境、行业发展所带来的机遇与挑战，秉持“双轮驱动＋”的发展战略，药品生产和研发服务业务齐头并进，通过加强品牌建设和深化市场开拓，产品、服务竞争力不断提升，全年营业收入规模创历史新高；强化质量意识，细化责任指标，提升管理质效，多项降本增效措施成效显现，盈利实现大幅增长，为公司持续稳健发展奠定了坚实的基础。
2023年度，公司实现营业收入206990.87万元，同比增长5.57%；
实现归属于上市公司股东的净利润4355.67万元，同比增长160.32%；
全年研发投入13275.32万元，同比增长6.44%；经营活动现金流量净流入4373.76万元，同比增长135.16%。截至2023年12月底，公司总资产35.77亿元，归属于上市公司股东的净资产15.78亿元。
主要业务开展和工作推进情况如下：
6（一）药品制剂业务：做强核心口服液、培育多个潜力品种
药品销售方面，报告期内，公司优化营销体系，深耕销售渠道，覆盖等级医院3000余家，区（县）基层医疗机构近万家，公司积极保障在区域联盟、省级带量采购项目中成功中（续）标的双黄连口服
液等产品的供应，市场占有率持续提升；聚焦 OTC 渠道深度覆盖，加强与国内百强连锁药店的合作，加大终端网络覆盖面，合作的连锁及单体药店已达20万家，通过陈列宣传、互动培训等方式提升受众对公司产品的认知度，助力双金连合剂、丹参口服液等主要产品的销售增量和藿香正气合剂、五子衍宗口服液等新产品的上市推广；通过短
视频等新媒体宣传的形式弘扬中医药文化，提升品牌知名度和美誉度，形成以双黄连口服液为引领的按治疗、应用领域划分的多产品梯队组合，多措并举下报告期双黄连口服液系列产品销售额创下历史新高，其他产品组合销售额过亿，为后续持续快速发展提供了有力支撑。
生产质量管理方面，深入贯彻品质化管理的经营理念，强化药品质量全生命周期的管理理念，完善药物警戒系统建设，严控产品质量安全风险，确保药品质量安全、有效、可控，全年药品安全生产无事故，产品市场抽检质量合格率100%；持续推进自动化、智能化建设，创新双效浓缩设备自控技术，增加全自动智能在线检测等先进技术，全年共完成16项技改项目，生产效率大幅提升；持续推进精益生产和绿色工厂建设，将降本增效、节能减排工作贯穿到生产管理全过程。
（二）中药饮片业务：做优中药饮片，提升品牌价值
7全资子公司桐君堂药业致力于安全、有效、道地的中药饮片生产。
报告期在中药材价格普遍上涨的市场环境下，勇于向内部挖潜，落实降本、提质、增效各项具体措施，提升精细化管控水平，合理控制经营成本；面对饮片市场日益激烈的市场竞争，树立“有所为、有所不为”经营理念，打造优质优价营销体系，积极参与浙江省内公立医院的招标采购，并加强向周边省份的服务覆盖，通过道地药材基地溯源的质量保障、传统炮制工艺与创新发酵技术的生产优势、“云煎药”
等服务体系的支撑，赢得客户的认可，合理维护公司精品饮片、发酵饮片的销售价格和利润空间。
桐君堂药业持续挖掘品牌价值，坚持做好“桐君传统中药文化”国家非物质文化保护传承，连续举办的“桐君堂杯全国中药材真伪鉴别大赛”在行业内的影响力进一步提升，近期“桐君堂”品牌成功被认定为第三批中华老字号，“桐君堂”品牌影响力和市场竞争力不断增强。
（三）药品研发服务业务：做精研发服务品质，突出创新驱动力控股子公司北京新领先专注为客户提供综合性医药技术研发服务，报告期受托和自主立项的研发项目中，新增62项注册申报、13项药品取得生产注册批件、8项通过一致性评价、1项中药获得临床
批件、3项原料药通过审评获批。
在药学研究业务方面，新领先目前已从传统仿制药研发转型向高端复杂制剂、改良型新药方向延伸，聚焦建立了多个新型技术平台，以改良型新药申报路径为先导，通过改善给药途径、扩大适应症，提8升传统药物的发展优势，其中口溶膜和冻干口崩片两种优势剂型平台，
已打通多个体系处方工艺，报告期内此类在研项目已达30余个。
在临床业务方面，公司专注为综合性大型药企、创新药企业提供一体化新药临床试验申请（IND）至药品上市服务（NDA），报告期内加大与中国生物、瑞阳药业、步长药业、复星医药、奥克生物等多家大型药企的合作，临床业务涉及各类靶点生物药（单抗、双抗、ADC等）、化药、中药、药械组合、细胞与基因治疗药物、医美、特医食品等，特别是在婴儿类罕见病、GLP-1和商业化较高的双抗类产品的临床推进方面取得了较快进展。
同时，旗下 MAH 公司新增十余个仿制药及改良型新药的研发项目，在呼吸系统、消化系统、眼科、精神神经系统、皮肤外用等领域，品种具有较强的市场竞争力，在业务模式探索创新上取得良好的开端，为公司持续发展进行了业绩储备。
（四）种植基地建设和药材流通业务：扩建基地强溯源，保障品质与供给公司在河南、宁夏、甘肃、山西等道地药材产区以自建和“公司+合作社+农户”共建等形式，建立了连翘、金银花、黄芩、柴胡、丹参等60余个规范化中药材种（养）植基地，对中药材育苗选种、栽培养护、采收加工等全过程实施规范化管理，大力推进中药材追溯系统建设，监控中药材种植全过程，拓展中药材产地趁鲜切制业务，在保证药材品质和供给的同时，积极探索中药产业与乡村振兴项目的有效融合。
9在保证公司中药制剂和饮片生产所需原料供应的基础上，发挥道
地药材产地优势和专业团队技术优势依托桐君堂老字号品牌，开展优质中药材贸易。
（五）研发及产品储备
公司坚持以市场需求为导向，持续围绕经典名方、已上市产品的二次开发、中药标准化研究等领域加大研发投入；报告期完成藿香正
气合剂等三个药品的生产符合性检查，实现自行生产、上市销售，产品管线持续丰富；独家产品双金连合剂的产品质量标准于2023年10月被载入《中华人民共和国药典》（2020年版）第一增补本；与清
华大学中药研究院共同申报的《中医药-黄芩根》国际标准于2023年
5 月由国际标准化组织(ISO-TC249）正式发布实施，对促进中药材国
际贸易具有重要意义。
新领先围绕临床价值明确、工艺技术壁垒高、受带量采购影响小
的创新药、改良型新药开展自主研发，涵盖呼吸、消化、感染、肿瘤、精神神经、心血管等领域的适应症及儿科应用领域，不断丰富在研项目储备，拓展客户需求；报告期新领先与北京大学第三医院共同成立改良型新药智慧开发联合中心，对前沿的药物递送技术、模拟数据建模、体内外 PK/PD 桥接等技术在新药研发中的应用进行深入研究，推进多元化的改良型新药项目研发以及创新药的临床研究工作，加快成果转化。截至报告期末储备的自主研发项目73项。
加强知识产权维护，报告期内在国内获得专利授权19件，其中发明专利授权9件，实用新型专利授权10件。
10（六）投资业务
公司持续围绕医药大健康产业领域发掘投资机会，不断提升资本运作能力，推动投资业务与公司产业协同发展。报告期内与控股股东方共同发起设立的总规模4亿元的龙华医药产业基金，通过直投+母子基金的运作模式，与君联资本管理股份有限公司等医疗健康领域的头部投资机构合作，完成了对3支生物医药产业子基金的投资；同时依托优秀医药投资团队的行业资源及经验，推进公司产业链、价值链、供应链中的业务订单、技术研发、销售渠道等全方位协同，挖掘新的产业合作机会和业绩增长点。
报告期内，前期投资项目的退出顺利推进，回笼资金7239.50万元。
（七）企业管理与文化建设
推动党建工作与业务工作深度融合：全年持续开展学习贯彻习近
平新时代中国特色社会主义思想主题教育，引导党员、干部强化党的意识、党员意识，牢记自己的“第一身份”，发挥先锋模范作用，提高思想认识，激发攻坚克难的工作激情，促进企业高质量发展。
优化管理流程，提升管理质效：优化绩效评估指标体系，细化责任指标，持续开展核心员工持股计划，激励与考核并重，激发团队活力；优化合规管理流程和决策效率，提升财务管控能力与法务支持力度，强化各业务模块之间的协同，有效防范风险，提升管理效能，保障公司健康稳定发展。
11二、2023年度董事会工作情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》，勤勉尽责，切实做好公司规范运作，推动公司治理水平的进一步提高和业务的健康稳定发展。
（一）董事会成员变动情况
2023年年初公司第九届董事会在任董事8名，2023年6月公司
按照《公司章程》规定程序完成了1名非独立董事的补选，现有董事
9人，其中独立董事3人，董事会的人数及人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求。
（二）董事会召开情况
2023年度，公司董事会共召开9次会议，审议通过了29项议案。
各次董事会的召集、召开及表决程序等均符合法律法规规定，所做决议合法有效。具体会议情况如下：
会议召审议会议届次会议议案开日期结果
1、《2022年年度报告及其摘要》
2、《2022年度董事会工作报告》
3、《2022年度财务决算报告》
4、《2022年度利润分配预案》5、《关于2022年度日常关联交易执行情况及
2023年度日常关联交易预计的议案》审议
第九届董事
2023年46、《独立董事2022年度述职报告》通过
会第十二次月6日7、《董事会审计委员会2022年度履职情况报全部会议告》议案
8、《2022年度内部控制评价报告》9、《关于公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》10、《关于2023年度预计为全资子公司、控股子公司提供担保的议案》
12会议召审议
会议届次会议议案开日期结果
11、《关于计提资产减值准备的议案》
12、《关于续聘会计师事务所的议案》
13、《关于召开2022年年度股东大会的议案》
第九届董事
2023年4审议
会第十三次《公司2023年第一季度报告》月28日通过会议1、《关于提请股东大会授权董事会以简易程审议
第九届董事
2023年5序向特定对象发行股票的议案》通过
会第十四次月31日2、《关于补选公司第九届董事会非独立董事全部会议的议案》议案
1、《关于补选董事会专门委员会委员的议案》
审议第九届董事2、《关于聘任李景亮先生为公司总经理的议
2023年6通过
会第十五次案》月25日全部会议3、《关于聘任李念云女士为公司副总经理的议案议案》
第九届董事
2023年7审议
会第十六次《关于为控股孙公司提供担保的议案》月17日通过会议
第九届董事
2023年8审议
会第十七次《公司2023年半年度报告》月17日通过会议1、《关于<河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》2、《关于<河南太龙药业股份有限公司第四期审议
第九届董事2023年员工持股计划管理办法>的议案》通过
会第十八次10月173、《关于提请股东大会授权董事会办理公司全部会议日
第四期员工持股计划有关事项的议案》议案4、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
第九届董事2023年审议
会第十九次10月26《公司2023年第三季度报告》通过会议日
1、《关于使用闲置自有资金委托理财的议案》
审议第九届董事2023年2、《关于签署子公司增资协议之补充协议的通过
会第二十次12月26议案》全部会议日3、《关于联合关联方共同受让产业基金份额、议案变更基金管理人的议案》
（三）董事会专门委员会工作情况
2023年，公司董事会审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
13员会、战略委员会积极履行建议、监督职能，充分发挥专业委员会的科学议事能力。报告期内，公司董事会审计委员会共召开5次会议，认真审核报告期内公司财务报告并发表意见，审议关联交易事项并持续跟踪执行情况，认真监督及评估外部审计机构、内部审计工作及公司内部控制情况，有效促进公司内控体系平稳运行。提名委员会共召开2次会议，对补选董事、聘任高管等事项进行了严谨认真审核，对推荐程序和人选的任职资格进行认真审查，保证了聘任的合法合规。
薪酬与考核委员会召开2次会议，认真审查了公司主要经营团队考核情况，认为其薪酬和考核符合公司绩效考评及薪酬管理制度的相关规定，拟实施的员工持股计划有利于健全公司长效激励机制，提升员工的凝聚力。战略委员会共召开3次会议，积极参与公司战略研究、制定及修订，讨论公司重大投融资方案，充分发挥战略委员会成员的专业知识和行业背景、经验的作用，为公司发展战略建言献策，为公司发展战略的制定、评估和实施提供了有力支持。
（四）股东大会召开情况
2023年度，董事会召集、召开了2次股东大会，其中年度股东
大会1次，临时股东大会1次，合计审议通过16项议案。董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，落实股东大会授权的各项工作，充分保障了全体股东的合法权益。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，积极有效地履行了独立董事职责，
14发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，按时参加董事会、董事
会专门委员会、独立董事专门会议并对所议事项发表了明确的意见，持续关注相关事项的董事会决议执行情况；在履职过程中重点关注公
司关联交易、续聘会计师事务所、财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告、高管聘任等重要事项的决策、执行以及披露情况，对公司与关联方可能存在潜在利益冲突的事项进行监督；在工作中能够保持充分的独立性，保障广大投资者的知情权，维护全体股东利益，特别关注保护中小股东的合法权益。
（六）信息披露工作情况
董事会把公司信息披露的合法合规作为重要责任，督促公司健全制度流程，保障信息报送的及时性、准确性、完整性，加强信息披露内部审核，全面提升信息披露的质量。2023年，公司共披露定期报告4份，临时公告63份，对公司经营情况等重大事项进行了及时合规披露。
（七）投资者关系管理情况公司高度重视投资者关系管理工作，严格执行《投资者关系管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》，切实有效保护投资者利益，尤其是中小股东利益。2023年，公司积极与投资者沟通交流，举办了3场业绩说明会，并参加河南辖区上市公司2023年投资者网上集体接待日活动，与广大投资者就2022年年度、2023年半年度、2023年三季度业绩相关问题进行沟通交流，同时安排专人接听投资者热线电话、及时答复上证 E 互动平台的投资者提问，积极接待投资者调研，
15与投资者形成良性互动。此外，公司董事会成员均严格遵守公司关于
内幕信息知情人管理的规定，确保投资者公开、公平、公正获取信息。
三、2024年度工作规划
2024年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神以及中央经济工作会议精神，牢牢把握高质量发展这一首要任务，围绕增强核心功能、提高核心竞争力，顺应政策市场变化，抢抓发展机遇，坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，聚力打造专业突出、创新驱动、管理精益的企业文化，形成韧性强、潜力大、活力足的梯队建设，聚焦全年工作目标，全力推动公司高质量发展再上新台阶。
公司围绕“十四五”总体战略目标，贯彻落实“双轮驱动+”发展战略，以“提高价值、增创业绩、加强协同、强化队伍”为经营思路，聚焦中药制造与药品研发服务双主业，加强战略性资源投入，提高业务协同聚合力，保持中药业务快速增长，持续提升 CXO全产业链研发服务实力；继续挖掘降本增效的潜力，不断提升管理效能；充分运用投融资策略，发挥资本驱动力，拓展产业链，积极寻找适宜的投资项目和并购目标，储备公司发展资源；持续强化内控体系建设，建立健全风险防控体系，有序推进人才梯队建设，持续提升公司治理水平，为持续高质量发展打下坚实的基础。
公司董事会将继续勤勉尽责，锐意进取，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，融入新发展格局，进一步提高上市公司质量，以更好的业绩回报股东。
16本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，请各位
股东及股东代表审议。
2024年4月23日
17议案三2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2023年度，公司实现营业收入206990.87万元，同比增长5.57%；
实现归属于上市公司股东的净利润4355.67万元，同比增长160.32%；
经营活动现金流量净流入4373.76万元，同比增长135.16%。截至
2023年12月31日，公司总资产35.77亿元，归属于上市公司股东
的净资产15.78亿元。具体如下：
一、利润表主要项目变动情况
单位：万元变动比例科目本期数上年同期数变动金额变动说明
（%）
随着外部环境的稳定，公司各经营板块业务稳健增长、持续向好，特别是中药口服营业收入206990.87196069.4310921.445.57制剂业务通过加强市场拓展、丰富产品矩
阵、优化产品结构，营业收入实现了26%的增长
随着收入增长而增长，公司强化降本增效营业成本150518.64148861.371657.271.11等举措从而营业成本得到了有效控制
随着销售规模增长而增长，为提升市场竞销售费用19785.5618302.511483.058.10争力，加大市场开拓及推广力度管理费用14164.3213448.24716.085.32差旅办公费增加
财务费用5353.326355.18-1001.86-15.76调整融资结构，利息支出下降为丰富产品储备、提升产品品质、增强产
研发费用12771.4411651.971119.479.61
品竞争力，加大研发投入力度其他收益1882.321299.65582.6744.83报告期收到的政府补助较上年同期增加公允价值变动主要系公司持有的股票公允价值变动所
收益（损失以-53.40-817.72764.3293.47致“-”填列）信用减值损失
强化应收款项内部控制和日常管理，坏账（损失以“-”-43.65-2138.182094.5397.96准备计提较上年同期减少号填列）资产减值损失
（损失以“-”-246.21-1731.391485.1885.78合同资产减值损失较上年同期减少号填列）主要系上年同期支付合同纠纷案件赔偿
营业外支出121.261220.19-1098.93-90.06款项所致
18主要系报告期各业务板块利润增加以及
所得税费用-186.68-708.64521.9673.66享受企业所得税加计扣除政策所致
归母净利润4355.67-7220.3911576.06160.32/
二、资产负债表变动情况
单位：万元变动比例科目2023年末2022年末变动金额变动说明
（%）
流动资产199307.36203124.03-3816.67-1.88
非流动资产158378.13157535.94842.190.53报告期公司提升合同订单的履行
总资产357685.49360659.97-2974.48-0.82
效率、加快营运资产的周转，流流动负债165014.83172602.75-7587.92-4.40
动资产、流动负债均略有下降
非流动负债30331.8126653.243678.5713.80
总负债195346.64199255.99-3909.35-1.96归属于母公司
157849.36157041.74807.620.51报告期实现盈利及实施回购股份
股东权益
三、现金流量表变动情况
单位：万元变动比项目2023年度2022年度变动金额说明例（%）主要系报告期营业收经营活动产生的现金流
4373.76-12440.5916814.35135.16入和经营业绩大幅增
量净额长所致主要系为增加现金资投资活动产生的现金流
-15001.9413411.89-28413.83-211.86产收益报告期末持有量净额的银行理财产品增加筹资活动产生的现金流主要系报告期银行融
2656.40-8522.7311179.13131.17
量净额资规模适度增长
四、主要财务指标本期比上年同期增减主要财务指标2023年2022年(%)
基本每股收益（元／股）0.0774-0.1284160.28
扣非后基本每股收益（元／股）0.0615-0.1187151.81
加权平均净资产收益率（%）2.85-4.317.16
扣非后加权平均净资产收益率（%）2.26-3.986.24
19本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，请各位
股东及股东代表审议。
2024年4月23日
20议案四2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为4355.67万元，截至
2023年12月31日母公司报表中期末未分配利润为5448.21万元。
鉴于公司业务正处于转型升级期，为应对激烈的市场竞争，公司需阶段性加大资金投入，以提升品牌影响、扩大市场份额、丰富产品储备、优化产业布局，为保证公司既定战略的顺利实施和持续健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度不分配现金股利，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。
2023年度，公司采用集中竞价方式实施股份回购金额4206.78万元，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”按此规定，公司2023年度现金红利总额占2023年度归属于母公司股东的净利润比例为96.58%。
本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2024年4月23日
21议案五关于公司2024年度向银行等金融机构申请
综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营和业务发展需要，公司及下属公司2024年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币贰拾亿元的综合授信额度，并就前述授信额度以自身信用或资产担保。授信种类包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、融资租赁等。授信期限自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。
上述综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额将根据公司生产经营资金需求确定，以在授信额度内公司与金融机构实际发生的融资金额为准。
提请股东大会授权公司法定代表人在综合授信额度内审批具体
融资事项，签署相关协议和文件。
本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2024年4月23日
22议案六关于2024年度预计为下属全资及控股子公
司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足子公司日常经营和业务发展的资金需要，确保各项经营业务的顺利开展，同时为了提高融资效率、控制融资成本，公司拟在
2024年度为子公司在银行申请的综合授信提供不超过38000万元的
连带责任担保，具体情况如下：
一、担保情况
单位：万元被担保截至担保额度担保方方最近2024年本次新占上市公是否是否被担担保预计有担保方持股比一期资3月28增担保司最近一关联有反保方效期例产负债日担保额度期净资产担保担保率余额比例公司及桐君
100%64.44%030001.90%否否
子公司堂自股东大会中药审议通过之公司及
饮片100%65.81%9380150009.50%日起1年；具否否子公司公司体担保期限公司及新领以实际签署
87.38%36.87%1500150009.50%否否
子公司先协议为准。
公司及深蓝
注9.44%100050003.17%否否子公司海
合计118803800024.07%
注：公司持股87.38%的子公司新领先持有其100%股权。
根据实际经营需要，公司全资子公司（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司）内部可以进行担保额度调剂。
担保额度包含为子公司以自身债务为基础的担保提供反担保。
二、被担保人基本情况
（一）桐君堂药业有限公司
231、统一社会信用代码：91330122782360835P
2、注册资本：25000万元
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、成立日期：2005年11月30日
5、法定代表人：李金宝
6、注册地址：浙江省杭州市桐庐县城南街道迎春南路279号立
山国际中心2201、2205室
7、主营业务：药品批发，中药饮片代煎服务，中草药种植及收
购
8、主要股东及与上市公司的关系：公司持有其100%的股权，桐
君堂为公司全资子公司
9、主要财务指标：
单位：万元
2022年12月31日2023年12月31日
科目（经审计）（经审计）
资产总额117648.39114505.57
负债总额76845.8573786.37
归母净资产40290.5140084.54
科目2022年1-12月2023年1-12月营业收入99912.7896684.75
净利润639.592394.03
10、是否为失信被执行人：否
（二）浙江桐君堂中药饮片有限公司
1、统一社会信用代码：913301226623464816
2、注册资本：13500万元
243、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、成立日期：2007年6月22日
5、法定代表人：李金宝
6、注册地址：浙江省桐庐县城城南路619号
7、主营业务：中药饮片生产、加工、销售，中草药种植及收购
8、主要股东及与上市公司的关系：公司全资子公司桐君堂持有
其100%的股权，中药饮片公司为公司下属全资子公司
9、主要财务指标：
单位：万元
2022年12月31日2023年12月31日
科目（经审计）（经审计）
资产总额57813.3754186.64
负债总额38601.4735660.52
净资产19211.8918526.12
科目2022年1-12月2023年1-12月营业收入64017.7365452.67
净利润1170.721914.23
10、是否为失信被执行人：否
（三）北京新领先医药科技发展有限公司
1、统一社会信用代码：91110108770411818M
2、注册资本：9155.42万元
3、企业类型：其他有限责任公司
4、成立日期：2005年1月10日
5、法定代表人：陶新华
6、注册地址：北京市海淀区五道口华清嘉园19号楼205室
257、主营业务：医学研究与试验发展，技术开发、技术推广、技
术转让、技术咨询、技术服务
8、主要股东及与上市公司的关系：公司持有其87.38%的股权，
河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）持有其12.62%的股权；新领先为公司控股子公司
9、主要财务指标：
单位：万元
2022年12月31日2023年12月31日
科目（经审计）（经审计）
资产总额46919.6848898.87
负债总额16335.0018030.66
归母净资产30609.9930904.11
科目2022年1-12月2023年1-12月营业收入32161.9334340.41
净利润-2530.39294.13
10、是否为失信被执行人：否
（四）郑州深蓝海生物医药科技有限公司
1、统一社会信用代码：911101086631154743
2、注册资本：2750万元
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、成立日期：2007年6月6日
5、法定代表人：罗剑超
6、注册地址：郑州航空港经济综合实验区黄海路与生物科技二
街交叉口东北角郑州临空生物医药园10号楼
267、主营业务：医学研究和试验发展，技术开发、技术转让，药
品委托生产
8、主要股东及与上市公司的关系：公司控股子公司新领先持有
其100%的股权，深蓝海为公司控股子公司的全资子公司
9、主要财务指标：
单位：万元
2022年12月31日2023年12月31日
科目（经审计）（经审计）
资产总额24124.6522868.06
负债总额3463.102157.63
净资产20676.8720736.35
科目2022年1-12月2023年1-12月营业收入12330.7410060.58
净利润2157.6059.47
10、是否为失信被执行人：否
三、担保协议的主要内容
本次2024年度预计为子公司提供担保，尚未签署担保协议，担保协议的具体内容以实际发生时公司及子公司与各金融机构签署的协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2024年3月28日，公司及控股子公司对外担保总额为
38000万元（含本次预计额度），均为对公司全资子公司、控股子
公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为24.07%。
公司无逾期担保事项。
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司及子公司管
27理层在上述担保额度内具体实施相关业务。
本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2024年4月23日
28议案七关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，结合公司
的实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款修订后条款
第七十条股东大会由董事长主持。董第七十条股东大会由董事长主持。董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数长不能履行职务或不履行职务时，由副董事以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数职务时，由半数以上董事共同推举的一名董以上董事共同推举的一名董事主持。事主持。
…………
第九十七条公司董事为自然人，有下列
第九十七条公司董事为自然人，有下
情形之一的，不能担任公司的董事：
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
完结之日起未逾三年；
……
……
第一百零九条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：
…………
29（十六）法律、行政法规、部门规章或（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略决策公司董事会设立审计委员会、战略与发
委员会、提名委员会、薪酬与考核等相关专展委员会、提名委员会、薪酬与考核等相关门委员会。专门委员会对董事会负责，依照专门委员会。专门委员会对董事会负责，依本章程和董事会授权履行职责，提案应当提照本章程和董事会授权履行职责，提案应当交董事会审议决定。专门委员会成员全部由提交董事会审议决定。专门委员会成员全部董事组成，其中审计委员会、提名委员会、由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业担任召集人，审计委员会成员应当为不在公人士。董事会负责制定专门委员会工作规司担任高级管理人员的董事，并由独立董事程，规范专门委员会的运作。中会计专业人士担任召集人。董事会负责制超过股东大会授权范围的事项，应当提定专门委员会工作规程，规范专门委员会的交股东大会审议。运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条董事会设董事长一第一百一十三条董事会设董事长一人、人、副董事长两人。董事长和副董事长由董副董事长一人。董事长和副董事长由董事会事会以全体董事的过半数选举产生。以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条公司副董事长协助董
第一百一十五条公司副董事长协助董
事长工作，公司董事长不能履行职务或者不事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副履行职务的，由副董事长履行职务；副董事董事长履行职务；副董事长不能履行职务或
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数者不履行职务的，由半数以上董事共同推举以上董事共同推举一名董事履行职务。
一名董事履行职务。
第一百五十七条公司股东大会对利润第一百五十七条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东分配方案作出决议后，或公司董事会根据年大会召开后两个月内完成股利（或股份）的度股东大会审议通过的下一年中期分红条件派发事项。和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
30股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司利润分配政策第一百五十八条公司利润分配政策为：
为：（一）利润分配原则
（一）利润分配原则公司的利润分配应当重视对投资者的合
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，实理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分性，并符合法律、法规的相关规定；公司利配不得超过累计可供分配利润的范围，不得润分配不得超过累计可供分配利润的范围，损害公司持续经营能力。
不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配形式
（二）利润分配方式及期间间隔公司采取现金、股票或者现金与股票相
公司利润分配可采取现金、股票、现金结合的方式分配股利。公司具备现金分红条股票相结合或者法律许可的其他方式；公司件时，应优先采用现金分红的利润分配方式。
应优先采用现金分红的利润分配方式；公司（三）公司现金分红的具体条件和比例
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据在公司当年盈利且累计未分配利润为公司的资金需求状况提议进行中期现金分正，且现金流满足正常生产经营资金需求的红。前提下，公司应当采取现金方式分配股利；
（三）公司现金分红条件和比例每年度以现金方式分配的利润不低于当年实
1、公司当年扣除非经常性损益后归属现的可分配利润的百分之十，且公司最近三
于母公司所有者的净利润不低于1000万年以现金方式累计分配的利润不少于最近三元；年实现的年均可分配利润的百分之三十。
2、在拟定公司利润分配方案的上一月公司以现金为对价，采用集中竞价方月末，公司货币资金余额（扣除专项借款、式、要约方式回购股份的，当年已实施的股募集资金专项账户资金、保证金等有专项用份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度途和使用受限的资金）不低于5000万元；现金分红的相关比例计算。
3、公司无重大投资计划或者重大现金（四）发放股票股利的条件支出，重大投资计划或者重大现金支出是指在公司经营情况良好，并且董事会认为投资或现金支出涉及金额占公司最近一期发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
经审计净资产的百分之三十以上，且绝对金时，可以在满足上述现金分红条件并在保证额超过5000万元。公司股本规模及股权结构合理的前提下，提
31在满足上述现金分红条件情况下，公司出股票股利分配预案。
每年以现金方式分配的利润不少于当年实（五）差异化的现金分红政策现可分配利润的百分之十。公司董事会应当综合考虑所处行业特
（四）发放股票股利的条件点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
公司可以根据累计可供分配利润、公积及是否有重大资金支出安排等因素，区分下金状况，在保证足额现金分红及公司股本规列情形，提出差异化的现金分红政策：
模合理的前提下，采用发放股票股利方式进（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资行利润分配，具体分红比例由公司董事会审金支出安排的，进行利润分配时，现金分红议通过后，提交股东大会审议决定。在本次利润分配中所占比例最低应达到
（五）利润分配应履行的审议程序80%；
公司在制定现金分红具体方案时，董事（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资会应当认真研究和论证公司现金分红的时金支出安排的，进行利润分配时，现金分红机、条件和最低比例、调整的条件及其决策在本次利润分配中所占比例最低应达到
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意40%；
见。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
公司利润分配方案应当由出席股东大金支出安排的，进行利润分配时，现金分红会的股东（包括股东代理人）过半数以上表在本次利润分配中所占比例最低应达到决通过。股东大会审议利润分配方案时，可20%。
为股东提供网络投票方式，并充分听取中小公司发展阶段不易区分但有重大资金支股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心出安排的，可以按照本款第（3）项规定处理。
的问题。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
（六）利润分配政策的调整股利除以现金股利与股票股利之和。
1、公司根据生产经营情况、投资规划（六）利润分配决策程序
和长期发展的需要，或者外部经营环境发生公司利润分配方案由董事会结合本章程变化，确需调整利润分配政策的，调整后的的规定及公司经营状况、发展规划、债务偿利润分配政策不得违反中国证监会和证券还能力、是否有重大资金支出安排和投资者
交易所的有关规定。回报等因素提出建议和预案，由股东大会审
2、有关调整利润分配政策的议案由董议决定。
事会制定，并经独立董事认可后方能提交董在制定现金分红具体方案时，董事会应
32事会审议，独立董事应当对利润分配政策调当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
整发表独立意见。件和最低比例、调整的条件及决策程序要求
3、调整利润分配政策的议案经董事会等事宜。
审议通过后提交股东大会批准，公司应当安独立董事认为现金分红具体方案可能损排通过证券交易所交易系统等网络投票方害公司或者中小股东权益的，有权发表独立式为社会公众股东参加股东大会提供便利。意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者股东大会审议调整利润分配政策的议案需未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独经出席股东大会的股东所持表决权的2/3立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议
（七）若董事会未做出现金利润分配预前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别案，公司应在定期报告中披露未分红的原是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小因、未用于分红的资金留存公司的用途和使股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心用计划，独立董事应对此发表独立意见。的问题。
（八）存在股东违规占用公司资金情况公司召开年度股东大会审议年度利润分的，公司应当扣减该股东所分配的现金红配方案时，可审议批准下一年中期现金分红利，以偿还其占用的资金。的条件、比例上限、金额上限等。年度股东
（九）公司应当在定期报告中详细披露大会审议的下一年中期分红上限不应超过相
现金分红政策的制定及执行情况，说明是否应期间归属于公司股东的净利润。董事会根符合公司章程的规定或者股东大会决议的据股东大会决议在符合利润分配的条件下制要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相定具体的中期分红方案。
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是（七）利润分配政策的调整否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东公司如遇不可抗力、或者外部经营环境是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股变化并对公司生产经营造成重大影响，或公东的合法权益是否得到充分维护等。对现金司自身经营状况发生较大变化时，可对利润分红政策进行调整或变更的，还要详细说明分配政策进行调整。
调整或变更的条件和程序是否合规和透明确有必要对公司利润分配政策进行调整等。或者变更的，公司董事会应就调整利润分配政策做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，提交股东大会批准，并经
33出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（八）当公司存在以下情形时，可以不
进行利润分配：
1、最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
2、当年末资产负债率高于70%；
3、当年经营性现金流为负。
公司利润分配不得损害公司持续经营能力。
（九）公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等；若公司未
进行现金分红，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2024年4月23日
34议案八关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规的规定，并结合《公司章程》的修订情况和公司的实际情况，对《股东大会议事规则》部分条款进行了修订，具体修订内容如下：
原条款修订后条款
第二十九条股东大会由董事长主持。第二十九条股东大会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半事长不能履行职务或不履行职务时，由副董数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半行职务时，由半数以上董事共同推举的一名数以上董事共同推举的一名董事主持。董事主持。
…………
本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2024年4月23日
35议案九关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，对《董事会议事规则》有关条款进行修订，修订后的《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn/)2024 年 3月 28日公司公告。
本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2024年4月23日
36议案十关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，维护公司整体利益，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》的相关条款进行修订，修订后的《独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)2024年3月28日公司公告。
本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2024年4月23日37议案十一关于修订《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理体系，建立与市场经济环境相适应、职责与权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司经营者的积极性和创造性，实现公司高质量可持续发展，根据《公司法》《公司章程》《薪酬管理制度》等相关规定，结合公司实际情况，对《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》进行修订，修订后的《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)2024年3月28日公司公告。
本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2024年4月23日
38议案十二关于提请股东大会授权董事会以简易程
序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司融资效率，为公司经营发展提供高效、便捷的资金支持，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等部门规章和规范性文件的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行不超过发行前
公司股本总数30%的股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
本次授权事宜包括以下内容：
一、具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值本次向特定对象发行股票种类为中国境内上市的人民币普通股
（A 股），每股面值人民币 1.00 元。本次发行融资总额不超过人民
币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。
39（三）发行方式、发行对象
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间
1、向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，公司应当
以不低于发行底价的价格发行股票。
公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（1）公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。
2、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格在股东大会授权后，由公司董事会按照相关
40规定根据询价结果与主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，本次发行价格将进行相应调整。
（五）限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让；
发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款
规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（六）募集资金金额和用途
本次发行股票募集资金的用途应当符合以下规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政
法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
41本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
（九）决议的有效期决议有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日内有效。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会依照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》等有关规定全权办理与本次发行有关
的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资
金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
（二）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；
（三）办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限
于根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金
42投资项目进行必要的调整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目
运作过程中的重大合同、协议及其他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（四）聘请为本次发行股票提供服务的相关中介机构并签署相关协议，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师、会计师等；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对《公司章程》有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；
（六）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股
本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（七）在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
（八）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或
虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；
（九）办理与本次发行股票有关的其他事宜。
本议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2024年4月23日
43议案十三关于购买董监高责任险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步强化和完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事、高级管理人员等在其职责范围内更充分地发挥职能，保障公司和投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟为董事、监事、高级管理人员和相关责任人员购买责任保险。
董监高责任险方案具体如下：
1.投保人：河南太龙药业股份有限公司
2.被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员和相关责任人员（具体以保险合同为准）
3.赔偿限额：不超过人民币8000万元（具体以保险合同为准）
4.保费支出：不超过人民币25万元/年（具体以保险合同为准）
5.保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司、赔偿限额、保险费用及其他保险条款；选择及聘任保
险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理续保或者重新投保等相关事宜。
请各位股东及股东代表审议。
2024年4月23日
44议案十四2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》
《监事会议事规则》的规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等进行监督，促进公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。现将公司监事会2023年度主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。2023年度，公司监事会共召开6次会议，全体监事均亲自出席了会议；会议的召集、召开及表决程序等符合相关规定，所作决议合法有效。
会议情况具体如下：
审议会议届次会议召开日期会议议案结果
1、《2022年年度报告及其摘要》
2、《2022年度财务决算报告》
3、《2022年度利润分配预案》审议第九届监事会4、《关于2022年度日常关联交易执行情况及2023通过
2023年4月6日
第九次会议年度日常关联交易预计的议案》全部
5、《2022年度内部控制评价报告》议案
6、《关于计提资产减值准备的议案》
7、《2022年度监事会工作报告》
第九届监事会审议
2023年4月28日《公司2023年第一季度报告》
第十次会议通过第九届监事会《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特审议
2023年5月31日
第十一次会议定对象发行股票的议案》通过
45审议
会议届次会议召开日期会议议案结果
第九届监事会审议
2023年8月17日《公司2023年半年度报告》
第十二次会议通过1、《关于公司第四期员工持股计划（草案）及其审议
第九届监事会摘要的议案》通过
2023年10月17日第十三次会议2、《关于公司第四期员工持股计划管理办法的议全部案》议案
第九届监事会审议
2023年10月26日《公司2023年第三季度报告》
第十四次会议通过
二、监事会职责履行情况
（一）检查公司依法运作情况
报告期内，监事会成员认真履行职责，积极出席股东大会，列席董事会会议，全面了解公司经营管理活动和重大事项决策过程，对公司决策程序、内控制度建立和执行等依法运作情况进行监督。监事会认为公司董事会规范运作，决策程序科学、合法，能够严格执行股东大会的各项决议和授权；公司建立了完善的法人治理结构，各项管理制度得到有效执行；各位董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，未发现有违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益、股东权益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会及时了解公司经营和财务状况，对公司财务报告及相关资料进行认真核查，认为公司财务制度健全，财务管理规范，财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
（三）审核公司内部控制情况
46报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和执行情况进行了审核，认为公司内部控制体系结构合理，能够适应公司管理和发展的需要，内部控制运行机制有效，达到内部控制预期目标，公司《2023年度内部控制评价报告》全面、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
（四）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项进行监督和检查，认为公司关联交易行为规范，决策和实施程序合法合规，定价公允，遵循了“公开、公平、公正”的交易原则，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。
（五）审核计提资产减值准备情况监事会认为报告期公司计提资产减值准备等事项符合《企业会计准则》等有关规定，能够公允反映公司资产状况，决策程序合法，依据充分。
（六）审核公司员工持股计划监事会认为报告期公司实施的员工持股计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
四、监事会2024年度工作计划2024年，公司监事会将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，忠实履行监事会职责，促进公司规范运作，有效监督董事、高级管理人员合法合规地履行职责，及时掌握公司经营状况，关47注公司重大决策事项，加强与内部审计部门、外部审计机构的沟通，
完善监督体系，有效防控风险，切实维护公司和股东的合法权益。
本议案已经公司第九届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
2024年4月23日
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