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董事会战略与发展委员会实施细则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，提升公司环境、社会及公司

治理（以下简称“ESG”）绩效，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，特制定本实施细则。

第二条战略与发展委员会是董事会下设的专门委员会，主要负

责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和公司 ESG 治理

工作进行研究并提出建议，对董事会负责。

第二章人员构成

第三条战略与发展委员会委员由董事会任命，由三名董事组成。

第四条战略与发展委员会设主任委员（召集人）一名，由公司

董事长担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事会任命。

第五条战略与发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则规定补足委员人数。

第六条战略与发展委员会成员应当勤勉尽责，并具备履行工作职责的专业知识和经验。

公司董事会须对战略与发展委员会成员的履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第三章职责权限

第七条战略与发展委员会的主要职责权限为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会审议的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司重大 ESG 事项进行审议、评估及监督，包括 ESG 相

关的战略、目标、规划、政策制定等事宜，并向董事会汇报；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事项。

第四章工作程序

第八条公司董事会秘书负责做好战略与发展委员会运作的前期

准备工作，协调公司内外部相关部门，向战略与发展委员会提供有关方面的资料，公司相关职能部门、子公司应积极配合开展有关工作。

第五章议事规则

第九条战略与发展委员会会议分为定期会议和临时会议，每年

至少召开一次定期会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十条战略与发展委员会的会议通知原则上应于会议召开前三

日发给全体委员；如遇紧急情况，经全体委员一致同意，可以免除前述通知期限要求。

第十一条会议以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟

通并表达意见的前提下，可以采用电话会议、视频会议或其他方式召开。

第十二条会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。战略与

发展委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。

委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。授权委托书须明确授权范围和期限，并于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条会议表决方式为举手表决、投票表决或其他有效表决方式。每一名委员有一票的表决权，与会议讨论事项存在利害关系的委员须予以回避。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十四条战略与发展委员会认为必要时，可以邀请公司其他董

事、高级管理人员、相关人员以及外部中介机构列席会议。

第十五条战略与发展委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

会议记录由董事会办公室保存，保存期限自会议记录作出之日起不少于十年。

第十六条战略与发展委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式提交公司董事会。

第十七条出席会议的委员及其他参会人员均对会议所议事项有

保密义务，不得擅自泄露相关信息。

第六章附则

第十八条本细则未尽事宜或与相关规定不一致的，依照有关法

律、行政法规以及《公司章程》等相关规定执行。

第十九条本细则由公司董事会负责解释，自公司董事会批准之日生效。

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二〇二五年七月