河南仟问律师事务所

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关于河南太龙药业股份有限公司

终止实施第四期员工持股计划并注销相关股份的法律意见书

仟见字【2026】210号

二〇二六年四月

中国·河南

郑州市郑东新区平安大道189号正商环湖国际5层、12层

电话：（0371）65953550传真：（0371）65953502邮编：450018河南仟问律师事务所

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仟见字【2026】210号关于河南太龙药业股份有限公司终止实施第四期员工持股计划并注销相关股份的法律意见书

致：河南太龙药业股份有限公司河南仟问律师事务所接受河南太龙药业股份有限公司的委托，根据《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《河南太龙药业股份有限公司章程》及《河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司终止实施第四期员工持股计划并注销相关股份的相关事项出具本法律意见书。第一部分释义在本法律意见书中，除非上下文中另有所指或另有说明，以下词语或简称在本法律意见书中的含义如下：

公司/太龙药业指河南太龙药业股份有限公司

本次员工持股计划/指河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划员工持股计划《第四期员工持股计《河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草指划（草案）》案）》本次终止指终止实施第四期员工持股计划并注销相关股份中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指河南仟问律师事务所河南仟问律师事务所关于河南太龙药业股份有限公司终止本法律意见书指

实施第四期员工持股计划并注销相关股份的法律意见书

《公司章程》指《河南太龙药业股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《试点指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范《自律监管指引》指运作》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别中国指行政区、澳门特别行政区及台湾地区）第二部分重要声明

为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：

一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实

和中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。

二、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对太龙药业本次终止实施员工持股计划并注销相关股份的合法合规性进行了

充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、本法律意见书仅对本次终止实施员工持股计划并注销相关股份的合法性及对本次终止实施员工持股计划并注销相关股份有重大影响的法律问题

出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

四、为出具本法律意见书，本所律师已得到太龙药业的如下保证：即太

龙药业已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始

书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

五、本法律意见书仅供太龙药业本次终止实施员工持股计划并注销相关

股份之目的使用，不得用作任何其他目的。

六、本所律师同意太龙药业引用本法律意见书的内容，但太龙药业作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。七、本所律师同意将本法律意见书作为太龙药业本次终止实施员工持股

计划并注销相关股份所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对太龙药业本次终止实施员工持股计划并注销相关股份的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下:第三部分正文

基于上述释义与重要声明，本所律师现就本次发行发表如下法律意见：

一、本次员工持股计划的批准和授权

根据公司提供的资料及本所律师核查公司在上交所网站披露的公告，截至本法律意见出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1、公司于2022年7月14日召开第九届董事会第六次会议，审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。

2023年7月13日，公司完成回购，共计回购公司股份14523100股，占公司总股本的2.53%，回购均价5.49元/股，使用资金总额79724005.75元（含交易费）。

2、公司于2023年10月17日召开职工代表大会，就本次员工持股计划事

宜充分征求了员工意见，并审议通过《第四期员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容。

3、公司董事会于2023年10月17日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《关于<河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划有关事项的议案》等与本期员工持股计划相关的议案，关联董事回避了对该议案的表决，且公司独立董事就本次员工持股计划事宜发表了独立意见。

4、公司于2023年10月17日召开第九届监事会第十三次会议，审议通过《关于<河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，关联监事对该等议案进行了回避表决，且公司监事会亦就本次员工持股计划事宜发表了同意意见。

5、公司聘请本所就本次员工持股计划出具了《河南仟问律师事务所关于河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划的法律意见书》。

6、公司于2023年11月2日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<河南太龙药业股份有限公司第四期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划有关事项的议案》。

综上，本所律师认为，本次员工持股计划已经履行了必要的决策和审批程序，符合《试点指导意见》《自律监管指引》的相关规定。

二、本次终止已取得的批准和授权

根据公司提供的资料，截至本法律意见出具日，公司为终止实施本次员工持股计划并注销相关股份已经履行了如下程序：

1、公司于2026年4月30日召开第十届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，审议通过《关于终止实施公司第四期员工持股计划、变更回购股份用途并注销股票的议案》。

2、公司于2026年4月30日召开第十届董事会第九次会议，审议通过《关于终止实施公司第四期员工持股计划、变更回购股份用途并注销股票的议案》，关联董事李景亮先生回避表决。3、本事项尚需提交公司股东会审议，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层及具体经办人员办理本期回购股份注销以及后续工商信息变更备案登记等相关事宜。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划的终止已经履行了必要的决策程序，符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》《公司章程》以及《第四期员工持股计划（草案）》的相关规定。

三、本次终止的信息披露

根据《试点指导意见》《自律监管指引》《公司章程》等的规定，公司将及时公告《太龙药业关于终止实施公司第四期员工持股计划、变更回购股份用途并注销股票的公告》等文件。随着本次终止的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

综上，本所律师认为，公司已按照《试点指导意见》《自律监管指引》《公司章程》等规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工持股计划取得了必要的批准和授权；本次员工持股计划的终止已经履行了

必要的决策和审批程序，符合《试点指导意见》《自律监管指引》《公司章程》以及《第四期员工持股计划（草案）》的相关规定；公司本次员工持股

计划的终止尚需提交公司股东会审议通过并按照《试点指导意见》《自律监管指引》《公司章程》等规定履行信息披露义务。

本法律意见书自本所加盖公章及经办律师签字之日起生效。

本法律意见书一式三份，每份均具有同等法律效力。（以下无正文）