河南太龙药业股份有限公司
2025年第三次临时股东大会会议资料
2025年8月目录
2025年第三次临时股东大会会议须知....................................2
2025年第三次临时股东大会会议议程....................................3
议案一关于取消监事会并修订《公司章程》的议案......................4
议案二关于修订《股东会议事规则》的议案...............................44
议案三关于修订《董事会议事规则》的议案...............................45
议案四关于修订《独立董事工作制度》的议案...........................46
议案五关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案.47
议案六关于选举第十届董事会非独立董事的议案.......................48
议案七关于选举第十届董事会独立董事的议案...........................50
12025年第三次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利进行，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》等有关规定，制定会议须知如下：
一、本次股东大会设秘书处，负责会议组织工作和处理相关事宜。
二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议
的公司股东（或股东代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘请的
律师及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、出席会议的股东（或股东代理人）必须在会议召开前十分钟
向大会秘书处办理签到、登记手续。
四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询
权、表决权等权利。股东需要发言或就有关问题进行提问的，应在会议登记期间向大会秘书处进行登记，大会秘书处将按登记顺序安排股东发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东发言时间原则上不超过5分钟。在大会进行表决时股东不得发言。
五、大会期间，全体参会人员应遵守会场秩序，不得在会场大声
喧哗、随意走动。会议期间请将手机调至震动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
22025年第三次临时股东大会会议议程
召开方式：现场会议和网络投票相结合的方式
现场会议召开时间：2025年8月15日（周五）14：30
现场会议地点：郑州市高新区金梭路8号公司一楼会议室
会议召集人：河南太龙药业股份有限公司董事会
会议主持人：董事长尹辉先生
会议议程：
一、主持人介绍参会人员，并宣布会议开始
二、推选现场会议计票人、监票人
三、审议如下议案：
1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
2、《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
5、《关于修订<董事和高级管理人员薪酬管理办法>的议案》；
6、《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》；
7、《关于选举第十届董事会独立董事的议案》。
四、董事、监事、高级管理人员回答股东提问
五、现场记名投票表决并统计网络投票情况后发布表决结果
六、宣读股东大会决议
七、律师发表见证意见
八、宣布大会结束
3议案一关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况拟取消监事会并修订《公司章程》，具体情况如下：
一、取消监事会设置
为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理和规范运作水平，根据最新修订的《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接行使。同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
二、《公司章程》修订情况
在此背景下，公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关规定，结合实际经营情况，对《公司章程》进行了修订。具体修订情况如下：
1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；
2、将“股东大会”改为“股东会”；
3、除前述两类修订外，其他主要修订情况对比如下：
原条款修订后条款
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合4益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。
第二条河南太龙药业股份有限公司（以下简第二条河南太龙药业股份有限公司（以下简称称“本公司”或者“公司”）系依照《公司法》和“本公司”或者“公司”）系依照《公司法》和其
其他有关规定成立的股份有限公司（上市）。他有关规定成立的股份有限公司（上市）。
公司经河南省体改委豫股批字（1998）38号文公司经河南省体改委豫股批字（1998）38号文件批准以发起方式设立；在河南省工商行政管理局件批准以发起方式设立；在河南省市场监督管理局
注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
91410000706786295N。 91410000706786295N。
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
第八条董事长为公司的法定代表人。
新的法定代表人。
公司法定代表人的产生及变更按照本章程关于董事长产生及变更的相关规定执行。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公司
5指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十三条公司的经营宗旨是：坚持高起点、第十四条公司的经营宗旨：以守护健康为使严管理，以一流的产品、一流的服务、一流的效益命，以质量为基石，以市场为导向，以效益为中心，占领国际、国内市场，实现“健康关怀，社会责任”依托现代化管理，持续提升核心竞争力实现高质量的经营理念。发展，切实保障股东权益。
第十五条公司设立党组织，党组织书记、副第十六条公司设立党组织，党组织书记、副书书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党《党章》等有关规定选举或任命产生。章》等有关规定选举或任命产生。
符合条件的党组织成员可以通过法定程序进符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入
入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件理层成员中符合条件的党员可以依照有关条件和的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。
程序，进入党组织。
第十九条公司发行的股票，以人民币标明面第二十条公司发行的面额股，以人民币标明面值。值。
第二十二条公司发起人为郑州众生实业集团
有限公司、河南智益投资发展股份有限公司、郑州
市竹林仙竹洗涤用品有限公司、郑州市竹林耐火材
料公司、巩义市竹林新华包装材料厂。其中郑州众
第二十一条公司主发起人为郑州众生实业
生实业集团有限公司认购股份为9995.524万股，除集团有限公司，认购股份为9995.524万股，出资郑州众生实业集团有限公司为净资产折股外，其余方式为净资产折股；出资时间为1998年8月26日。
股东均为现金出资，郑州众生实业集团有限公司出资时间为1998年8月26日。
公司设立时发行的股份总数为10114.524万
股、面额股的每股金额为1元。
第二十二条公司股份总数为57388.6283万第二十三条公司已发行的股份数为股，全部为普通股。57388.6283万股，全部为普通股。
第二十三条公司或公司的子公司（包括公司第二十四条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
6何资助。务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十四条公司根据经营和发展的需要，依第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用可以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其批准的其他方式。他方式。
第二十九条公司的股份可以依法转让。第三十条公司的股份应当依法转让。
第三十条公司不接受本公司的股票作为质第三十一条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。
第三十一条发起人持有的本公司股份，自公第三十二条公司公开发行股份前已发行的股
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交内不得转让。
易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其其所持有的本公司股份。
7所持有的本公司股份。
第三十五条公司股东享有下列权利：第三十六条公司股东享有下列权利：
…………
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合决议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…………
第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东查阅、复制公司有关文件和资料时，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的类别、持股数量以及持股时
间的书面文件，公司经核实股东身份、查阅或者复制目的等情况后，按照相关法律法规、规范性文件等相关规定予以提供。
公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的中司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核介机构，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、实股东身份后按照股东的要求予以提供。个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复
股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
股东要求查阅、复制公司控股子公司相关材料
8的，适用前述规定。
第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
第三十七条公司股东大会、董事会决议内容请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产定无效。生实质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当内，请求人民法院撤销。执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行新增表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
9未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
第三十八条董事、高级管理人员执行公司职东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼起诉讼。将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内民法院提起诉讼。
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民民法院提起诉讼。
法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
人民法院提起诉讼。合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
10（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；其股本；
…………
第四十一条持有公司百分之五以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当删除自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节控股股东和实际控制人
第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
第四十二条公司的控股股东、实际控制人不
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，公司控股股东及实际控制人对公司和公司社不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、司已发生或者拟发生的重大事件；
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
（四）不得以任何方式占用公司资金；
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股
11东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依第四十八条公司股东会由全体股东组成。股
法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会报告；损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
12算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散和清算或者变损方案；更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程；
议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
（八）对发行公司债券作出决议；会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或者变（九）审议批准本章程第四十九条规定的担保更公司形式作出决议；事项；
（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事决议；项；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
事项；上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；会或者其他机构和个人代为行使；但是股东会可以
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东
第四十四条公司下列对外担保行为，须经股
会审议通过：
东大会审议通过。
……
……
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原期经审计总资产百分之三十的担保；
则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的……担保；
13……
第四十七条本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或其他便于股东参加的地点。第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。住所地或者其他便于股东参加的地点。
公司还将提供网络投票等方式为股东参加股东大股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
视为出席。
第五十四条董事会应当在规定的期限内按时
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开召集股东会。
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法开临时股东大会的书面反馈意见。
规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不公告。
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时第五十五条审计委员会有权向董事会提议召
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。行召集和主持。
14第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份
事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股的股东，有权向公司提出提案。
份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股单独或者合计持有公司百分之三以上股份的东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提权范围的除外。
案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出者增加新的提案。
决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
……第六十三条股东会的通知包括以下内容：
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披……
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知所有提案的全部具体内容。
时将同时披露独立董事的意见及理由。…………
第六十二条股权登记日登记在册的所有普通
第六十七条股权登记日登记在册的所有股东
股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法有关法律、法规及本章程行使表决权。
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人理人代为出席和表决。委托代理人出席股东大会代为出席和表决。
的，应以书面形式委托代理人。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示
15示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面的书面授权委托书。授权委托书。
第六十九条股东出具的委托他人出席股东会
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大
的授权委托书应当载明下列内容：
会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
(一)代理人的姓名；
别和数量；
(二)是否具有表决权；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程
项投赞成、反对或弃权票的指示；
的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作具删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
第七十条代理投票授权委托书由委托人授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，集会议的通知中指定的其他地方。
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
16第六十七条出席会议人员的会议登记册由
第七十一条出席会议人员的会议登记册由公公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者
者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权
代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位
的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
名称)等事项。
第六十九条股东大会召开时，本公司全体董第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股他高级管理人员应当列席会议。东的质询。
第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不
履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以的董事共同推举的一名董事主持。
上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推半数以上监事共同推举的一名监事主持。
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，担任会议主持人，继续开会。
继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则，详第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事董事会拟定，股东大会批准。会拟定，股东会批准。
17第七十五条股东大会应有会议记录，由董事第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘会秘书负责。会议记录记载以下内容：书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；
…………
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
第八十三条下列事项由股东会以普通决议通
(一)董事会和监事会的工作报告；
过：
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
(一)董事会的工作报告；
方案；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和案；
支付方法；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应
(五)公司年度报告；
当以特别决议通过以外的其他事项。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通第八十四条下列事项由股东会以特别决议通
过：过：
…………
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资十的；产百分之三十的；
…………
第八十一条股东(包括股东代理人)以其所代第八十五条股东以其所代表的有表决权的股
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类有一票表决权。别股股东除外。
…………
18第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的第八十八条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股投票制。东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票前款所称累积投票制是指股东大会选举董事制。
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公和基本情况。告候选董事的简历和基本情况。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
股份比例达到百分之三十及以上时，董事、监事的份比例达到百分之三十及以上时，董事的选举应当选举应当采用累积投票制。采用累积投票制。
董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非职
职工代表董事时，现任董事会、单独或者合计持有工代表董事时，公司现任董事会、单独或者合计持公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任的有公司百分之一以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非职工代表董事候选人人数，提名下一届董事会的非职工代表董事候选人或者增补非职工代表董事的候选人；独立董事候选或者增补非职工代表董事的候选人；
人只需单独或合并持有公司已发行股份百分之一公司董事会、单独或者合计持有公司百分之一以
以上的股东即可以提出；上股份的股东，可以按照拟选任的人数，提名独立
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补非董事候选人。独立董事的提名人在提名前应当征得
职工代表监事时，现任监事会、单独或者合计持有被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职公司百分之三以上股份的股东可以按照拟选任的业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有人数，提名下一届监事会的非职工代表监事候选人无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董
19或者增补非职工代表监事的候选人；事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其符
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选明。
举；（二）董事候选人由董事会提名委员会进行审
（四）董事会中的职工代表董事、监事会的职查、并经董事会审议通过后提交股东会选举。在董
工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选事任期内，提名该等董事股东的持股比例不得低于举产生后，直接进入董事会、监事会。上述限制。低于上述限制的，自该等事实发生之日股东大会表决实行累积投票制应执行以下原(以相关股份完成过户为标准)起十日内，相关董事则：应向公司董事会提出书面辞职报告。除非法律法规
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大或者本章程另有规定，则该等辞职报告自公司董事
会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超会收到后生效。如相关董事未能在前述期限内提出过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的辞职，则公司董事会及董事会审计委员会有权提出总和不能超过股东拥有的选举票数，否则，其对该议案，要求召开临时股东会免除相关董事的职务。
项议案所投的选举票视为无效投票；股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（二）独立董事和非独立董事的表决应当分别（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，进行。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举票数，否则，其对该项议案所投的选举票视为选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等无效投票；
于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的（二）独立董事和非独立董事的表决应当分别进乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选行。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等人；于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份20董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，
的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者日起未逾二年；厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，未逾三年；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上内容。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形他内容。
的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委21派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零二条董事由股东会选举或者更换，并
第九十八条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期年，任期届满可连选连任。
三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董计不得超过公司董事总数的二分之一。
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表董事总数的二分之一。大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收财产为他人提供担保；入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋
22或者为他人经营与本公司同类的业务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政
（八）不得擅自披露公司秘密；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东
定的其他忠实义务。会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所类的业务；
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政意。
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超董事对公司负有下列勤勉义务：
过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签过营业执照规定的业务范围；
23署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准（二）应公平对待所有股东；
确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和
规定的其他勤勉义务。资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条董事可以在任期届满以前提出
第一百零六条董事可以在任期届满以前辞任。
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到事会将在两日内披露有关情况。
辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最露有关情况。
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当行董事职务。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送行董事职务。
达董事会时生效。
第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责
第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任任期结束后的2年内仍然有效。其对公司商业秘密期结束后的2年内仍然有效。其对公司商业秘密保保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成成为公开信息。其它忠实义务的持续期间应当根据为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公公平原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以平原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
24第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
第一百零五条董事执行公司职务时违反法
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
造成损失的，应当承担赔偿责任。
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条独立董事应按照法律、行政法删除
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零八条董事会由九名董事组成，其中第一百一十一条公司设董事会，董事会由九名
独立董事不少于三名。董事组成，其中由职工代表出任的董事一人，独立
第一百一十三条董事会设董事长一人、副董董事三人；设董事长一人，副董事长一人。董事长事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产的过半数选举产生。生。
第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或者其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
25（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（八）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副酬事项和奖惩事项；
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报（十）制定公司的基本管理制度；
酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总计的会计师事务所；经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）法律、行政法规、部门规章本章程或经理的工作；者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会程授予的其他职权。审议。
公司董事会设立审计委员会、战略与发展委员
会、提名委员会、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
26东大会审议。
第一百一十二条董事会应当确定对外投资、第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
业人员进行评审，并报股东大会批准。员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保、受赠现金（一）公司发生的交易（提供担保、财务资助、资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标关联交易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债准之一的应当提交董事会审议:务除外）达到下列标准之一的应当提交董事会审议:
…………
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
利润的10%以上且绝对金额超过100万元；的10%以上且绝对金额超过100万元。
6、公司与关联自然人发生的交易金额在30万（二）公司发生的交易（提供担保、财务资助、元以上；或与关联法人发生的交易金额在300万元关联交易、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的债务除外）达到下列标准之一的经董事会审议通
以上的关联交易。过后应当提交股东会审议:
（二）公司发生的交易（提供担保、受赠现金……资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相列标准之一的经董事会审议通过后应当提交股东关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
大会审议:的50%以上且绝对金额超过500万元。
……上述所称交易包括：
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度（1）购买或者出售资产（不包括购买原材料、相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相利润的50%以上且绝对金额超过500万元；关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
6、公司与关联人发生的交易金额在3000万元的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以（2）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
上的关联交易。（3）租入或者租出资产；
上述所称交易包括：（4）委托或者受托管理资产和业务；
27（1）购买或者出售资产（不包括购买原材料、（5）赠与或者受赠资产；燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相（6）债权、债务重组；
关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到（7）签订许可使用协议；
的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；（8）转让或者受让研究项目；
（2）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；（9）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
（3）提供财务资助；出资权等）；
（4）租入或者租出资产；（10）证券交易所认定的其他交易。
（5）委托或者受托管理资产和业务；（三）公司发生的“财务资助”交易事项，达
（6）赠与或者受赠资产；到下列标准之一的，经董事会审议通过后应当提交
（7）债权、债务的重组；股东会审议：
（8）签订许可使用协议；1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经
（9）转让或者受让研究与开发项目；审计净资产的10%；
（10）证券交易所认定的其他交易。2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
公司对外担保均应当提交董事会审议，达到负债率超过70%；
本章程第四十四条规定的，还应当提交股东大会审3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过议。董事会权限内审批的对外担保，除应当经全体公司最近一期经审计净资产的10%；
董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分4、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
之二以上董事审议同意并作出决议。公司对外担保、提供财务资助事项均应当按照相关法律法规审议。董事会权限内审批的对外担保、提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
（四）公司关联交易事项按照相关法律法规、规范性文件及上海证券交易所的有关规定执行。
第一百一十七条代表十分之一以上表决权第一百一十九条代表十分之一以上表决权的
28的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后日内，召集和主持董事会会议。十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条董事与董事会会议决议事项
第一百二十一条董事与董事会会议决议事
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董的，应将该事项提交股东大会审议。
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第三节独立董事
第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
新增
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
29业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十条担任公司独立董事应当符合下
列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
30关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
31独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
32持。
第四节董事会专门委员会
第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十六条审计委员会成员为三名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十七条审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
33席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会实施细则由董事会负责制定。
第一百三十九条公司董事会设置战略与发展
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。
第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
34章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章经理及其他高级管理人员
第一百二十六条公司设总经理一名，由董事
第七章高级管理人员会聘任或解聘。
第一百四十二条公司设总经理一名，由董事会
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解决定聘任或者解聘。
聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条本章程第九十七条关于不得第一百四十三条本章程关于不得担任董事的
担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第人员。
一百条（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条总经理可以在任期届满以第一百四十九条总经理可以在任期届满以前前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总总经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
第一百三十六条高级管理人员执行公司职务理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条公司在每一会计年度结束之第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
35两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易
送并披露中期报告。所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十七条
第一百五十五条
……
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员违反规定分配的利润退还公司。
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条公司利润分配政策为：第一百五十八条公司利润分配政策为：
…………
（三）公司现金分红的具体条件和比例（三）公司现金分红的具体条件和比例
在公司当年盈利且累计未分配利润为正，且现在公司当年盈利且累计未分配利润为正，且现金流满足正常生产经营资金需求的前提下，公司应金流满足正常生产经营资金需求的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；每年度以现金方式分配当采取现金方式分配股利；每年度以现金方式分配
的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之十，的利润不低于当年实现的可分配利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约（四）发放股票股利的条件方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同……现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（四）发放股票股利的条件
……
第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。本。
36但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十九条公司实行内部审计制度，配
第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计人员工作的领导体制、职责权限、人员配内部审计监督。
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十条公司内部审计制度和审计人
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人外披露。
向董事会负责并报告工作。
第一百六十二条公司内部审计部门对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十三条内部审计部门向董事会负责。
内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
37第一百六十二条公司聘用会计师事务所必须第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会任会计师事务所。计师事务所。
第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，
第一百六十九条公司召开董事会的会议通
以专人送达、邮件、传真、电子邮件或者其他便捷知，以专人送达、邮件、传真等方式进行。
高效的方式进行。
第一百八十条公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但新增本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签
第一百七十五条公司合并，应当由合并各方
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公告。
信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿清偿债务或者提供相应的担保。
债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条公司分立，其财产作相应的第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分分割。割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并人，并于三十日内在公司指定的信息披露报刊上公于三十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家告。企业信用信息公示系统公告。
第一百七十九条公司需要减少注册资本时，第一百八十五条公司减少注册资本，将编制资必须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息日内通知债权人，并于三十日内在公司指定的信息
38披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务公司减资后的注册资本将不低于法定的最低或者提供相应的担保。
限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条公司依照本章程第一百六十
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
新增公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十一条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：
39（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以东，可以请求人民法院解散公司。请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条公司有本章程第一百九十条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
第一百八十二条公司有本章程第一百八十一财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条公司因本章程第一百九十条
第一百八十三条公司因本章程第一百八十第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股组进行清算。
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成的除外。
清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
40第一百八十四条清算组在清算期间行使下列第一百九十三条清算组在清算期间行使下列
职权：职权：
…………
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条清算组应当自成立之日起十
第一百八十五条清算组应当自成立之日起十
日内通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息日内通知债权人，并于六十日内在公司指定的信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债内，向清算组申报其债权。
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
偿。
第一百八十七条清算组在清理公司财产、编第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算当将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十八条公司清算结束后，清算组应
第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公送公司登记机关，申请注销公司登记。
司终止。
第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
41债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条释义第二百零四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比
然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同因为同受国家控股而具有关联关系。受国家控股而具有关联关系。
第二百零九条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百一十条本章程自公司股东会审议通过新增之日起实施。
第二百一十一条本章程未尽事宜或者本章程
与有关法律、法规、规范性文件存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。
《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如“或”改为“或者”、“股票”改为“股份”、“种类”改为“类别”、条款编号、标点的调整等，不再作一一对比。上述变更最终以工商登记部门核准的内容为准。
修订后的制度全文详见公司于2025年7月31日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
42本议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
2025年8月15日
43议案二关于修订《股东会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，建立健全治理体系，保障股东能够依法行使职权，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，公司同步修订了《股东会议事规则》，修订后的制度全文详见公司于 2025 年 7月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《股东会议事规则》。
本议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
2025年8月15日
44议案三关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为更好地发挥董事会作用，完善法人治理结构，保障董事会高效科学决策，提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司同步修订了《董事会议事规则》，修订后的制度全文详见公司于2025年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。
本议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
2025年8月15日
45议案四关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司同步修订了《独立董事工作制度》，修订后的制度全文详见公司于2025年7月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
本议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
2025年8月15日46议案五关于修订《董事和高级管理人员薪酬管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司同步修订了《董事和高级管理人员薪酬管理办法》，修订后的制度全文详见公司于2025年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事和高级管理人员薪酬管理办法》。
本议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
2025年8月15日
47议案六关于选举第十届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董
事会任期已届满，公司根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定进行董事会换届选举。经股东提名，并经公司第九届董事会提名委员会审核，拟提名王荣涛先生、李景亮先生、陈四良先生、陈金阁女士、罗剑超先生为公司第十届董事会非独
立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。简历见附件。
本议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议，本议案将采用累积投票的方式表决。
附件：第十届董事会非独立董事候选人简历
王荣涛：男，1977年9月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。历任郑州高新建设集团有限公司总支书记、董事长，现任郑州高新科学城投资开发集团有限公司党支部委员、副董事长、工会主席。
李景亮：男，1969年1月出生，研究生学历。历任郑州众生实业集团有限公司董事长、本公司总经理、董事长。现任本公司副董事长兼总经理。
陈四良：男，1977年11月出生，中共党员，研究生学历，审计师、造价师、高级会计师。历任审计署驻郑州特派员办事处投资处副处长。现任郑州高新投资控股集团有限公司党委委员、董事、总经理，
48本公司董事。
陈金阁：女，1978年7月出生，中共党员，研究生学历，高级理财规划师。历任郑州高新富迪园林绿化工程有限公司总经理，现任郑州高新投资控股集团有限公司党委委员、董事、副总经理，本公司董事。
罗剑超：男，1973年3月出生，研究生学历。历任本公司董事、副总经理、董事会秘书、总经理。现任本公司董事、西藏秉荣创业投资管理有限公司董事长、杭州秉荣投资管理有限公司董事兼总经理。
2025年8月15日
49议案七关于选举第十届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董
事会任期已届满，公司根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定进行董事会换届选举。经股东推荐，并经公司第九届董事会提名委员会审核，拟提名陈琪女士、刘玉敏女士、方亮先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。简历见附件。
上述独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。
本议案已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议，本议案将采用累积投票的方式表决。
附件：第十届董事会独立董事候选人简历
陈琪：女，1973年7月出生，中共党员，博士研究生学历，注册会计师。1995年7月至今，在郑州大学商学院任教，会计学教授。
曾任河南清水源科技股份有限公司、河南思维自动化设备股份有限公
司独立董事，现任深圳市路畅科技股份有限公司独立董事。
方亮：男，1963年3月出生，研究生学历，高级经营师。历任上海雷氏药业有限公司总经理、上海雷允上药业有限公司副总经理、上海国创药业有限公司总经理。现任上海九和堂中医药有限公司副董
50事长、上海九和堂国药有限公司董事长及本公司独立董事。
刘玉敏：女，1956年11月出生，中共党员，博士研究生学历。
历任郑州航空工业管理学院讲师、副教授、教授，郑州大学商学院教授、博士生导师（已退休）。现任本公司独立董事。
2025年8月15日
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沪公网安备31011802005267号
