河南太龙药业股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：河南太龙药业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：太龙药业

股票代码：600222.SH

信息披露义务人：江药集团江西医药控股有限公司

住所/通讯地址：江西省南昌市湾里管理局罗亭镇宝峰路26号一楼104室

股份变动性质：权益增加

签署日期：二〇二五年十二月

1信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在河南太龙药业股份有限公司（以下简称“太龙药业”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在太龙药业中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信

息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘

请的具有证券从业资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够

按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2目录

信息披露义务人声明.............................................2

目录....................................................3

第一节释义.................................................4

第二节信息披露义务人介绍..........................................6

第三节本次权益变动目的及程序.......................................20

第四节本次权益变动的方式.........................................22

第五节资金来源..............................................39

第六节后续计划..............................................40

第七节对上市公司影响的分析........................................43

第八节与上市公司之间的重大交易......................................46

第九节前六个月买卖上市交易股份的情况...................................47

第十节信息披露义务人的财务资料......................................48

第十一节其他重要事项...........................................55

第十二节备查文件.............................................56

信息披露义务人声明............................................57

财务顾问声明...............................................58

详式权益变动报告书附表..........................................60

3第一节释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

释义项指代释义内容

上市公司、公司、太龙药业指河南太龙药业股份有限公司

信息披露义务人、江药控股指江药集团江西医药控股有限公司江药集团有限公司（曾用名“江西江中医药商业运营江药集团指有限责任公司”）江西国控指江西省国有资本运营控股集团有限公司江西省国资委指江西省国有资产监督管理委员会泰容产投指郑州泰容产业投资有限公司众生实业指郑州众生实业集团有限公司本报告书指河南太龙药业股份有限公司详式权益变动报告书

本次交易由两部分组成：1、股权转让及一致行动安排；2、向特定对象发行股票。即江药控股受让泰容产投持有的太龙药业50100000股股票（第一次交割

42300000股，第二次交割7800000股）；泰容产投在

本次权益变动、本次交易指涉及上市公司的重大决策方面上与江药控股保持一致行动，并按照江药控股意见作出意思表示相同的决策以确立及维护江药控股对上市公司的控制地位，江药控股认购太龙药业向其发行的74605216股股票。

《一致行动协议》生效后，泰容产投在涉及上市公司的重大决策方面上与江药控股保持一致行动，并按照本次一致行动安排指江药控股意见作出意思表示相同的决策以确立及维护江药控股对上市公司的控制地位江药控股拟受让泰容产投持有的太龙药业50100000股

本次股权转让、本次协议转指股票（第一次交割42300000股，第二次交割7800000让

股）

本次向特定对象发行股票、太龙药业以向特定对象发行股票方式，向江药控股发指本次发行行不超过74605216股股份之行为江药控股与泰容产投、众生实业签署的《股份转让协《股份转让协议》指议》

《一致行动协议》指江药控股与泰容产投签署的《一致行动协议》江药控股与太龙药业签订的《附条件生效的股份认购《股份认购协议》指协议》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

财务顾问、财通证券指财通证券股份有限公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元指人民币元、人民币万元

4注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

5第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况公司名称江药集团江西医药控股有限公司法定代表人严京斌

注册资本100.00万元

统一社会信用代码 91360105MAEJ72C691

成立日期2025-05-07

营业期限2025-05-07至长期

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址江西省南昌市湾里管理局罗亭镇宝峰路26号一楼104室通讯地址江西省南昌市湾里管理局罗亭镇宝峰路26号一楼104室许可项目：药品批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门经营范围批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理，企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东江药集团有限公司

通讯方式0791-88112596

二、信息披露义务人股权控制关系

（一）信息披露义务人的股权控制结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下：

6（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，江药控股的控股股东为江药集团，江药控股的实际控制人为江西省国资委。

1、控股股东

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为江药集团，其基本情况如下：

公司名称江药集团有限公司法定代表人严京斌注册资本75000万元人民币

统一社会信用代码 91360000MA38ART7XH

成立日期2018-12-24

营业期限2018-12-24至长期注册地址江西省南昌市湾里罗亭工业园子勒路

许可项目：药品批发，药品零售，食品销售，药品互联网信息服务，食品互联网销售，消毒器械销售，第三类医疗器械经营，道路货物运输（不含危险货物），医疗器械互联网信息服务，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开经营范围展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售，特殊医学用途配方食品销售，第二类医疗器械销售，婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售，第一类医疗器械销售，食品互联网销售（仅销售预包装食品），日用百货销售，消毒剂销售（不含危险化学品），化妆品批

7发，国内货物运输代理，健康咨询服务（不含诊疗服务），养生保健服务（非医疗），企业管理咨询，成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械），国内贸易代理，医护人员防护用品批发，医护人员防护用品零售，医用口罩批发，卫生用品和一次性使用医疗用品销售，个人卫生用品销售，日用口罩（非医用）销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术咨询服务，医学研究和试验发展，租赁服务（不含许可类租赁服务），地产中草药（不含中药饮片）购销，劳务服务（不含劳务派遣），货物进出口，技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、实际控制人

截至本报告书签署日，江西省国资委为江药控股的实际控制人，其基本情况如下：

名称江西省国有资产监督管理委员会统一社会信用代码113600007419766846注册地址南昌市红谷滩新区丰和中大道1198号中江国际大厦

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人担任执行事务合伙人的企业1家，无其他控制的核心企业。该企业信息如下：

公司名称南昌江药医药产业管理中心（有限合伙）

注册资本100.00万元

统一社会信用代码 91360105MAEMBLQD1C

成立日期2025-06-04

营业期限2025-06-04至长期企业类型有限合伙企业注册地址江西省南昌市湾里管理局罗亭镇宝峰路26号一楼105室一般项目：企业总部管理，企业管理，企业管理咨询（除依法须经批经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本报告书签署日，除江药控股外，江药集团控制的核心企业如下：

注册资本持股比序号企业名称主营业务（万元）例

1江药集团江西11000.00药品批发、药品零售、食品销售、消毒器械销100%

有限公司售，道路货物运输。

8注册资本持股比

序号企业名称主营业务（万元）例

创美药业股份药品批发、医疗器械销售、国内货物运输代

210800.0043.03%有限公司理。

3江药集团河南10000.00药品批发、医疗器械销售、道路货物运输。53%

有限公司

4江药集团常州

药品批发、医疗器械销售、食品销售、道路货

10000.0090%

有限公司物运输。

5江药集团（四10000.00药品批发、医疗器械销售、道路货物运输。53%川）有限公司

江药集团山东药品批发、药品零售、医疗器械销售、道路货610000.0053%有限公司物运输。

江药集团洛阳

7药业有限责任6000.00药品批发、医疗器械销售、道路货物运输。53%

公司

8江药集团聊城6000.00药品批发、药品零售、医疗器械销售、道路货53%

有限公司物运输。

9江药集团唐山6000.00药品批发、医疗器械销售、道路货物运输。53%

有限公司

10江药集团盐城3000.00药品批发、医疗器械销售、道路货物运输。53%

有限公司

11江药集团科技200.00软件开发、软件销售、技术服务。100%

江西有限公司

12江西医药投资1000.00股权投资100%

有限公司13江药集团（山10000.00药品批发、医疗器械销售、道路货物运输。53%西）有限公司

截至本报告书签署日，除江药集团及其子公司外，江西国控控制的核心企业信息如下：

序企业名注册资本直接持经营范围号称（万元）股比例

一般项目：新材料技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨江西国询服务，机械设备租赁，销售代理，非居住房地产租

1新实业505540.00赁，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管100.00%

发展有理服务（前两项投资类项目不含银行、证券类等需经审限公司批的金融项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

江西联对各类行业的投资；房地产开发、销售；国内贸易，自

2晟投资200000.00营和代理各类商品和技术的进出口业务；物业管理；企100.00%发展有业管理咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批准后限公司方可开展经营活动）

9序企业名注册资本直接持

经营范围号称（万元）股比例许可项目：食品销售，道路货物运输（不含危险货物），种畜禽经营，食品互联网销售，第二类增值电信业务，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口，货物进出口，国内贸易代理，供应链管理服务，汽车零配件批发，汽车零配件零售，汽车新车销售，水产品零售，水产品批发，金属制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），建筑材料销售，金属材料销售，食用农产品批发，润滑油销售，石油制品销售（不含危险化学品），煤炭及制品销售，家具销售，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），企业管理咨询，数据处理服务，网络设备销售，显示器件销售，电子产品销售，教学专用仪器销售，仪器仪表销江西省售，体育用品及器材零售，体育用品及器材批发，文具

3进出口100000.00用品零售，文具用品批发，五金产品批发，五金产品零100.00%

有限公售，金属矿石销售，非金属矿及制品销售，技术服务、司技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，机械设备销售，机械设备租赁，畜牧渔业饲料销售，日用口罩（非医用）销售，特种设备销售，电力电子元器件销售，农业机械销售，半导体分立器件销售，半导体照明器件销售，通讯设备销售，计算机及通讯设备租赁，粮食收购，肥料销售，谷物销售，卫生陶瓷制品销售，集成电路芯片及产品销售，工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），橡胶制品销售，合成材料销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），食品销售（仅销售预包装食品），保健食品（预包装）销售，母婴用品销售，日用百货销售，家用电器销售，化妆品零售，化妆品批发，珠宝首饰零售，珠宝首饰批发，建筑用石加工，机械电气设备销售，小微型客车租赁经营服务，以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江西省

财投股受托管理股权投资基金、政府引导基金等各类基金；从

4权投资50000.00事股权投资、创业投资、项目投资、投融资管理及相关100.00%基金管咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后理有限方可开展经营活动）公司

许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物），第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批江西国准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目控物流和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般5投资发20000.00项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审100.00%展有限批的项目），互联网销售（除销售需要许可的商品），公司网络技术服务，软件开发，信息技术咨询服务，市场营销策划，信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10序企业名注册资本直接持

经营范围号称（万元）股比例江西国

一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理控私募6基金管6000.00服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方100.00%可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法理有限律法规非禁止或限制的项目）公司江西国创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业资创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；

7投资管30238.00参与设立创业投资与创业投资管理顾问机构；房地产开100.00%

理有限发经营；室内外装修。(依法须经批准的项目，经相关部公司门批准后方可开展经营活动)

许可项目：住宅室内装饰装修，建设工程施工，第一类增值电信业务，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理，非居住房地产租江西国赁，市场营销策划，企业形象策划，会议及展览服务，控吉成社会经济咨询服务，国内贸易代理，停车场服务，餐饮

8物业管1000.00管理，园林绿化工程施工，云计算装备技术服务，互联100.00%

理有限网数据服务，大数据服务，物联网技术服务，计算机系公司统服务，软件开发，网络与信息安全软件开发，智能控制系统集成，通讯设备销售，计算机软硬件及辅助设备零售，信息系统集成服务，办公服务，打字复印，劳务服务（不含劳务派遣），单位后勤管理服务，建筑物清洁服务，洗车服务，安全系统监控服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）土地整治；能源矿产地质勘查；工矿工程建筑；土砂石江西国开采；环境保护与污染治理活动；生态保护工程施工；

控自然工程管理服务；水利工程；环保工程；市政工程；土石9资源开5000.00方工程；房地产开发；互联网批零售；仓储服务（危险100.00%发有限品除外）；农林牧渔技术推广服务；工程技术咨询服务

公司(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活

动)许可项目：房地产开发经营，各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活江西国动）一般项目：非居住房地产租赁，市场营销策划，物

10控置业5000.00业管理，住房租赁，停车场服务，会议及展览服务，园100.00%

集团有林绿化工程施工，酒店管理，餐饮管理，信息咨询服务限公司（不含许可类信息咨询服务），物业服务评估，土地使用权租赁，企业形象策划，国内贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）一般项目：社会经济咨询服务，政策法规课题研究，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，融资咨询江西省服务，财务咨询，信息技术咨询服务，信息咨询服务国控创

113000.00（不含许可类信息咨询服务），知识产权服务（专利代新产业100.00%理服务除外），创业空间服务，市场调查（不含涉外调咨询有查），会议及展览服务，办公服务，打字复印，以自有限公司资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

11序企业名注册资本直接持

经营范围号称（万元）股比例

江西省借款类担保业务，发行债券担保业务和其他融资担保业外经贸务（凭《融资担保业务经营许可证》经营）；非融资担

12融资担10000.00保业务，以自有资金进行投资及与担保业务有关的中介100.00%保有限咨询服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准公司后方可开展经营活动）。

江西省国内贸易；商贸服务、对外贸易、口岸服务；商务投

商务投资、管理、咨询；项目管理；房地产开发经营、咨询；

13资集团10000.00物业管理；建筑工程设计；房屋建筑工程、市政公用工100.00%有限公程、建筑装修装饰工程施工总承包。（以上项目国家有司专项许可的凭证经营）

许可项目：建设工程设计，建设工程勘察，住宅室内装饰装修，建设工程施工，建筑智能化系统设计，人防工程设计，国土空间规划编制，测绘服务，建设工程监理，建设工程质量检测，检验检测服务，安全生产检验检测，安全评价业务，施工专业作业，建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效江西省期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相商业建关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理

14筑设计301.70服务，规划设计管理，对外承包工程，专业设计服务，100.00%

院有限工业工程设计服务，工程造价咨询业务，安全技术防范公司系统设计施工服务，土地整治服务，土地调查评估服务，咨询策划服务，招投标代理服务，工程和技术研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新材料技术研发，节能管理服务，环境保护监测，环保咨询服务，市政设施管理，资产评估（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营江西省项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）

商业酒一般项目：食品销售（仅销售预包装食品），会议及展15类有限50.00览服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可100.00%责任公审批的项目），物联网技术服务，信息咨询服务（不含司许可类信息咨询服务），工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）江西省投资管理（未经有关部门依法批准，不得以公开方式募国资汇集资金，不得发放贷款，不得从事融资担保、代客理财富产业

等金融服务，不得向投资者承诺投资本金不受损失或承

16整合投1000.00100.00%诺最低收益。需经中国证券投资基金业协会登记备案）资管理(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活有限公

动)司

12序企业名注册资本直接持

经营范围号称（万元）股比例

为工程招投标、政府采购、自然资源转让、产权交易、环境权交易等公共资源（包括但不限于公共资源交易目江西省录内的交易项目）交易活动提供场所和设施，承担进场公共资登记、场地安排、信息发布、交易实施、结果公示等交

17源交易20000.00易服务；为公共资源交易涉及的风险创业投资、国有资100.00%

集团有产处置、企业重组并购、外资并购、企业改制、上市推限公司介等活动提供配套服务；非上市公司的股权登记托管；

物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江西红

企业管理、自有房出租、电子产品、电器机械及器材、18光实业10.00日用百货、综合技术服务（以上项目依法需经批准的项100.00%管理中目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）心

江西国一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的

19控资本200000.00资产管理服务，创业投资（限投资未上市企业），融资70.00%有限公咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非司禁止或限制的项目）江西联

电子元器件、电子电器及其原辅材料、专用设备的研20晟电子7400.00发，制造，销售；经营进出口业务（依法须经批准的项38.38%股份有目，经相关部门批准后方可开展经营活动）限公司

旧机动车评估定价及旧机动车收购、销售、寄售、代江西旧

购、代销、租赁；配件供应、美容及信息服务；为买卖机动车

双方提供过户、上牌服务，机动车代理登记；旧机动车

21交易中1512.72经纪人委托培训；小轿车经营；机电产品、金属材料、56.32%

心股份

化工建材、机械设备的批发与零售；停车服务；代理机有限公动车年检等相关服务项目。（依法须经批准的项目，经司相关部门批准后方可开展经营活动）

有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、

承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。有色金属、非金属矿产、冶炼资源江西铜的综合回收；经营本企业自产产品及相关技术出口业

22业集团672964.61务，经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪90.00%

有限公表、零配件等商品及相关技术进口业务，承办中外合资司经营、合作生产及开展“三来一补”业务、物业管理、房

屋租赁、市场管理、社区服务、园林绿化工程、公共设

施及房屋维修、环境卫生工程；技术咨询与服务，技术开发与转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

铁路、城际及其他轨道交通、航空、港口码头等公共基

础设施项目的投资、建设、运营管理，以及相关的客货江西省

运输、仓储、运输代理等延伸服务业务；股权及债权投铁路航

232026453.17资，投资管理，资产管理；房地产开发经营、节能产空投资71.14%

业、国内外贸易、国际经济及技术合作、物流服务、咨集团有

询服务、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务业务。

限公司

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

13序企业名注册资本直接持

经营范围号称（万元）股比例负责授权范围内水利国有资产的运营管理；对水利建设江西省

项目的投资、管理及相关服务；对水利水电工程、污水水利投

24282976.00处理以及与水利相关的土地资源综合利用开发等各类水资集团90.08%

利工程项目的投资建设、经营管理、设计咨询和中介服有限公务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开司展经营活动）

建筑工程施工总承包特级：可承接建筑、公路、铁路、

市政公用、港口与航道、水利水电各类别工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务；建筑行业（建筑工江西省程、人防工程）设计甲级；公路工程、市政公用工程、建工集

25104350.00水利水电工程、机电工程、消防设施工程、钢结构工团有限60.20%

程、地基基础工程施工；承包境外工程和境内国际招标责任公工程；上述境外工程所需的设备材料出口、对外派遣实司

施上述境外工程所需的劳务人员；建筑设计、工程咨询、建筑技术服务；国内货物贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）食盐、工业盐、盐化工产品、塑料制品、包装物料的生江西省

产及销售；煤炭批发、零售；预包装食品、散装食品、盐业集

2664277.61建筑材料、装璜材料、日用百货、家用电器、化肥、农团股份35.24%资（不含种子和农药）的销售。科技及信息咨询服务；

有限公国内贸易；轻工机械制造、销售。（依法须经批准的项司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）资产管理和股权管理；资产运营和资本运营；投资收益

江西省的管理及再投资；招标代理及咨询服务，政府采购业务咨询投代理，国际招标业务代理；工程技术咨询服务；工程项

27资集团20000.00目管理及咨询服务；节能项目咨询服务；信息平台、信28.54%

有限公息技术和数据分析运用服务；企业管理咨询服务；省国司资委授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江西省港口基础设施投资建设；港口运营管理；港口和航运配

28港口集500000.00套服务；货物运输及物流贸易；港口及临港产业投资；100.00%团有限港区土地开发利用。（依法须经批准的项目，经相关部公司门批准后方可开展经营活动）

14序企业名注册资本直接持

经营范围号称（万元）股比例许可项目：职业中介活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动），业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），承接档案服务外包，企业管理江西省咨询，数字技术服务，技术服务、技术开发、技术咨人才发询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服

29展集团100000.00务，大数据服务，互联网数据服务，软件外包服务，软100.00%

有限公件开发，信息系统集成服务，接受金融机构委托从事信司息技术和流程外包服务（不含金融信息服务），招生辅助服务，园区管理服务，物业管理，专业保洁、清洗、消毒服务，单位后勤管理服务，创业投资（限投资未上市企业），广告制作，数字内容制作服务（不含出版发行），会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，创业空间服务，人工智能双创服务平台，基于云平台的业务外包服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

对各类行业的投资，企业总部管理，各类工程建设活动，养老服务，机构养老服务，职工疗休养策划服务，护理机构服务（不含医疗服务），医疗服务，药品批发、零售、进出口，医护人员防护用品批发，第一、二

类医疗器械销售，第三类医疗器械经营，健康咨询服务（不含诊疗服务），远程健康管理服务，养生保健服务（非医疗），健身休闲活动，酒店管理，住宿、餐饮服务，食品经营，酒类经营，烟草制品零售，洗染、洗浴服务，物业管理，停车场服务，园区管理服务，房地产江西省经纪，旅游业务，休闲观光活动，旅行社服务网点旅游长天旅招徕、咨询服务，票务代理服务，旅客票务代理，国内30游集团274000.00贸易代理，体育场地设施经营（不含高危险性体育运100.00%有限公动），房地产开发经营，货物进出口，进出口代理，销司售代理，日用品销售，办公用品、设备、耗材销售，体育用品及器材销售，制冷、空调设备销售，家具销售，建筑材料销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），食品互联网销售，采购代理服务，咨询服务，技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广，住房租赁，非居住房地产租赁，汽车租赁，大数据服务，互联网数据服务，供应链管理服务，家政服务，广告制作、设计、代理，会议及展览服务，婚庆礼仪服务，市场营销策划。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)

四、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

15五、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有

权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，江药集团于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

控制的序上市公司注册资本证券代码主营业务股权比

号简称（万元）例

1 创美药业 HK.02289 10800.00 药品批发、医疗器械销售、国内货物运输 43.03%代理。

截至本报告书签署日，除创美药业外，江西国控于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

控制的序上市公证券代注册资本经营范围股权比

号司简称码（万元）例

有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关

技术服务，有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工，与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；有色金属贸易和贵金属贸易；选矿

药剂、橡胶制品；毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工；自产产品的销售及售后

服务、相关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量

与涵、隧道工程；机电、土木建筑维修与装潢；

汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修；钢丝增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品

1江西铜600362346272.94铸造；矿山、冶炼专用设备制造、加工、安装、44.06%

业

维修与销售；涂装、保温、防腐工程；工业设备清洗；货运代理、仓储（危险品除外）；从事境外期货套期保值业务；代理进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证，出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品）；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；道路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）。（《安全生产许可证》有效期至2023年8月14日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

16控制的

序上市公证券代注册资本经营范围股权比

号司简称码（万元）例

金银冶炼；电解铜、阴极铜、铅锭、有色金属、稀贵金属及其制品的生产及销售（不含危险化学品及国家限制、禁止类项目）；为企业内部金属冶炼配套建设危险化学品生产装置（许可内容以危险化学品建设项目安全审查意见书为准）；不

带有储存设施的经营：硫酸、二氧化硫、三氧化

二砷、氧（压缩的）、氧（液化的）、氩（液化的）、氮（液化的）、盐酸-33’-二氯联苯胺、砷（有效期限以许可证为准）；化肥的销售；乙硫2恒邦股002237114803.27氨酯、巯基乙酸钠生产、销售；铁粉加工（不含44.48%份

开采）；货物及技术的进出口业务；仓储业务(不含危险化学品)；普通货运、货物专用运输（集装箱）、危险货物道路运输（未经交通、公安等相关部门许可，不得从事相关运输经营活动）；矿用设备（不含特种设备）的制造、加工；电器修理；机动车维修；以下由各分公司凭分公司许可

证和营业执照生产经营：金矿采选，硫铁矿开采，成品油零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资和股权3 ST 600358 50493.67 投资管理，体育运动项目经营（高危险性体育项联合 19.57%目除外），体育赛事组织服务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

食盐、工业盐、盐化工产品、塑料制品、包装物

料的生产及销售；煤炭批发、零售；预包装食

品、散装食品、建筑材料、装璜材料、日用百

4江盐集60106564277.61货、家用电器、化肥、农资（不含种子和农药）37.51%

团的销售。科技及信息咨询服务；国内贸易；轻工机械制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公

司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，江药集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，江西国控持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其

17他金融机构5%以上股份的情况如下：

序注册资本控制的股金融机构名称经营范围号（万元）权比例许可项目：银行业务（依法须经批准的项目，

1江西农村商业联合250000.00经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经33.33%

银行股份有限公司营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；

办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同

业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑

2大通中银富登村镇10000.00付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险9.80%

银行有限责任公司业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务；按国家有关规定代理政策性银行、商业银

行和保险公司、证券公司等金融机构的业务许可项目：企业集团财务公司服务（依法须经

3江西铜业集团财务260000.00批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期100.00%

有限公司内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）

七、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）信息披露义务人江药控股主营业务及财务情况

信息披露义务人成立于2025年5月7日，截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未实际开展相关业务，暂无具体财务数据。

（二）信息披露义务人控股股东江药集团主营业务及财务情况

江药集团有限公司成立于2018年12月24日，曾用名为江西江中医药商业运营有限责任公司，于2023年3月24日完成名称变更。

江药集团自成立以来始终专注于服务院外纯销市场，业务涵盖医药流通、现代智能物流、第三方委托配送、互联网+医药以及中医药大健康等多方面领域，江药集团以院外市场纯销型医药商业为核心，依托国有股东的政策资源与品牌优势，全面布局医药商业、医药零售、医药电商以及医药工业，致力于打造全品类、全渠道、全产业链以及全国市场布局的现代医药健康产业生态。

江药集团最近三年的合并财务报表的主要财务数据如下：

单位：元

项目2024年度/2024年末2023年度/2023年末2022年度/2022年末

资产总额9299679710.898720847239.245099995568.65

负债总额7804482038.727303318531.744339529150.14

所有者权益总额1495197672.171417528707.50760466418.51

18项目2024年度/2024年末2023年度/2023年末2022年度/2022年末

资产负债率83.92%83.75%85.09%

营业收入12731465708.4812137143401.176735968054.46

净利润73606875.3858409610.8515709773.86

净资产收益率4.47%3.36%2.96%

注1：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所对2022年、2023年度、2024年度的财务

数据进行了审计，并出具了CAC赣审字【2023】0132号、CAC赣审字【2024】0223号、CAC赣审字【2025】0023号标准无保留意见的审计报告，上表中的财务数据引自上述审计报告。

注2：资产负债率=负债总额/资产总额

注3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[(期末归属于母公司股东权益+期初归属于母

公司股东权益)/2]

八、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要人员基本情况如下：

姓名职务性别国籍长期居住地其他国家或地区的居留权

严京斌法定代表人、执行董事、总经理男中国中国无截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

九、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变更情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东为江药集团，实际控制人为江西省国资委。自信息披露义务人设立至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东和实际控制人均未发生变化。

19第三节本次权益变动目的及程序

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人基于对上市公司价值的认可及其未来发展的信心，通过本次股权转让及一致行动安排取得上市公司的控制权，未来将充分发挥江药集团及其控制的企业在资本和医药商业领域的产业资源等优势，完善上市公司治理，优化上市公司资源配置，同时在业务发展方面为上市公司赋能增量，进一步促进上市公司的产业链布局和高质量发展，持续推动上市公司在中医药、CXO、大健康等领域的战略发展与实施，促进上市公司持续健康发展。

二、未来12个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的权益变动事项外，信息披露义务人不存在于未来12个月内增持上市公司股份的计划，信息披露义务人在未来12个月内没有直接或间接处置其拥有上市公司股份的计划。

若未来拟增持或处置已拥有上市公司股份，信息披露义务人将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

三、本次权益变动所需履行的相关决策程序

（一）已履行的审批程序

1、2025年12月5日，江药集团召开第二届董事会第六十次会议，审议批准本次权

益变动方案及相关事项；

2、2025年12月8日，太龙药业召开第十届董事会第五次会议审议通过本次向特定

对象发行股票的方案及相关事项，独立董事发表了明确同意的独立意见。

（二）尚需履行的审批程序

本次权益变动涉及协议转让事项尚需取得江药集团股东会通过、国资监管机构的

批复、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准、上海证券交易所的合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记。涉及向特定对象发行相关事项尚需取得上市公司股东会批准、江药集团股东会通过、国资监管机构的批准、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断

申报的批准（如涉及）、上海证券交易所审核通过及中国证监会的注册。目前相关方

20正在为履行相关审批程序进行准备工作。

21第四节本次权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况

（一）本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份比例

本次权益变动前，江药控股未直接或间接持有太龙药业的股份。

（二）本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份比例

2025年12月8日，江药控股与泰容产投、众生实业签署《股份转让协议》，约定以11.043元/股的价格受让泰容产投持有的太龙药业合计50100000股股份（占太龙药业当前总股本的8.73%），总价款为553254300元。本次股权转让分两次交割，第一次股份交割数量为42300000股股份（占公司当前总股本的7.37%），第二次股份交割数量为

7800000股股份（占公司当前总股本的1.36%）。为实现公司控制权平稳过渡，提高公

司经营、决策效率，同日，江药控股与泰容产投签署了《一致行动协议》，双方约定于《一致行动协议》生效后泰容产投在涉及上市公司的重大决策方面上与江药控股保

持一致行动，并按照江药控股意见作出意思表示相同的决策，如未事先协商或经过协商未能就董事会、股东会审议事项达成一致意见的，则双方一致同意以江药控股作出最终决定为准，以确立及稳固江药控股对上市公司的控制地位。一致行动期限自第一次股份交割完成之日起至江药控股拟认购的公司向特定对象发行股份登记至江药控股名下之日止。

第一次交割股份过户、《一致行动协议》生效后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及控制股份的比例情况如下表所示：

协议转让（第一次交割股份过户+《一致行动协议》生本次权益变动前

效）后股东名称持股数量持股比持股数量持股比控制的股份数控制股份

（股）例（股）例（股）的比例

江药控股--423000007.37%8244116814.37%

泰容产投8244116814.37%401411686.99%--

其他股东49144511585.63%49144511585.63%49144511585.63%

合计573886283100.00%573886283100.00%573886283100.00%

注：控制股份的比例=各股东实际控制的股份数量/公司股本总数，下同

第一次交割股份过户、《一致行动协议》生效后，江药控股将成为上市公司的控股股东，江西省国资委届时将成为上市公司的实际控制人。

22第二次交割股份过户后，上市公司主要股东持股数量、持股比例及控制股份的比

例情况如下表所示：

本次权益变动前协议转让（第二次交割股份过户）后股东名称持股数量持股比持股数量持股比控制的股份数控制股份

（股）例（股）例（股）的比例

江药控股--501000008.73%8244116814.37%

泰容产投8244116814.37%323411685.64%--

其他股东49144511585.63%49144511585.63%49144511585.63%

合计573886283100.00%573886283100.00%573886283100.00%

2025年12月8日，江药控股与太龙药业签订《股份认购协议》，约定太龙药业向特

定对象（即江药控股）发行74605216股A股股票（占本次发行前上市公司股本总数的

13.00%）。

本次向特定对象发行股票完成、《一致行动协议》终止后，按照发行上限测算，信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份情况如下表所示：

本次权益变动前本次权益变动后股东名称持股数量持股比持股数量持股比控制的股份数控制股份

（股）例（股）例（股）的比例

江药控股--12470521619.23%12470521619.23%

泰容产投8244116814.37%323411684.99%323411684.99%

其他股东49144511585.63%49144511575.78%49144511575.78%

合计573886283100.00%648491499100.00%648491499100.00%

本次权益变动后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照发行上限计算，江药控股将持有太龙药业124705216股股份，占太龙药业发行后总股本的

19.23%，江药控股仍为上市公司控股股东，江西省国资委为上市公司实际控制人。

二、本次交易所涉及相关协议的主要内容

（一）《股份转让协议》的主要内容

甲方：郑州泰容产业投资有限公司

乙方：江药集团江西医药控股有限公司

丙方：郑州众生实业集团有限公司

第一条标的股份转让231.1甲方同意将其持有的太龙药业合计50100000股股份（占太龙药业总股本的

8.73%，以下简称“标的股份”）按照本协议约定的方式和价格转让给乙方，乙方同意受让，并按本协议的约定由乙方向甲方支付股份转让款。

1.2各方同意，标的股份按本协议约定分两次交割，具体安排如下：

1.2.1第一次股份交割数量：甲方同意第一次向乙方交割的太龙药业股份数量为

42300000股股份（占太龙药业总股本的7.37%，以下简称“第一次交割股份”）。

1.2.2第二次股份交割数量：甲方同意第二次向乙方交割的太龙药业股份数量为

7800000股股份（占太龙药业总股本的1.36%，以下简称“第二次交割股份”）。

1.3自标的股份过户手续完成之日起，乙方享有并承担与所受让标的股份相关的一

切权利（包括但不限于分红、处置收益等）并承担股东义务；甲方则不再享有与相应

标的股份有关的任何权利，也不承担与相应标的股份有关的任何义务或责任，本协议另有规定的除外。

1.4太龙药业的滚存未分配利润在标的股份完成过户之后由乙方按持股比例享有。

自本协议签署之日起至标的股份全部过户至乙方名下之日止的期间内，若太龙药业派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据上海证券交易所除权除息规则作相应调整。若太龙药业在本协议约定的过渡期内注销其全部或部分库存股的，则标的股份的数量、每股转让价格及股份转让总价款不变，所占太龙药业已发行股份总数的比例将相应调整。

1.5在本协议生效之日至标的股份全部过户至乙方名下期间，如太龙药业有送股、转增股本等行为，则甲方应将标的股份项下孳生的股份一并转让给乙方，乙方无需为该部分孳生的股份支付额外对价。

1.6鉴于太龙药业已于2025年10月30日发布了2025年前三季度利润分配方案，

甲乙双方确认，该利润分配方案项下对应标的股份可取得的现金分红归属甲方所有。

如该现金分红权益分派股权登记日在本次标的股份转让登记日后的，则乙方应当自收到上述现金分红之日起5个工作日内将税后的现金分红金额支付给甲方。

第二条股份转让价格及交割安排

2.1第一次交割股份价款支付和交割安排

242.1.1保证金的支付

各方同意，第一次交割股份数量为42300000股股份，价格为每股人民币11.043元，合计人民币467118900元（以下简称“第一次股份转让款”）。本协议签订后5个工作日内，乙方向甲方支付本次交易总价款的30%（即人民币165976290元）作为保证金。

2.1.2股份转让款的支付

在以下条件全部满足（以最后一个条件满足之日为准，下同）或被乙方以书面形式豁免之日起5个工作日内，乙方向甲方支付第一次股份转让款人民币467118900元（乙方已支付的本协议第2.1.1款项下的保证金人民币165976290元转为股份转让款的一部分，同时乙方需另行向甲方支付剩余部分即人民币301142610元）：

（1）本协议已合法签署并已正式生效；

（2）自本协议签署之日直至乙方向甲方支付股份转让款之日，甲方在本协议项下

的陈述和保证保持真实、准确和完整，或者已获得乙方的书面豁免；

（3）上市公司已发布了本协议第4.1条约定的公告，且甲方同意按照甲乙双方后续协商确定的方案积极配合上市公司清退财务性对外投资；

（4）自本协议签署之日直至乙方向甲方支付股份转让款之日，上市公司的资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化（依照本协议第2.1.2款约定清退财务性对外投资除外）。

双方同意，乙方应将上述股份转让款支付至甲方在中信银行股份有限公司郑州分行（以下简称“中信银行郑州分行”）开立的贷款银行账户。甲方应当确保在收到前述股份转让款之日起10个工作日内与中信银行郑州分行协商偿还编号为（2021）信银豫

贷字第2150550号的《并购借款合同》项下的全部并购贷款本金和利息，并在此后10个工作日内办理完毕其所持上市公司41220584股股票的解除质押手续。

2.1.3各方一致同意，自甲方办理完毕其所持上市公司41220584股股票解质押之

日起10个工作日内，甲方应协调上市公司与乙方共同赴证券交易所办理标的股份转让的协议转让申请手续，并自第一次股份交割获证券交易所审核确认之日起5个工作日内共同配合向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）办理第一次

交割股份的过户手续，甲方有义务配合并促使上市公司配合将第一次交割股份过户至

25乙方名下。

2.2第二次交割股份价款支付及交割安排

2.2.1各方同意，第二次交割股份数量为7800000股，价格为每股人民币11.043元，合计人民币86135400元（以下简称“第二次股份转让款”）。

2.2.1.1在以下条件全部满足或被乙方以书面形式豁免之日起5个工作日内，乙方应

向甲方支付第二次股份转让款的30%（即人民币25840620元）：

（1）第一次交割股份已全部过户至乙方名下；

（2）甲方向乙方转让的标的股份不存在质押担保或其他权利限制；

（3）甲方在本协议及根据本协议提交的任何证明或其他文件中所作的陈述和保证，在其作出之时并直至乙方向甲方支付第二次股份转让款的首笔款项之日，在所有重大方面均为真实、准确和完整的；

（4）自本协议签署之日直至本协议第7.1条项下上市公司董事会、审计委员会及

高级管理人员调整完成之日，上市公司的资产状况、财务状况及其业务经营状况没有发生任何可能对其造成重大不利影响的变化。

2.2.1.2在以下条件全部满足或被乙方以书面形式豁免之日起5个工作日内，乙方应

向甲方支付第二次股份转让款的70%（即人民币60294780元）：

（1）自本协议签订之日起已届满6个月或本协议第四条所约定的上市公司向特定对象发行股票事宜已完成（以取得中国证监会注册批文并在证券交易所完成发行上市为准），两项条件以较早满足者为准；

（2）甲方向乙方转让的标的股份不存在质押担保或其他权利限制；

（3）甲方在本协议及根据本协议提交的任何证明或其他文件中所作的陈述和保证，在其作出之时并直至乙方向甲方支付第二次股份转让款的首笔款项之日，在所有重大方面均为真实、准确和完整的。

2.2.2各方一致同意，自乙方向甲方支付完毕本协议第2.2.1款项下第二次股份转让

款之日起7个工作日内，甲方应协调上市公司与乙方共同赴证券交易所办理标的股份转让的协议转让申请手续，并自第二次股份交割获证券交易所审核确认之日（如有）起5个工作日内共同配合向中登公司办理第二次交割股份的过户手续，甲方有义务配合并

26促使上市公司配合将第二次交割股份过户至乙方名下。

第三条一致行动安排

3.1各方同意，甲方应在签署本协议的同时与乙方签署附件一《一致行动协议》，

在《一致行动协议》生效后，甲方同意在涉及上市公司的重大决策方面上与乙方保持一致行动，并按照乙方意见作出意思表示相同的决策以确立及巩固乙方对上市公司的控制地位，《一致行动协议》的期限自《一致行动协议》签署且第一次交割股份过户至乙方名下之日起至乙方按照本协议第四条约定认购的上市公司向特定对象发行股份登记至乙方名下之日止。

3.2《一致行动协议》有效期内，若甲方拟将其所持上市公司股份全部或部分转让

给第三方，则应保证受让方遵守《一致行动协议》的约定，与乙方签署《一致行动协议》，并保证受让方及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例不得超过10%，否则甲方不得进行该等股份转让。

第四条向特定对象发行股票

4.1甲方和丙方承诺，上市公司董事会、股东会应同步对本协议项下股份转让相关

事项以及本条项下上市公司向特定对象发行股票事宜进行公告。本协议签署后，各方应尽合理商业努力共同持续推进本条约定的上市公司向特定对象发行股票事宜，直至最终该等股票成功发行。

4.2各方同意上市公司向特定对象（即乙方）发行 74605216股 A股股票（占本次发行前上市公司股本总数的13.00%）。最终发行的股票数量以证券交易所审核通过并报中国证监会注册的股数为准。若本次发行的股份数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则发行数量届时将相应调整。

4.3各方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定确定本次发行 A股股票的定价依据。上市公司本次向特定对象发行 A股股票的定价基准日确定为上市公司向特定对象发行 A股股票的董事会决议公告日。本次发行 A股股票的发行价格原则上为定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价的80%（最终发行价格届时由乙方与上市公司另行协商确定）。

4.4乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次非公

开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合上市公司办理相关股票锁定事宜。

27第五条过渡期

5.1各方同意，本协议签署之日至第一次交割股份的登记过户手续办理完成之日

（以第一次交割股份登记至乙方名下为准，以下简称“交割日”）的期间为过渡期（以下简称“过渡期”）。

5.2在过渡期内，除乙方书面同意外，甲方不得在标的股份上设立抵押、质押、信

托或其他形式的担保等权利负担（太龙药业已公告的质押除外），亦不得导致标的股份受到冻结、查封等权利限制情形。

5.3在过渡期内，除本协议约定的标的股份转让以及本协议第3.2条另有约定外，

未经乙方事先书面同意，甲方不得通过任何方式增持或减持太龙药业的股票、不得以任何方式转让其所持太龙药业股票的收益权，亦不得通过协议或其他安排等方式协助

第三方扩大其能够支配的上市公司股份表决权数量。

5.4在过渡期内，标的股份所发生的任何纠纷及法律风险，由甲方负责处理并向乙

方承担相应的经济责任及法律责任。

5.5在过渡期内，如有其他任何第三人可能对标的股份申请质押或冻结，甲方承诺

以其自身其他资产对该可能发生质押或冻结提供担保，确保标的股份无质押或冻结。

5.6甲方承诺，在过渡期内，甲方将对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利，

将合理、谨慎地运营及管理上市公司；确保上市公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保上市公司在正常经营之外不进行非正常的导致上市公司股权价值重大减

损的行为，亦不从事任何导致上市公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证上市公司的经营状况不会发生重大不利变化（依照本协议2.1.2约定清理财务性投资除外）。此外，未经乙方事先书面同意，甲方保证上市公司及其控股子公司不进行下述事项：

（1）停止经营主营业务、变更与主营业务相关的经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何其他业务；

（2）实施在任何证券市场上发行新股（包括但不限于定向增发）或者任何可转换为上市公司股票的证券；

（3）修改公司章程，但由于限制性股票的注销、或公司在本协议签署前已公开披露的其他事项导致需要修订公司章程的除外；

28（4）对员工雇佣政策作出改变，变更员工的薪酬及福利、员工激励；

（5）制定任何与职工相关的利润分享计划；

（6）购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生的除外；

（7）对外转让、许可、授权或以其他方式处分知识产权（正常经营过程中发生的事项除外）；

（8）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做

法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币1000万元及以上的协议；

（9）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程

中按以往的一贯做法发生的除外，重大金额指涉及金额在人民币100万元及以上的；

（10）在上市公司常规业务之外，将对上市公司及其控股子公司产生超过上市公

司最近一期经审计的合并报表净资产5%的损失的行为；

（11）为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；

（12）向任何董事、高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述

任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；

（13）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利（为上市公司或其控股子公司自身正常经营过程所需的融资进行的抵押、质押或设定其他财产权利限制除外）；

（14）进行任何与上市公司相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；

（15）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录；

（16）任何导致上述情形发生的作为或不作为。

各方同意，过渡期内，未经乙方事先书面同意，若上市公司直接或间接持股20%以上的参股公司发生上述所列事项并提交董事会或股东会审议的，甲方和丙方应确保

29上市公司或其控股子公司在该等参股公司股东会层面就该等事项投反对票，并且上市

公司或其控股子公司的委派/提名董事在该等参股公司董事会层面就该等事项投反对票。

第六条交割后事项

6.1第一次交割股份过户至乙方名下后，甲方向乙方承诺事项包括但不限于：

6.1.1自第一次交割股份过户至乙方名下后24个月内，未经乙方的书面许可，甲方

不能直接或间接从事任何与上市公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（以下简称“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与上市公司及其控股子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于上市公司利益的行为，包括但不限于：（1）控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织；

（2）直接或间接地从事竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益；

（3）以任何形式争取与上市公司业务相关的客户，或和上市公司生产及销售业务相关

的客户进行或试图进行竞争性交易；（4）以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇用从上市公司离任的任何上市公司高级管理人员和核

心技术人员（甲方向上市公司委派的人员除外）；（5）以任何形式争取雇用上市公司届时聘用的员工。

6.1.2甲方和丙方保证，在乙方的实际控制人作为上市公司实际控制人期间，甲方和丙方自身、其关联方不单独或/和与第三方联合共同谋求上市公司控制权（包括但不限于通过股份转让、大宗交易等方式协助第三方持有的上市公司股份数量及/或表决权

高于乙方持有的股份数量及/或表决权，直接或间接方式增持上市公司股份，或通过协议或其他安排、联合其他股东以及其他任何方式谋求或协助他人谋求上市公司控制权）；除本次交易全部完成后仍持有的上市公司股份外，在乙方的实际控制人作为上市公司实际控制人期间，甲方或/及丙方自身、其关联方合计持有的上市公司有表决权的股份不得超过上市公司总股本的15.71%，超过部分表决权自动放弃。

6.2甲方和丙方向乙方承诺，第一次交割股份过户至乙方名下后，其将保证上市公司管理团队及现任核心人员（乙方根据本次股份转让交易文件约定对上市公司董事及高级管理人员予以调整的除外）在交割日后36个月内保持基本稳定，不会发生重大不利变化。

306.3本协议签署生效后，乙、丙双方就上市公司未来发展经营及产业协同等相关未

尽事宜进一步协商沟通，另行签订相关文件。

第七条公司治理

7.1各方同意，在第一次交割股份过户至乙方名下的同时，上市公司应启动董事

会、审计委员会的调整事宜，并调整高级管理人员安排：

（1）上市公司董事会由9名董事组成，乙方有权向上市公司提名3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人；丙方有权向上市公司提名2名非独立董事候选人；甲方有权向上市公司提名1名独立董事候选人；董事会中的1名职工代表由上市公司职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。各方应尽合理努力促使被提名的非独立董事候选人和独立董事候选人当选，各方保证在上市公司股东会上对彼此提名的董事人选投赞成票。

（2）上市公司董事长由乙方提名，甲方、乙方应促使上市公司董事会在第一次交

割股份完成过户登记手续后30日内选举乙方提名的董事担任董事长，聘任乙方提名的人员担任财务负责人。各方同意，本届管理团队中，除前述人员外，上市公司其余高级管理人员保持基本稳定，在丙方持有上市公司股份基本保持稳定的前提下，其余高级管理人员的人选应由乙、丙方双方充分沟通共同商定，并提交董事会审议决定。各方应确保其委派至上市公司的董事在上市公司董事会上对彼此提名的董事、高级管理人员投赞成票。更换前后的董事和高级管理人员均应确保上市公司依法规范运作。

（3）上市公司审计委员会由3名委员组成，乙方有权向上市公司审计委员会提名2名委员，剩余审计委员会委员由丙方提名；在各方应确保其提名的人员组成符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关监管规定的要求，审计委员会召集人由董事会选举产生。

（4）在符合相关法律法规和各方约定的前提下，各方应促使和推动上市公司就上

述事项修改公司章程，以及完成董事会、审计委员会、高级管理人员的改选和聘任。

（二）《一致行动协议》的主要内容

甲方：郑州泰容产业投资有限公司

乙方：江药集团江西医药控股有限公司

311.一致行动内容

双方同意，在本协议约定的一致行动期限内，双方在处理有关上市公司经营发展重大事项且根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法

规、规范性文件以及上市公司章程规定需要由上市公司董事会、股东会做出决议的事项时，均保持一致行动。

2.一致行动安排

2.1一方提名的董事在向上市公司董事会提出相应提案前，双方应当就提案的内容

进行充分协商沟通并形成一致意见。在上市公司董事会召开前，双方亦应当就该次董事会审议的事项进行充分协商沟通并形成一致意见，并促使其提名的董事按照协商一致的意见做出相同的表决。

2.2一方在向上市公司股东会提出相应提案前，双方应当就提案的内容进行充分协

商沟通并形成一致意见。在上市公司股东会召开前，双方亦应当就该次股东会审议的事项进行充分协商沟通并形成一致意见，并按照形成的一致意见在股东会会议上做出相同的表决。

2.3如双方按照本协议约定无法就董事会、股东会提案、表决等事项形成一致意见的，在不违反法律、法规、规范性文件、上市公司章程规定的前提下，甲方应充分尊重乙方的意愿，按乙方的意见提出相应提案、进行表决并促使甲方提名的董事按照乙方的意见提出相应提案、进行表决。

2.4除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加上市公司董事会及股东会行使

表决权时按照事先协商确定的一致意见行使表决权。如未事先协商或经过协商未能就董事会、股东会审议事项达成一致意见的，则双方一致同意由乙方作出最终决定，以乙方表决意见为准。

2.5双方确认，本协议约定的一致行动安排并不影响双方作为上市公司股东在上市公司享有的其他财产性权益（包括但不限于利润分配权、资本公积等转增股本以及法律、法规、规范性文件及上市公司章程规定的股东应享有的其他财产权益），该等权益仍由一方单独享有。

3.一致行动期限

3.1本协议约定的一致行动期限自《股份转让协议》约定的第一次交割股份全部过

32户至乙方名下之日起，至乙方按照《股份转让协议》约定认购的上市公司向特定对象

发行股份登记至乙方名下之日止。

3.2一致行动期限届满后，本协议自动终止。

4.违约责任

双方同意并确认，如任一方（违约方）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行或迟延履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，未违约方（守约方）有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在另一方书面通知违约方并提出补正要求后五日内仍未补正或

采取补救措施的，守约方有权要求违约方赔偿经济损失，并有权选择解除本协议或要求违约方继续履行本协议。

（三）《股份认购协议》的主要内容发行人：河南太龙药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“太龙药业”或“公司”）

认购人：江药集团江西医药控股有限公司（以下简称“认购人”）

第一条本次向特定对象发行方案

1.1发行股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

1.2发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象的方式，在上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行同

意注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

1.3发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为认购人，认购方式为现金。

1.4定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为太龙药业关于本次发行股票的董事会决

33议公告日（即太龙药业第十届董事会第五次会议决议公告日），发行股票价格为6.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。

若中国证监会、上交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发

行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求（包括书面或口头）等，则按照该等规定、监管意见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准

日至发行日期间，如中国证监会、上交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。

1.5发行数量

本次向特定对象发行股份数量不超过74605216股（含本数），占本次向特定对象发行前公司总股本的13.00%，不超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量在上交所审核、中国证监会注册范围内，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

1.6限售期认购人认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日（即本次向特定对象发

34行的股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在认购人名下之日）起18

个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。认购人所认购的本次向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后认购人认购的本次发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

1.7上市地点

本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。

1.8本次发行前公司滚存利润安排

如公司股票在定价基准日至新增股份交割日期间进行分红派息，则本次向特定对象发行的股份不享有该等分红派息。在新增股份交割前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。

1.9发行决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月内。

第二条认购人之义务

2.1认购人拟认购不超过454345765.44元，且认购数量不超过74605216股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项的，认购人的认购数量将作相应调整。

2.2认购人同意在本协议生效后，按照太龙药业和本次发行保荐人（主承销商）发

出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，在会计师事务所对认购人的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

2.3认购人承诺，本次新认购的股票，在该等新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。

2.4认购人承诺，如果上交所、中国证监会要求太龙药业调整本次向特定对象发行

股票的金额及发行数量或其他方案的，则发行人及保荐人（主承销商）有权根据上交所、中国证监会的相关要求，与认购人协商对认购人认购本次向特定对象发行股票的

35金额、股票数量及其他事项予以调整。

2.5如本次向特定对象发行最终未实施的，认购人不得以诉讼或非诉手段向太龙药

业或中介机构提出索偿等要求。

第三条发行人之义务

3.1太龙药业将按照上交所、中国证监会的相关规定，履行上市公司向特定对象发行的相关程序。

3.2在本次向特定对象发行完成后，太龙药业应及时协助认购人完成认购人在证券

登记结算公司的股份登记事宜，新增股份经证券登记结算公司登记在认购人合法开立的 A股股票账户名下即视为交割的完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。

第四条陈述与保证

4.1认购人在此不可撤销地陈述并保证：

（1）认购人为享有民事权利能力和完全民事行为能力的法人。

（2）认购人参与太龙药业本次向特定对象发行的资金均来源于自有资金或自筹资金，上述资金中不存在境外非法入境资金，不存在非法社团的资助资金，不存在任何其他非法收入或来源，不存在对外募集资金的情形，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购人提供财务资助、补偿、

承诺收益或其他协议安排的情形，也不存在被禁止用于本次向特定对象发行认购资金的情形，资金来源合法。

（3）认购人就本次认购股份事宜，过去、现在及将来向太龙药业所做之一切陈

述或说明或其向太龙药业出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、隐瞒、伪造等不实之处。

（4）认购人保证将按照本协议约定认购太龙药业本次向特定对象发行的股份。

（5）认购人拥有合法权利订立并履行本协议，不存在任何法律上的障碍或限制。

（6）本协议生效后，将构成对认购人合法有效、有约束力的文件。

364.2太龙药业在此不可撤销地陈述并保证：

（1）太龙药业为依法设立并有效存续之股份有限公司，其股票已在上交所上市交易。

（2）太龙药业将根据上交所、中国证监会的规定，履行上市公司向特定对象发行的相关程序。

（3）太龙药业拥有全部权利订立本协议并履行本协议，太龙药业签署并履行本

协议项下的权利和义务并没有违反太龙药业公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

（4）太龙药业签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

第五条违约责任

5.1本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失的，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。

5.2本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）发行人股东会通过；（3）上交所审核通过；和（4）中国证监会同意注册，而导致本协议无法履行，不构成双方之任何一方违约。

5.3本协议生效前，为确保本次发行顺利通过上交所审核及中国证监会注册，太龙

药业经内部适当程序批准，有权根据上交所、中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调减或取消本次发行方案，太龙药业无需就此向认购人承担违约责任。

5.4任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，泰容产投累计质押股份情况如下：

37持股数量持股比

股东名称累计质押数量（股）占其所持股份比例占公司股份比例

（股）例

泰容产投8244116814.37%4122058450.00%7.18%

针对以上受质押的股权，交易双方已在《股份转让协议》中约定了江药控股应将股份转让款支付至泰容产投在中信银行股份有限公司郑州分行（以下简称“中信银行郑州分行”）开立的贷款银行账户。泰容产投应当确保在收到前述股份转让款之日起

10个工作日内与中信银行郑州分行协商偿还编号为（2021）信银豫贷字第2150550号的

《并购借款合同》项下的全部并购贷款本金和利息，并在此后10个工作日内办理完毕其所持上市公司41220584股股票的解除质押手续。具体详见本节之“二、本次权益变动相关合同的主要内容”之“（一）《股份转让协议》的主要内容”。

除上述事项外，截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的太龙药业股份不存在其他限售、质押、冻结等权利限制的情形。

四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

本次权益变动前，上市公司的控股股东为泰容产投，实际控制人为郑州高新技术产业开发区管理委员会。本次协议转让第一次股份交割实施完成及《一致行动协议》生效后，江药控股将成为上市公司的控股股东，江西省国资委将成为上市公司的实际控制人。

38第五节资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币11.043元/股的价格，受让泰容产投持有的上市公司50100000股人民币普通股股份，标的转让价格为人民

币553254300.00元。

根据《股份认购协议》约定，信息披露义务人本次通过认购上市公司向特定对象发行股票取得上市公司不超过74605216股人民币普通股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准），发行价格为6.09元/股，认购金额不超过人民币

454345765.44元。

二、本次权益变动的资金来源信息披露义务人进行本次认购的资金全部来源于自有资金或自筹资金。

信息披露义务人本次的自筹资金拟通过申请并购贷款取得，具体贷款情况以届时双方签订的并购贷款协议为准。

信息披露义务人就本次收购的资金来源说明如下：

“本次权益变动的资金全部来源于合法自有及自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”三、资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第四节本次权益变动方式”之

“二、本次交易所涉及相关协议的主要内容”。

39第六节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人

合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，除已经披露的信息外，暂无主导上市公司进行重大购买、置换或资产注入的其他重组计划。

如果未来信息披露义务人有进一步对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售

、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、高级管理人员的调整计划

根据《股份转让协议》，在第一次交割股份过户至江药控股名下的同时，上市公司应启动董事会、审计委员会的调整事宜，并调整高级管理人员安排：

（1）上市公司董事会由9名董事组成，江药控股有权向上市公司提名3名非独立董事候选人和2名独立董事候选人；众生实业有权向上市公司提名2名非独立董事候选人；泰容产投有权向上市公司提名1名独立董事候选人；董事会中的1名职工代表由上

市公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。各方应尽合理努力促使被提名的非独立董事候选人和独立董事候选人当选，各方保证在上市公司股东会上对彼此提名的董事人选投赞成票。

40（2）上市公司董事长由江药控股提名，泰容产投、江药控股应促使上市公司董事

会在第一次交割股份完成过户登记手续后30日内选举江药控股提名的董事担任董事长，聘任江药控股提名的人员担任财务负责人。各方同意，本届管理团队中，除前述人员外，上市公司其余高级管理人员保持基本稳定，在众生实业持有上市公司股份基本保持稳定的前提下，其余高级管理人员的人选应由江药控股、众生实业双方充分沟通共同商定，并提交董事会审议决定。各方应确保其委派至上市公司的董事在上市公司董事会上对彼此提名的董事、高级管理人员投赞成票。更换前后的董事和高级管理人员均应确保上市公司依法规范运作。

（3）上市公司审计委员会由3名委员组成，江药控股有权向上市公司审计委员会

提名2名委员，剩余审计委员会委员由众生实业提名；在各方应确保其提名的人员组成符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关监管规定的要求，审计委员会召集人由董事会选举产生。

（4）在符合相关法律法规和各方约定的前提下，各方应促使和推动上市公司就上

述事项修改公司章程，以及完成董事会、审计委员会、高级管理人员的改选和聘任。

董事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东会和董事会依法行使股东权利，并向上市公司推荐合格的董事和高级管理人员候选人。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，除因本次交易修订《公司章程》外，信息披露义务人暂无其他修改上市公司《公司章程》的计划。未来信息披露义务人如拟修改上市公司《公司章程》，将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工的安排计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信

41息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有未来十二个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

42第七节对上市公司影响的分析

一、对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人和控股股东江药集团作出如下承诺：

1、本承诺方将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持资产独立、人员独

立、财务独立、机构独立、业务独立。

2、本承诺方严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，不

利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。

3、若本承诺方违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本承诺方将承担相应的法律责任。

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，上市公司主要经营药品的生产、研发与销售，信息披露义务人主要从事企业总部管理，企业管理咨询业务，与上市公司不存在同业竞争；信息披露义务人之控股股东江药集团主要从事医药流通、现代智能物流、第三方委托配

送、互联网+医药以及中医药大健康等业务，业务集中于江西、河南、四川、山东、江苏、广东、山西、河北等省份，太龙药业有少量药品流通业务（2024年度，药品流通业务收入占总收入比重约2%），且相关业务主要在浙江省桐庐县开展，两者业务存在明显的地域差异，故不存在直接的竞争关系。

为避免未来收购人与上市公司可能的潜在同业竞争，保证上市公司其他股东的合法权益，信息披露义务人及控股股东江药集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：

431、截至本承诺函出具日，本承诺方及本承诺方控制的其他企业不存在以任何形式

参与或从事与上市公司及其子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的生产经营业务或活动。

2、在本承诺方作为上市公司控股股东期间，将依法采取必要及可能的措施来避免

发生与上市公司主营业务有同业竞争的业务或活动，并促使本公司控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争的业务或活动。

3、按照本承诺方及本承诺方控制的其他企业整体发展战略以及自身情况，如今后

本承诺方及本承诺方控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，本承诺方将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。

4、若本承诺方因违反上述承诺而给上市公司及其控制企业造成实际损失的，由本

承诺方依法承担相应的法律责任。

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

为减少和规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及控股股东江药集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：

1、本次权益变动后，本承诺方及控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之

间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市场公认的合理价格确定。

2、本承诺方将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、若本承诺方违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本承诺方将承担相

44应的法律责任。

45第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000万元或者达到被收购公司最近经审计

的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

二、与上市公司董事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其主要人员不存在与上市公司董事、高级管理人员之间进行的合计金额超过人民币5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要人员未对拟更换的上市公司董事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意和安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其主要人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、合意或者安排。

46第九节前六个月买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况根据信息披露义务人提供的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的报告，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况根据信息披露义务人主要参与人员提供的自查报告以及中国证券登记结算有限责

任公司出具的报告，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人主要人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。

47第十节信息披露义务人的财务资料

截至本报告签署之日，信息披露义务人设立时间尚短，尚未编制财务报表。

信息披露义务人控股股东江药集团2022年、2023年度、2024年度的财务数据经中

审华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所审计，并出具了CAC赣审字【2023】

0132号、CAC赣审字【2024】0223号、CAC赣审字【2025】0023号标准无保留意见的

审计报告，下表中的财务数据引自上述审计报告。

一、资产负债表

单位：元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动资产：

货币资金1955426250.002277024187.591673862905.90交易性金融资产

应收票据155902280.68129914719.4996820411.25

应收账款2499961057.862045828658.631235349026.62

应收款项融资33395831.9313245405.313843581.36

预付款项710495709.70748920630.32338765465.22

其他应收款271793902.74260599518.23248156567.57

存货2069484649.381908940282.36713269141.19合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产373187894.10126565560.4540344940.79

流动资产合计8069647576.397511038962.384350412039.90

非流动资产：

可供出售金融资产债权投资其他债权投资长期应收款

48长期股权投资44345738.7342893823.95233608700.69

其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产

固定资产501143145.54488695549.96149981340.67

在建工程72512915.6894306334.0218190201.14

使用权资产119511273.2387217264.4057242082.68

无形资产344245201.35364056898.57225604643.47

开发支出9371116.429371116.427635391.73

商誉39279087.0538738451.594794466.94

长期待摊费用39989860.8719888676.225838054.03

递延所得税资产59633795.6347264661.7324896851.55

其他非流动资产17375500.0021791795.85

非流动资产合计1230032134.501209808276.86749583528.75

资产总计9299679710.898720847239.245099995568.65

流动负债：

短期借款2117318416.831782086362.951134720128.62交易性金融负债

应付票据3171848675.423024178530.471625147998.42

应付账款1471270361.271595676846.22875842660.89预收款项

合同负债17489949.1918436098.9645924237.79

应付职工薪酬32643642.0836021433.5926536892.73

应交税费86201740.1770090452.9611374160.36

其他应付款512311255.43449818738.37411843168.15持有待售负债

一年内到期的非流动负债48971870.4538828767.0318002076.46

其他流动负债149215685.60115847409.01100843279.95

流动负债合计7607271596.447130984639.564250234603.37

49非流动负债：

长期借款58519791.6767000000.0028847600.00应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债102086502.1175166286.0543075485.43长期应付款长期应付职工薪酬预计负债

递延收益2572752.002630784.00

递延所得税负债36604148.5027594854.1314740677.34其他非流动负债

非流动负债合计197210442.28172333892.1889294546.77

负债合计7804482038.727303318531.744339529150.14

所有者权益：

实收资本680425000.00676525000.00475011642.13其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积38911875.6222702196.545552153.43

减：库存股

其他综合收益1754011.951672315.23专项储备

盈余公积8010113.483519914.781257714.96

未分配利润62797466.5533119389.2614635399.87

归属于母公司所有者权益合计791898467.60737538815.81496456910.39

少数股东权益703299204.57679989891.69264009508.12

所有者权益合计1495197672.171417528707.50760466418.51

负债和所有者权益总计9299679710.898720847239.245099995568.65

50二、合并利润表

单位：元项目2024年度2023年度2022年度

一、营业收入12731465708.4812137143401.176735968054.46

减：营业成本11990270485.8411417036358.506351005493.48

税金及附加23502458.9921437520.049010022.45

销售费用328946905.36405039975.42268830437.80

管理费用149366439.61118302690.6667255853.35

研发费用2205357.9071005.62

财务费用114581498.2186234940.7132753455.40

其中：利息费用128466562.04101283194.0856894894.98

利息收入27223350.3630914697.6528655303.80

汇兑净损失（净收益以“-”号填列）

加：其他收益3698273.832397209.991103390.09

投资收益（损失以“-”号填列）5021237.661805040.7712476423.16

其中：对联营企业和合营企业1985630.881869042.5510739284.28的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“-”号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-10742393.76-4356635.24-8571350.20列）资产减值损失（损失以“-”号填-4418427.52-9384072.00-683252.93列）资产处置收益（损失以“-”号填-628945.96-166719.98-51849.09列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）115522306.8279386739.3811315147.39

加：营业外收入1398105.624043282.432308773.01

减：营业外支出2728916.03543145.65135611.49三、利润总额（亏损总额以“－”号填114191496.4182886876.1613488308.91列）

减：所得税费用40584621.0324477265.31-2221464.95

四、净利润（净亏损以“－”号填列）73606875.3858409610.8515709773.86

51项目2024年度2023年度2022年度

（一）持续经营净利润（净亏损以“-”73606875.3858409610.8515709773.86号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（三）归属于母公司股东的净利润34168275.9920746189.2113957162.77

（四）少数股东权益39438599.3937663421.641752611.09

五、其他综合收益的税后净额81696.721672315.23

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1、重新计量设定受益计划变动

额

2、权益法下不能转损益的其他

综合收益

3、其他权益工具投资公允价值

变动

4、企业自身信用风险公允价值

变动

5、其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益81696.721672315.23

1、权益法下可转损益的其他综

合收益

2、其他债权投资公允价值变动

3、金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4、其他债权投资信用减值准备5、现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）

6、外币财务报表折算差额81696.721672315.23

7、其他

六、综合收益总额73688572.1060081926.0815709773.86

归属于母公司股东的综合收益总额34249972.7122418504.4413957162.77

归属于少数股东的综合收益总额39438599.3937663421.641752611.09

三、合并现金流量表

单位：元项目2024年度2023年度2022年度

52一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金11537530645.9610727609207.285825379000.05

收到的税费返还132046.551897086.98

收到其他与经营活动有关的现金4396928057.29610580523.741076577485.96

经营活动现金流入小计15934458703.2511338321777.576903853572.99

购买商品、接受劳务支付的现金11697378863.8810225751406.605814039832.89

支付给职工以及为职工支付的现303044724.46281922624.94161286058.06金

支付的各项税费124367158.16119739707.6545453960.11

支付其他与经营活动有关的现金4494849377.55921665980.28681982183.05

经营活动现金流出小计16619640124.0511549079719.476702762034.11

经营活动产生的现金流量净额-685181420.80-210757941.90201091538.88

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金126442851.0038106266.14154865100.00

取得投资收益收到的现金1883733.69328288.89105353.48

处置固定资产、无形资产和其他547335.1280592100.006565.00长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到55924774.750.94的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金248766.55

投资活动现金流入小计184798694.56119275421.58154977019.42

购建固定资产、无形资产和其他137303665.23218725984.44133763037.34长期资产支付的现金

投资支付的现金148678120.0091882331.64491592300.00

支付其他与投资活动有关的现金49134.10292907.31

投资活动现金流出小计285981785.23310657450.18625648244.65

投资活动产生的现金流量净额-101183090.67-191382028.60-470671225.23

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金75269583.33290426415.8894365660.41

取得借款及发行债券收到的现金2850736606.962227285370.951653829546.80

收到其他与筹资活动有关的现金3566856767.452496902650.62

筹资活动现金流入小计6492862957.745014614437.451748195207.21

53偿还债务支付的现金2339975532.192006125127.401100000000.00

分配股利、利润或偿付利息支付106887819.20106024202.1534869836.32的现金

支付其他与筹资活动有关的现金3345574948.432423483828.878921243.19

筹资活动现金流出小计5792438299.824535633158.421143791079.51

筹资活动产生的现金流量净额700424657.92478981279.03604404127.70

四、汇率变动对现金及现金等价物-158969.57356821.76的影响

五、现金及现金等价物净增加额-86098823.1277198130.29334824441.35

加：年初现金及现金等价物余额605305852.78528107722.49193283281.14

六、年末现金及现金等价物余额519207029.66605305852.78528107722.49

54第十一节其他重要事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

55第十二节备查文件

1、信息披露义务人营业执照（复印件）；

2、信息披露义务人主要人员的名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部审批文件；

4、本次权益变动涉及的《股份转让协议》《一致行动协议》《股份认购协议》；

5、信息披露义务人关于本次认购资金来源的承诺函；

6、信息披露义务人及其主要人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6

个月内持有或买卖上市公司股票的说明；

7、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持

有或买卖上市公司股票的说明；

8、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明；

9、《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺》《关于规范关联交易的承诺函》等承诺；

10、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

11、信息披露义务人控股股东江药集团的审计报告；

12、财务顾问意见；

13、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司的办公地点，供投资者查阅。

56信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：江药集团江西医药控股有限公司

法定代表人（签字）：

严京斌年月日

57财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问协办人：

吴俊杰

财务顾问主办人：

周志星陈京玮

法定代表人：

章启诚财通证券股份有限公司年月日

58（本页无正文，为《河南太龙药业股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人：江药集团江西医药控股有限公司

法定代表人（签字）：

严京斌年月日

59详式权益变动报告书附表

基本情况河南太龙药业股份有郑州高新技术产业开发上市公司名称上市公司所在地

限公司区金梭路８号股票简称太龙药业股票代码600222江西省南昌市湾里管理信息披露义务人名江药集团江西医药控信息披露义务人注册地局罗亭镇宝峰路26号一称股有限公司楼104室拥有权益的股份数

增加√减少□有无一致行动人有√无□量变化信息披露义务人是信息披露义务人是否为上

否为上市公司第一是□否√是□否√市公司实际控制人大股东信息披露义务人是

是□否√回答信息披露义务人是否拥有

否对境内、境外其是□否√回答“是”，

5%“是”，请注明公司境内、外两个以上上市公他上市公司持股请注明公司家数

家数司的控制权以上

通过证券交易所的集中交易□

协议转让√

国有股行政划转或变更□

间接方式转让□权益变动方式（可取得上市公司发行的新股√

多选）

执行法院裁定□

继承□

赠与□

其他√（签订《一致行动协议》）信息披露义务人披

持股种类：无露前拥有权益的股

持股数量：0股份数量及占上市公

持股比例：0%司已发行股份比例

变动方式：协议转让（第一次股份交割）

变动种类：A股普通股股票

变动数量：42300000股

变动比例：占上市公司向特定对象发行股票前总股本的7.37%

变动方式：协议转让（第二次股份交割）

本次发生拥有权益 变动种类：A股普通股股票

的股份变动的数量变动数量：7800000股

及变动比例变动比例：占上市公司向特定对象发行股票前总股本的1.36%

变动方式：取得上市公司发行新股

变动种类：A股普通股股票

变动数量：74605216股

变动比例：占上市公司向特定对象发行股票后总股本的11.50%

60基本情况

协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为向

中国证券登记结算有限责任公司申请办理所持股份过户登记手续完成之日，在上市公司中拥有变动方式为取得原股东的股票。

权益的股份变动的时间及方式认购向特定对象发行股票导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间登记托管手续于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理

完成之日，变动方式为取得上市公司新发行新股。

与上市公司之间是

否存在持续关联交是□否√易与上市公司之间是

否存在同业竞争或是□否√潜在的同业竞争

是□否√

信息披露义务人是备注：截至本报告书签署日，除本报告书已经披露的权益变动事项外，信否拟于未来12个月息披露义务人没有在未来12个月内进一步增持或处置上市公司股份的计划。

内继续增持若信息披露义务人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

信息披露义务人前6个月是否在二级市

是□否√场买卖该上市公司股票是否存在《收购管理办法》第六条规是□否√定的情形是否已提供《收购管理办法》第五十是√否□条要求的文件是否已充分披露资

是√否□金来源

是否披露后续计划是√否□

是否聘请财务顾问是√否□

本次权益变动是否是√否□需取得批准及批准本次权益变动取得的批准及批准进展情况详见本报告书“第三节本次权益变动进展情况目的及程序”之“三、本次权益变动所需履行的相关决策程序”。

信息披露义务人是

否声明放弃行使相是□否√关股份的表决权

61（本页无正文，为《河南太龙药业股份有限公司详式权益变动报告书附表》签章页）

信息披露义务人：江药集团江西医药控股有限公司

法定代表人：

严京斌年月日

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