福瑞达:鲁商福瑞达医药股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

鲁商福瑞达医药股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议资料

2025年10月10日目录

议案一关于取消公司监事会及修订《公司章程》的议案..............................3

议案二关于修订、制定公司部分治理制度的议案................................61

议案三关于续聘会计师事务所的议案.....................................62

2议案一

关于取消公司监事会及修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为贯彻落实自2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》相关规定，根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时废止《鲁商福瑞达医药股份有限公司监事会议事规则》。

同时为进一步提高公司规范化运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，依据《上市公司章程指引》相关规定，对《公司章程》中相关条款作相应修订。

具体修订情况如下：

序号修订前修订后

1第一条为维护公司、股东和债权人第一条为维护公司、股东、职工和

的合法权益，规范公司的组织和行为，债权人的合法权益，规范公司的组织根据《中华人民共和国公司法》（以下和行为，根据《中华人民共和国公司简称《公司法》）、《中华人民共和国证法》（以下简称《公司法》）、《中华人券法》（以下简称《证券法》、《中国共民共和国证券法》（以下简称《证券产党章程》（以下简称《党章》）和其法》）、《中国共产党章程》和其他有

他有关规定，制订本章程。关规定，制定本章程。

2第二条鲁商福瑞达医药股份有限公第二条鲁商福瑞达医药股份有限司（以下简称“公司”）系依照《股份公司（以下简称“公司”）系依照《股公司规范意见》和其他有关规定成立份公司规范意见》和其他有关规定成的股份有限公司。公司于1993年1月立的股份有限公司。公司于1993年

18日经山东省淄博市体改委淄体改股1月18日经山东省淄博市体改委淄

字〖1993〗9号文批准，由万杰集团体改股字[1993]9号文批准，以定向

3有限责任公司（原万杰集团公司）作募集方式设立，并于1993年4月21

为主要发起人，联合淄博第五棉纺织日在山东省淄博市工商行政管理局厂、淄博市博山毛巾厂、淄博岜山染注册登记，取得营业执照。2016年1料化工厂、山东淄博万通达工业技术月8日，公司进行了原营业执照、组研究所共同作为发起人，以定向募集织机构代码证、税务登记证“三证合方式设立，并于1993年4月21日在一”，统一社会信用代码为山东省淄博市工商行政管理局注册登 91370000267156215K。

记，取得营业执照。

公司于1996年12月30日，严格按照《公司法》进行规范，经山东省体改委鲁体改函字〖1996〗279号文重新

规范确认，领取山东省人民政府颁发的股份制企业批准证书。

经公司股东大会通过，公司并于1998年12月7日经山东省体改委以鲁体改

函字〖1998〗第104号文批准，吸收合并山东淄博万杰医疗股份有限公司，并重新领取山东省人民政府颁发的股份制企业批准证书。公司于1998年12月31日，在山东省工商行政管理局进行变更登记，于2016年1月8日进行了原营业执照、组织机构代码

证、税务登记证“三证合一”后，统一社会信用代码为

91370000267156215K。

3第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

4第九条法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

4权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

5第九条公司全部资产分为等额股第十条股东以其认购的股份为限对份，股东以其所持股份为限对公司承公司承担责任，公司以其全部财产对担责任，公司以其全部资产对公司的公司的债务承担责任。

债务承担责任。

6第十条本公司章程自生效之日起，第十一条本章程自生效之日起，即

即成为规范公司的组织与行为、公司成为规范公司的组织与行为、公司与

与股东、股东与股东之间权利义务关股东、股东与股东之间权利义务关系

系的具有法律约束力的文件，对公司、的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具股东、董事、党委成员、高级管理人

有法律约束力的文件。依据本章程，员具有法律约束力。依据本章程，股股东可以起诉股东，股东可以起诉公东可以起诉股东，股东可以起诉公司司董事、监事、经理和其他高级管理董事、高级管理人员，股东可以起诉人员，股东可以起诉公司，公司可以公司，公司可以起诉股东、董事和高起诉股东、董事、监事、经理和其他级管理人员。

高级管理人员。

7第十一条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人

人员是指公司的副经理、总经理助理、员是指公司的总经理、副总经理、总

财务负责人、董事会秘书等董事会认经理助理、财务负责人、董事会秘书定的高级管理人员。等董事会认定的高级管理人员和本章程规定的其他人员。

8第十三条根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

9第十二条公司的经营宗旨：按照国第十四条公司的经营宗旨：以医药

家《公司法》等经济法规要求，依法与美妆产业为主业，锚定消费者对健开展经营、咨询服务等业务，做到既康与美丽的追求，以“科技创造健康热情服务，又积极创收，创造良好的生态”为使命，以培育新质生产力激经济效益。活产业动能，以挖掘新质消费力引领

5行业潮流，加快成为社会信赖的国际

知名医药健康领军企业。

10第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。同次发行的同同次发行的同种类股票，每股的发行类别股份，每股的发行条件和价格相条件和价格应当相同；任何单位或者同；认购人所认购的股份，每股支付个人所认购的股份，每股应当支付相相同价额。

同价额。

11第十六条公司发行的股票，以人民第十八条公司发行的面额股，以人币标明面值。民币标明面值，面额股的每股金额为一元。

12第十八条公司在1993年成立时，万第二十条公司1993年设立时发行杰集团有限责任公司（原万杰集团公的股份总数为9663.8万股。其中：司）作为主要发起人，联合淄博第五万杰集团有限责任公司（原万杰集团棉纺织厂、淄博市博山毛巾厂、淄博公司）作为主要发起人以净资产折股

岜山染料化工厂、山东淄博万通达工8943.8万股；淄博第五棉纺织厂、

业技术研究所共同作为发起人，分别淄博市博山毛巾厂、淄博岜山染料化持有公司法人股8943.8万股、180工厂、山东淄博万通达工业技术研究

万股、180万股、180万股、180万股，所分别以现金出资180万股，合计共计9663.8万股。720万股。

13第十九条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数

1016568775股均为全流通普通为1016568775股均为普通股。

股。

14第二十条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公括公司的附属企业）不以赠与、垫资、司（包括公司的附属企业）不得以赠

担保、补偿或贷款等形式，对购买或与、垫资、担保、借款等形式，为他者拟购买公司股份的人提供任何资人取得本公司或者其母公司的股份助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会

6作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

15第二十一条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经东大会分别作出决议，可以采用下列股东会作出决议，可以采用下列方式方式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规及中国证监会证监会批准的其他方式。规定的其他方式。

16第二十五条公司因本章程第二十三第二十七条公司因本章程第二十

条第一款第（一）项、第（二）项规五条第一款第（一）项、第（二）项

定的情形收购本公司股份的，应当经规定的情形收购本公司股份的，应当股东大会决议；公司因本章程第二十经股东会决议；公司因本章程第二十

三条第一款第（三）项、第（五）项、五条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席份的，可以依照本章程的规定或者股的董事会会议决议。东会的授权，经三分之二以上董事出公司依照本章程第二十三条第一款规席的董事会会议决议。

定收购本公司股份后，属于第（一）公司依照本章程第二十五条第一款项情形的，应当自收购之日起10日内规定收购本公司股份后，属于第（一）注销；属于第（二）项、第（四）项项情形的，应当自收购之日起十日内情形的，应当在6个月内转让或者注注销；属于第（二）项、第（四）项销；属于第（三）项、第（五）项、情形的，应当在六个月内转让或者注

第（六）项情形的，公司合计持有的销；属于第（三）项、第（五）项、本公司股份数不得超过本公司已发行第（六）项情形的，公司合计持有的股份总额的10%，并应当在3年内转本公司股份数不得超过本公司已发让或者注销。行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

17第二十六条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法让。转让。

18第二十七条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的

票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

19第二十八条发起人持有的本公司股第三十条公司董事、高级管理人员

7份，自公司成立之日起1年内不得转应当向公司申报所持有的本公司的让。公司公开发行股份前已发行的股股份及其变动情况，在就任时确定的份，自公司股票在证券交易所上市交任职期间每年转让的股份不得超过易之日起1年内不得转让。其所持有本公司同一类别股份总数公司董事、监事、高级管理人员应当的百分之二十五，因司法强制执行、向公司申报所持有的本公司的股份及继承、遗赠、依法分割财产等导致股

其变动情况，在任职期间每年转让的份变动的除外。公司董事、高级管理股份不得超过其所持有本公司股份总人员所持公司股份不超过一千股的，数的25%；所持本公司股份自公司股可一次全部转让，不受前述转让比例票上市交易之日起1年内不得转让。的限制；上述人员离职后半年内，不上述人员离职后半年内，不得转让其得转让其所持有的本公司股份。

所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

20第三十条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结

供的凭证建立股东名册，股东名册是算机构提供的凭证建立股东名册，股证明股东持有公司股份的充分证据。东名册是证明股东持有公司股份的股东按其所持有股份的种类享有权充分证据。股东按其所持有股份的类利，承担义务；持有同一种类股份的别享有权利，承担义务；持有同一类股东，享有同等权利，承担同种义务。别股份的股东，享有同等权利，承担公司应当与证券登记机构签订股份保同种义务。

管协议定期查询主要股东资料以及

主要股东的持股变更(包括股权的出

质)情况及时掌握公司的股权结构。

21第三十二条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；

8（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务议、财务会计报告，连续一百八十日会计报告；以上单独或者合计持有公司百分之

（六）公司终止或者清算时，按其所三以上股份的股东可以查阅公司的

持有的股份份额参加公司剩余财产的会计账簿、会计凭证；

分配；（六）公司终止或者清算时，按其所

（七）对股东大会作出的公司合并、持有的股份份额参加公司剩余财产

分立决议持异议的股东，要求公司收的分配；

购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分

（八）法律、行政法规、部门规章或立决议持异议的股东，要求公司收购本章程规定的其他权利。其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

22第三十三条股东提出查阅前条所述第三十五条股东要求查阅、复制公

有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》司提供证明其持有公司股份的种类以《证券法》等法律、行政法规的规定。

及持股数量的书面文件，公司经核实连续一百八十日以上单独或者合计股东身份后按照股东的要求予以提持有公司百分之三以上股份的股东供。要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复

制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信

息等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅、复制前条第（五）项

9所述有关信息或者索取资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份的

种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司

指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

23第三十四条公司股东大会、董事会第三十六条公司股东会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，股议内容违反法律、行政法规的，股东东有权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本决方式违反法律、行政法规或者本章章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股股东有权自决议作出之日起60日内，东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

24第三十七条有下列情形之一的，公

司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议

10事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

25第三十五条董事、高级管理人员执第三十八条审计委员会成员以外

行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职务

者本章程的规定，给公司造成损失的，时违反法律、行政法规或者本章程的连续180日以上单独或合并持有公司规定，给公司造成损失的，连续一百

1%以上股份的股东有权书面请求监事八十日以上单独或者合计持有公司

会向人民法院提起诉讼；监事会执行百分之一以上股份的股东有权书面

公司职务时违反法律、行政法规或者请求审计委员会向人民法院提起诉

本章程的规定，给公司造成损失的，讼；审计委员会成员执行公司职务时股东可以书面请求董事会向人民法院违反法律、行政法规或者本章程的规提起诉讼。依照法律、行政法规或者定，给公司造成损失的，前述股东可中国证监会的规定设立的投资者保护以书面请求董事会向人民法院提起机构（以下简称投资者保护机构）对诉讼。

损害投资者利益的行为，可以依法支审计委员会、董事会收到前款规定的持投资者向人民法院提起诉讼。股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者董事、监事、高级管理人员执行公司自收到请求之日起三十日内未提起

职务时违反法律、行政法规或者公司诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉章程的规定给公司造成损失，控股股讼将会使公司利益受到难以弥补的东、实际控制人等侵犯公司合法权益损害的，前款规定的股东有权为了公给公司造成损失，投资者保护机构持司的利益以自己的名义直接向人民有公司股份的，可以为公司的利益以法院提起诉讼。

自己的名义向人民法院提起诉讼，持他人侵犯公司合法权益，给公司造成股比例和持股期限不受《公司法》规损失的，本条第一款规定的股东可以定的限制。依照前两款的规定向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东诉讼。

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收公司全资子公司的董事、高级管理人到请求之日起30日内未提起诉讼，或员执行职务违反法律、行政法规或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本章程的规定，给公司造成损失的，公司利益受到难以弥补的损害的，前或者他人侵犯公司全资子公司合法款规定的股东有权为了公司的利益以权益造成损失的，连续一百八十日以

11自己的名义直接向人民法院提起诉上单独或者合计持有公司百分之一讼。以上股份的股东，可以依照《公司法》他人侵犯公司合法权益，给公司造成第一百八十九条前三款规定书面请损失的，本条第一款规定的股东可以求全资子公司的董事会向人民法院依照前两款的规定向人民法院提起诉提起诉讼或者以自己的名义直接向讼。人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

26第三十七条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公人独立地位和股东有限责任损害公司司债权人的利益；

债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定公司股东滥用股东权利给公司或者其应当承担的其他义务。

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

27第三十九条公司的控股股东、实际第四十一条公司股东滥用股东权

控制人员不得利用其关联关系损害公利给公司或者其他股东造成损失的，司利益。违反规定的，给公司造成损应当依法承担赔偿责任。公司股东滥失的，应当承担赔偿责任。用公司法人独立地位和股东有限责公司控股股东及实际控制人对公司和任，逃避债务，严重损害公司债权人公司社会公众股股东负有诚信义务。利益的，应当对公司债务承担连带责控股股东应严格依法行使出资人的权任。

12利，控股股东不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股

东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

28第四十二条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护上市公司利益。

29第四十三条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

13得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

30第四十三条控股股东、实际控制人

质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

31第四十五条控股股东、实际控制人

转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

32第四十条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司的经营方针和投资计依法行使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）调整或变更公司既定的利润分（七）修改本章程；

14配政策特别是现金分红政策；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对公司增加或者减少注册资本计业务的会计师事务所作出决议；

作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规

（九）对发行公司债券作出决议；定的担保事项；

（十）对公司合并、分立、解散、清（十）审议公司在一年内购买、出售算或者变更公司形式作出决议；重大资产超过公司最近一期经审计

（十一）修改本章程；总资产（同时存在账面值和评估值

（十二）对公司聘用、解聘会计师事的以高者为准）百分之三十的事项；

务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途

（十三）审议批准第四十一条规定的事项；

担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持

（十四）审议公司在一年内购买、出股计划；

售重大资产超过公司最近一期经审计（十三）审议法律、行政法规、部门总资产（同时存在帐面值和评估值的规章或者本章程规定应当由股东会以高者为准）百分之三十的事项；决定的其他事项。

（十五）审议批准变更募集资金用途股东会可以授权董事会对发行公司事项；债券作出决议。

（十六）审议股权激励计划和员工持除法律、行政法规、中国证监会规定

股计划；或上海证券交易所规则另有规定外，

（十七）审议法律、行政法规、部门上述股东会的职权不得通过授权的规章或本章程规定应当由股东大会决形式由董事会或者其他机构和个人定的其他事项。代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

33第四十一条公司发生对外担保事项第四十七条公司下列对外担保行时，应提交公司董事会进行审议。下为，须经股东会审议通过：

述担保事项应当在董事会审议通过后（一）本公司及本公司控股子公司的

提交股东大会审议：对外担保总额，超过最近一期经审计

（一）本公司及本公司控股子公司的净资产的百分之五十以后提供的任

对外担保总额，超过最近一期经审计何担保；

净资产的百分之五十以后提供的任何（二）本公司及本公司控股子公司的担保；对外担保总额，超过最近一期经审计

（二）本公司及本公司控股子公司的总资产的百分之三十以后提供的任

对外担保总额，超过最近一期经审计何担保；

总资产的百分之三十以后提供的任何（三）公司在一年内向他人提供担保

15担保；的金额超过公司最近一期经审计总

（三）按照担保金额连续十二个月内资产百分之三十的担保；

累计计算原则，超过最近一期经审计（四）为资产负债率超过百分之七十总资产百分之三十的担保；的担保对象提供的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十（五）单笔担保额超过最近一期经审的担保对象提供的担保；计净资产百分之十的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审（六）对股东、实际控制人及其关联计净资产百分之十的担保；方提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联（七）上海证券交易所或者本章程规方提供的担保；定的其他担保。

对于董事会权限范围内的担保事项，前款担保事项，除应当经全体董事的应当经出席董事会会议的三分之二以过半数审议通过外，还应当经出席董上有表决权的董事同意。事会会议的三分之二以上有表决权对于由公司股东大会审议的担保事的董事审议通过后，提交股东会审项，除本条第（三）项应当经出席公议。

司股东大会的有表决权的股东所持股前款由公司股东会审议的担保事项，份的三分之二以上通过外，其他担保除本条第（三）项应当经出席公司股事项应当经出席公司股东大会的有表东会的有表决权的股东所持股份的

决权的股东所持股份的过半数通过。三分之二以上通过外，其他担保事项公司的对外担保事项执行公司《对外应当经出席公司股东会的有表决权担保管理制度》的相关规定。的股东所持股份的过半数通过。

公司的对外担保事项执行公司《对外担保管理制度》的相关规定。

34第四十二条公司发生“财务资助”第四十八条公司财务资助事项属

交易事项，除应当经全体董事的过半于下列情形之一的，应当在董事会审数审议通过外，还应当经出席董事会议通过后提交股东会审议：

会议的三分之二以上董事审议通过，（一）单笔财务资助金额超过公司最并及时披露。近一期经审计净资产的百分之十；

财务资助事项属于下列情形之一的，（二）被资助对象最近一期财务报表还应当在董事会审议通过后提交股东数据显示资产负债率超过百分之七

大会审议：十；

（一）单笔财务资助金额超过公司最（三）最近十二个月内财务资助金额

近一期经审计净资产的10%；累计计算超过公司最近一期经审计

（二）被资助对象最近一期财务报表净资产的百分之十；

数据显示资产负债率超过70%；（四）上海证券交易所或者本章程规

（三）最近12个月内财务资助金额累定的其他情形。

16计计算超过公司最近一期经审计净资资助对象为公司合并报表范围内的

产的10%；控股子公司，且该控股子公司其他股

（四）上海证券交易所或者本章程规东中不包含上市公司的控股股东、实定的其他情形。际控制人及其关联人的，可以免于适资助对象为公司合并报表范围内的控用前两款规定。

股子公司，且该控股子公司其他股东前款由公司股东会审议的财务资助中不包含上市公司的控股股东、实际事项，除应当经全体董事的过半数审控制人及其关联人的，可以免于适用议通过外，还应当经出席董事会会议前两款规定。的三分之二以上董事审议通过后，提交股东会审议。

35第四十四条有下列情形之一的，公第五十条有下列情形之一的，公司

司在事实发生之日起2个月以内召开在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东大会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的2/3；人数或者本章程所定人数的三分之

（二）公司未弥补的亏损达实收股本二时；

总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（三）单独或者合计持有公司10%以三分之一时；

上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之

（四）董事会认为必要时；十以上股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（五）审计委员会提议召开时；

本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

36第四十五条本公司召开股东大会的第五十一条本公司召开股东会的

地点为本公司办公地或公司董事会指地点为本公司办公地或者公司董事定的地点。股东大会将设置会场，以会指定的地点。股东会将设置会场，现场会议形式召开。现场会议时间、以现场会议形式召开。公司还将提供地点的选择应当便于股东参加。发出网络投票的方式为股东提供便利。

股东大会通知后，无正当理由，股东现场会议时间、地点的选择应当便于大会现场会议召开地点不得变更。确股东参加。发出股东会通知后，无正需变更的，召集人应当在现场会议召当理由，股东会现场会议召开地点不开日前至少2个交易日公告并说明原得变更。确需变更的，召集人应当在因。公司还将提供网络投票的方式为现场会议召开日前至少两个交易日股东参加股东大会提供便利。股东通公告并说明原因。

过上述方式参加股东大会的，视为出

17席。

37第四十六条本公司召开股东大会时第五十二条本公司召开股东会时

将聘请律师对以下问题出具法律意见将聘请律师对以下问题出具法律意

并公告：见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

38第四十七条独立董事有权向董事会第五十三条董事会应当在规定的

提议召开临时股东大会，但应当取得期限内按时召集股东会。

全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事过半数同意，独立董对独立董事要求召开临时股东大会的事有权向董事会提议召开临时股东提议，董事会应当根据法律、行政法会。对独立董事要求召开临时股东会规和本章程的规定，在收到提议后10的提议，董事会应当根据法律、行政日内提出同意或不同意召开临时股东法规和本章程的规定，在收到提议后大会的书面反馈意见。十日内提出同意或者不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的，将时股东会的书面反馈意见。董事会同在作出董事会决议后的5日内发出召意召开临时股东会的，在作出董事会开股东大会的通知；董事会不同意召决议后的五日内发出召开股东会的

开临时股东大会的，将说明理由并公通知；董事会不同意召开临时股东会告。的，说明理由并公告。

39第四十八条监事会有权向董事会提第五十四条审计委员会向董事会

议召开临时股东大会，并应当以书面提议召开临时股东会，应当以书面形形式向董事会提出。董事会应当根据式向董事会提出。董事会应当根据法法律、行政法规和本章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收收到提案后10日内提出同意或不同到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将作出董事会决议后的五日内发出召在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的开股东大会的通知，通知中对原提议变更，应征得审计委员会的同意。

的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者18董事会不同意召开临时股东大会，或在收到提议后十日内未作出反馈的，

者在收到提案后10日内未作出反馈视为董事会不能履行或者不履行召的，视为董事会不能履行或者不履行集股东会会议职责，审计委员会可以召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

自行召集和主持。

40第四十九条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公

10%以上股份的股东有权向董事会请司百分之十以上股份的股东向董事

求召开临时股东大会，并应当以书面会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同收到请求后十日内提出同意或者不意召开临时股东大会的书面反馈意同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请召开股东会的通知，通知中对原请求求的变更，应当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求后十日内未作出反馈的，的，单独或者合计持有公司10%以上单独或者合计持有公司百分之十以股份的股东有权向监事会提议召开临上股份的股东向审计委员会提议召

时股东大会，并应当以书面形式向监开临时股东会，应当以书面形式向审事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会的，在收到请求5日内发出召开股东大会应在收到请求后五日内发出召开股的通知，通知中对原提案的变更，应东会的通知，通知中对原请求的变当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会审计委员会未在规定期限内发出股通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集东大会，连续90日以上单独或者合计和主持股东会，连续九十日以上单独持有公司10%以上股份的股东可以自或者合计持有公司百分之十以上股行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

41第五十条监事会或股东决定自行召第五十六条审计委员会或者股东

集股东大会的，须书面通知董事会，决定自行召集股东会的，须书面通知同时向证券交易所备案。董事会，同时向上海证券交易所备在股东大会决议公告前，召集股东持案。

19股比例不得低于百分之十。审计委员会或者召集股东应在发出

监事会或召集股东应在发出股东大会股东会通知及股东会决议公告时，向通知及股东大会决议公告时，向证券上海证券交易所提交有关证明材料。

交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

42第五十一条对于监事会或股东自行第五十七条对于审计委员会或者

召集的股东大会，董事会和董事会秘股东自行召集的股东会，董事会和董书将予配合。董事会应当提供股权登事会秘书将予配合。董事会将提供股记日的股东名册。权登记日的股东名册。

43第五十二条监事会或股东自行召集第五十八条审计委员会或者股东

的股东大会，会议所必需的费用由本自行召集的股东会，会议所必需的费公司承担。用由本公司承担。

44第五十四条公司召开股东大会，董第六十条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合计持

公司3%以上股份的股东，有权向公司有公司百分之一以上股份的股东，有提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以股东，可以在股东大会召开10日前提上股份的股东，可以在股东会召开十出临时提案并书面提交召集人。召集日前提出临时提案并书面提交召集人应当在收到提案后2日内发出股东人。召集人应当在收到提案后两日内大会补充通知，公告临时提案的内容。发出股东会补充通知，公告临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出的内容，并将该临时提案提交股东会股东大会通知公告后，不得修改股东审议。但临时提案违反法律、行政法大会通知中已列明的提案或增加新的规或者公司章程的规定，或者不属于提案。股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发出

程第五十二条规定的提案，股东大会股东会通知公告后，不得修改股东会不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

45第五十六条股东大会的通知包括以第六十二条股东会的通知包括以

下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

20（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东、均有权出席股东大会，并可以书面委均有权出席股东会，并可以书面委托托代理人出席会议和参加表决，该股代理人出席会议和参加表决，该股东东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；码；

（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或者其他方式的表决时间表决程序。及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充分、

分、完整披露所有提案的全部具体内完整披露所有提案的全部具体内容。

容。拟讨论的事项需要独立董事发表股东会网络或者其他方式投票的开意见的，发布股东大会通知或补充通始时间，不得早于现场股东会召开前知时将同时披露独立董事的意见及理一日下午3:00，并不得迟于现场股由。东会召开当日上午9:30，其结束时股东大会网络或其他方式投票的开始间不得早于现场股东会结束当日下时间，不得早于现场股东大会召开前午3:00。

一日下午3:00，并不得迟于现场股东股权登记日与会议日期之间的间隔

大会召开当日上午9:30，其结束时间应当不多于七个工作日。股权登记日不得早于现场股东大会结束当日下午一旦确认，不得变更。

3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

46第六十一条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会的，应出示本人身份证或其他能够表议的，应出示本人身份证或者其他能明其身份的有效证件或证明、股票账够表明其身份的有效证件或者证明；

户卡；委托代理他人出席会议的，应代理他人出席会议的，应出示本人有出示本人有效身份证件、股东授权委效身份证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代代表人委托的代理人出席会议。法定表人委托的代理人出席会议。法定代代表人出席会议的，应出示本人身份表人出席会议的，应出示本人身份证、证、能证明其具有法定代表人资格的能证明其具有法定代表人资格的有效有效证明；代理人出席会议的，代理证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位

21人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权

的法定代表人依法出具的书面授权委委托书。

托书。非法人组织股东应由该组织负责人非法人组织股东应由该组织负责人或或者负责人委托的代理人出席会议。

者负责人委托的代理人出席会议。负负责人出席会议的，应出示本人身份责人出席会议的，应出示本人身份证、证、能证明其具有负责人资格的有效能证明其具有负责人资格的有效证证明；代理人出席会议的，代理人应明；委托代理人出席会议的，代理人出示本人身份证、该组织的负责人依应出示本人身份证、该组织的负责人法出具的书面授权委托书。

依法出具的书面授权委托书。

47第六十二条股东出具的委托他人出第六十三条股东出具的委托他人

席股东大会的授权委托书应当载明下出席股东会的授权委托书应当载明

列内容：下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章；（五）委托人签名（或者盖章）。委委托人为非法人组织的应加盖非法托人为法人股东的，应加盖法人单位人组织的单位印章。印章；委托人为非法人组织的应加盖非法人组织的单位印章。

48第六十三条委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

49第六十四条代理投票授权委托书由第六十九条代理投票授权委托书

委托人授权他人签署的，授权签署的由委托人授权他人签署的，授权签署授权书或者其他授权文件应当经过公的授权书或者其他授权文件应当经证。经公证的授权书或者其他授权文过公证。经公证的授权书或者其他授件，和投票代理委托书均需备置于公权文件，和投票代理委托书均需备置司住所或者召集会议的通知中指定的于公司住所或者召集会议的通知中其他地方。指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

22人作为代表出席公司的股东大会；委

托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

50第六十五条出席会议人员的会议登第七十条出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或者单位名身份证号码、住所地址、持有或者代称）、身份证号码、持有或者代表有

表有表决权的股份数额、被代理人姓表决权的股份数额、被代理人姓名名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。

51第六十七条股东大会召开时，本公第七十二条股东会要求董事、高级

司全体董事、监事和董事会秘书应当管理人员列席会议的，董事、高级管出席会议，经理和其他高级管理人员理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

52第六十八条股东大会由董事长主第七十三条股东会由董事长主持。

持。董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半能履行职务或者不履行职务时，由过数以上董事共同推举的一名董事主半数的董事共同推举的一名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，监事会主席主持。监事会主席不能履由审计委员会召集人主持。审计委员行职务或不履行职务时，由半数以上会召集人不能履行职务或者不履行监事共同推举的一名监事主持。职务时，由过半数的审计委员会成员股东自行召集的股东大会，由召共同推举的一名审计委员会成员主集人推举代表主持。持。

召开股东大会时，会议主持人违股东自行召集的股东会，由召集反议事规则使股东大会无法继续进行人或者其推举代表主持。

的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东会时，会议主持人违反半数的股东同意，股东大会可推举一议事规则使股东会无法继续进行的，人担任会议主持人，继续开会。经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

53第六十九条公司制定股东大会议事第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表规则，详细规定股东会的召集、召开决程序，包括通知、登记、提案的审和表决程序，包括通知、登记、提案

23议、投票、计票、表决结果的宣布、的审议、投票、计票、表决结果的宣

会议决议的形成、会议记录及其签署、布、会议决议的形成、会议记录及其

公告等内容，以及股东大会对董事会签署、公告等内容，以及股东会对董的授权原则，授权内容应明确具体。事会的授权原则，授权内容应明确具股东大会议事规则应作为章程的附体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

54第七十一条董事、监事、高级管理第七十六条董事、高级管理人员在

人员在股东大会上应就股东的质询作股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。下列情形之一时可以出解释和说明。下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：由：

（一）质询与议题无关；（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益；或显著损害股东共同利益；

（四）其他重要事由。（四）其他重要事由。

55第七十三条股东大会应有会议记第七十八条股东会应有会议记录，录，由董事会秘书负责。会议记录记由董事会秘书负责。

载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、经理和其他高级管事、高级管理人员姓名；

理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、数、所持有表决权的股份总数及占公所持有表决权的股份总数及占公司股司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相相应的答复或者说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

56第七十四条召集人应当保证会议记第七十九条召集人应当保证会议

录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或

24的董事、监事、董事会秘书、召集人者列席会议的董事、董事会秘书、召

或其代表、会议主持人应当在会议记集人或者其代表、会议主持人应当在录上签名。会议记录应当与现场出席会议记录上签名。会议记录应当与现股东的签名册及代理出席的委托书、场出席股东的签名册及代理出席的

网络及其他方式表决情况的有效资料委托书、网络及其他方式表决情况的

一并保存，保存期限不少于10年。有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

57第七十六条股东大会决议分为普通第八十一条股东会决议分为普通

决议和特别决议。决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持表决权的过半数通所持表决权的过半数通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持表决权的三分之二所持表决权的三分之二以上通过。以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

58第七十七条下列事项由股东大会以第八十二条下列事项由股东会以

普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬和其报酬和支付方法；支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外

（六）除法律、行政法规规定或者本的其他事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

59第七十八条下列事项由股东大会以第八十三条下列事项由股东会以

特别决议通过：特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大

25资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者向他人提供担保的金额超

经审计总资产百分之三十的；过公司最近一期经审计总资产百分

（五）股权激励计划；之三十的；

（六）公司利润分配政策特别是现金（五）股权激励计划；

分红政策进行调整或者变更；（六）公司利润分配政策特别是现金

（七）法律、行政法规或本章程规定分红政策进行调整或者变更；

的，以及股东大会以普通决议认定会（七）法律、行政法规或者本章程规对公司产生重大影响的、需要以特别定的，以及股东会以普通决议认定会决议通过的其他事项。对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

60第七十九条股东（包括股东代理人）第八十四条股东以其所代表的有

以其所代表的有表决权的股份数额行表决权的股份数额行使表决权，每一使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者表决应当重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。开披露。

中小投资者系指除公司董事、监事、中小投资者系指除公司董事、高级管高级管理人员以外单独或者合计持有理人员以外单独或者合计持有公司

公司股份低于5%(不含本数)股份的股股份低于百分之五(不含本数)股份东。的股东。

公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使份在买入后的三十六个月内不得行表决权，且不计入出席股东大会有表使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照一以上有表决权股份的股东或者依

法律、行政法规或者中国证监会的规照法律、行政法规或者中国证监会的定设立的投资者保护机构可以公开征规定设立的投资者保护机构可以公集股东投票权。征集股东投票权应当开征集股东投票权。征集股东投票权向被征集人充分披露具体投票意向等应当向被征集人充分披露具体投票

26信息。禁止以有偿或者变相有偿的方意向等信息。禁止以有偿或者变相有

式征集股东投票权。除法定条件外，偿的方式征集股东投票权。除法定条公司不得对征集投票权提出最低持股件外，公司不得对征集投票权提出最比例限制。低持股比例限制。

董事会、独立董事、持有百分之一以董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定律、行政法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构，可以作为征设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托服务机构公开请求上市公司股东委

其代为出席股东大会，并代为行使提托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以人应当披露征集文件，公司应当予以配合。公司不得对征集股东权利提出配合。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。最低持股比例限制。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开公开征集股东权利违反法律、行政法征集股东权利。规或者中国证监会有关规定，导致公公开征集股东权利违反法律、行政法司或者其股东遭受损失的，应当依法规或者中国证监会有关规定，导致公承担赔偿责任。

司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

61第八十条股东大会审议有关关联交第八十五条股东会审议有关关联

易事项时，与该关联交易事项有关联交易事项时，关联股东不应当参与投关系的股东（包括股东代理人）可以票表决，其所代表的有表决权的股份出席股东大会，但应主动向股东大会数不计入有效表决总数；股东会决议申明此种关联关系。关联股东可以依的公告应当充分披露非关联股东的照大会程序向到会股东阐明其观点，表决情况。

但在投票表决时应回避而不参与投票有关联关系股东的回避和表决程序表决；股东大会决议中应当充分说明为：

非关联股东的表决情况。如有特殊情（一）拟提交股东会审议的事项如构况关联股东无法回避时，公司在征得成关联交易，关联股东应及时事先通有权部门的同意后，可以按照正常程知召集人。

序进行表决，并在股东大会决议中作（二）在股东会召开时，关联股东应出详细说明。关联股东明确表示回避主动提出回避申请，其他股东也有权的提案，由出席股东大会的其他股东向召集人提出关联股东回避。召集人

27对有关关联交易进行审议表决，表决应依据有关规定审查该股东是否属

结果与股东大会通过的其他决议具有于关联股东及该股东是否应当回避。

同等的法律效力。（三）应当回避的关联股东可以参加股东大会决议的公告应当充分披露非讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联股东的表决情况。关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东会作出解

释和说明，但关联股东不参与该关联交易事项的投票表决。

62第八十一条除公司处于危机等特殊第八十六条除公司处于危机等特情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高准，公司将不与董事、高级管理人员级管理人员以外的人订立将公司全部以外的人订立将公司全部或者重要或者重要业务的管理交予该人负责的业务的管理交予该人负责的合同。

合同。

63第八十二条董事、非职工监事候选第八十七条董事候选人名单以提

人名单以提案的方式提请股东大会表案的方式提请股东会表决。

决。提案人应当向董事会提供候选董公司董事会以及单独或者合并持有事、监事的简历和基本情况，董事会公司有表决权总数百分之一以上的应当向股东公告候选董事、非职工监股东有权提出非职工董事候选人（不事的简历和基本情况。含独立董事）提案；公司董事会以及公司董事会以及单独或者合并持有公单独或者合计持有公司已发行股份

司有表决权总数5％以上的股东有权百分之一以上的股东可以提出独立

提出董事候选人（不含独立董事）名董事候选人，依法设立的投资者保护单；公司董事会、监事会以及单独或机构可以公开请求股东委托其代为

者合计持有公司已发行股份1％以上行使提名独立董事的权利；上述提案

的股东可以提出独立董事候选人名的提出应符合本章程的有关规定，由单，依法设立的投资者保护机构可以董事会按照股东会提案的程序审核公开请求股东委托其代为行使提名独后提交股东会审议。当全部提案所提立董事的权利；公司监事会以及单独候选人数量之和多于应选人数时，应持有或者合并持有公司有表决权总数当进行差额选举。

5％以上的股东有权提出由股东代表股东会就选举董事进行表决时单

出任的监事候选人名单；上述提案的一股东及其一致行动人拥有权益的

提出应符合本章程的有关规定，由董股份比例在百分之三十及以上时，应事会按照股东大会提案的程序审核后当实行累积投票制，具体如下：

提交股东大会审议。当全部提案所提累积投票制，是指公司股东会在选举候选人数量之和多于应选人数时，应两名以上董事（含独立董事）时，出

28当进行差额选举。公司职工代表担任席股东会的股东所拥有的投票权数

的监事由公司职工代表大会按相关规等于所持有的股份总数与该次股东

定民主选举产生。会应选董事人数之积，出席股东可以股东大会就选举董事、监事进行表决将其拥有的投票权数全部投向一位

时根据本章程的规定或者股东大会董事候选人，也可以将其拥有的投票的决议实行累积投票制，具体如下：权数分散投向多位董事候选人，按得累积投票制，是指公司股东大会在选票多少依次决定董事入选的表决制举两名以上董事（含独立董事）、监事度。

（指股东代表担任的监事）时，出席股东会选举两名以上独立董事时，应股东大会的股东所拥有的投票权数等当实行累积投票制。

于所持有的股份总数与该次股东大会股东会在选举董事时，应以分别投票应选董事或监事人数之积，出席股东方式进行，每位投票人所投选的候选可以将其拥有的投票权数全部投向一人数不能超过应选人数。

位董事或监事候选人，也可以将其拥在累积投票制下，独立董事应当与非有的投票权数分散投向多位董事或监独立董事分别选举。

事候选人，按得票多少依次决定董事股东所投选举票数超过其拥有的选或监事入选的表决制度。举票数的，或者在差额选举中投票超股东大会在选举董事或监事时，应以过应选人数的，其对该项议案所投的分别投票方式进行，每位投票人所投选举票视为无效投票。

选的候选人数不能超过应选人数。股东对某一个或某几个董事候选人在累积投票制下，独立董事应当与非行使的表决权总数少于其拥有的全独立董事分别选举。部表决权时，该股东投票有效，差额股东所投选举票数超过其拥有的选举部分视为放弃表决权。

票数的，或者在差额选举中投票超过董事的当选原则：董事候选人以获得应选人数的，其对该项议案所投的选投票权数多少的顺序确定其是否当举票视为无效投票。选，但每位董事候选人获得的投票权股东对某一个或某几个董事、监事候数不得低于出席股东所持有股份总选人行使的表决权总数少于其拥有的数的二分之一。

全部表决权时，该股东投票有效，差如果两名或者两名以上董事候选人额部分视为放弃表决权。获得的投票权数相等，且两名或者两董事或监事的当选原则：董事或监事名以上董事候选人全部当选不超过

候选人以获得投票权数多少的顺序确本次股东会应选出董事人数时，全部定其是否当选，但每位董事或监事候当选。

选人获得的投票权数不得低于出席股公司应制订《累积投票制实施细则》，东所持有股份总数的二分之一。股东会就选举董事进行表决时应遵如果两名或两名以上董事或监事候选守《累积投票制实施细则》的规定。

29人获得的投票权数相等，且两名或两

名以上董事或监事候选人全部当选不超过本次股东大会应选出董事或监事人数时，全部当选。

公司应制订《累积投票制实施细则》，股东大会就选举董事、监事进行表决

时应遵守《累积投票制实施细则》的规定。

64第九十五条公司董事为自然人，有第一百条公司董事为自然人，有下

下列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）存在违法犯罪记录；

用财产或者破坏社会主义市场经济秩（三）担任破产清算的公司、企业的序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，董事或者厂长、经理，对该公司、企或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期业的破产负有个人责任的，自该公满未逾5年；司、企业破产清算完结之日起未逾三

（三）担任破产清算的公司、企业的年；

董事或者厂长、经理，对该公司、企（四）担任因违法被吊销营业执照、业的破产负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表企业破产清算完结之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

责令关闭的公司、企业的法定代表人，起未逾三年；

并负有个人责任的，自该公司、企业（五）个人所负数额较大的债务到期被吊销营业执照之日起未逾3年；未清偿被人民法院列为失信被执行

（五）个人所负数额较大的债务到期人；

未清偿；（六）被中国证监会采取不得担任上

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市

市公司董事、监事和高级管理人员的场禁入措施，期限未满的；

证券市场禁入措施，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适

（七）被证券交易场所公开认定为不合担任上市公司董事、高级管理人员

适合担任上市公司董事、监事和高级等，期限未满的；

管理人员，期限尚未届满；（八）法律、行政法规或者部门规章

（八）法律、行政法规或部门规章规规定的其他内容。

定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该

30违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形或者独立董事职期间出现本条情形或者独立董事出出现不符合独立性条件情形的，公司现不符合独立性条件情形的，公司解将根据法律、行政法规、部门规章、除其职务。规范性文件或有关监管机构规定解除其职务，停止其履职。

65第九十七条董事应当遵守法律、行第一百零二条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列忠行政法规和本章程的规定，对公司负实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者其利益与公司利益冲突，不得利用职权

他非法收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户资金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其借贷给他人或者以公司财产为他人提他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者

股东大会同意，与本公司订立合同或股东会决议通过，不得直接或者间接者进行交易；与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或

职务便利，为自己或他人谋取本应属者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人向董事会或者股东会报告并经股东经营与本公司同类的业务；会决议通过，或者公司根据法律、行

（七）不得接受与公司交易的佣金归政法规或者本章程的规定，不能利用为己有；该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者利益；为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及（七）不得接受他人与公司交易的佣本章程规定的其他忠实义务。金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当（八）不得擅自披露公司秘密；

归公司所有；给公司造成损失的，应（九）不得利用其关联关系损害公司当承担赔偿责任。利益；

31（十）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

66第九十八条董事应当遵守法律、行第一百零三条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤行政法规和本章程的规定，对公司负勉义务：有勤勉义务，执行职务应当为公司的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公最大利益尽到管理者通常应有的合

司赋予的权利，以保证公司的商业行理注意。

为符合国家法律、行政法规以及国家董事对公司负有下列勤勉义务：

各项经济政策的要求，商业活动不超（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公过营业执照规定的业务范围；司赋予的权利，以保证公司的商业行

（二）应公平对待所有股东；为符合国家法律、行政法规以及国家

（三）及时了解公司业务经营管理状各项经济政策的要求，商业活动不超况；过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面（二）应公平对待所有股东；

确认意见。保证公司所披露的信息真（三）及时了解公司业务经营管理状实、准确、完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情（四）应当对公司定期报告签署书面

况和资料，不得妨碍监事会或者监事确认意见，保证公司所披露的信息真行使职权；实、准确、完整;

（六）法律、行政法规、部门规章及（五）应当如实向审计委员会提供有

本章程规定的其他勤勉义务。关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

67第一百零一条董事可以在任期届满第一百零六条董事可以在任期届以前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前辞任。董事辞任应当向公司提提交书面辞职报告。董事会将在2日交书面辞职报告，公司收到辞职报告

32内披露有关情况。之日辞任生效，公司将在两个交易日

如因董事的辞职导致公司董事会或其内披露有关情况。

专门委员会中独立董事所占比例不符如因董事的辞任导致公司董事会成

合法律法规或本章程规定，或者独立员或者其专门委员会中独立董事所董事中欠缺会计专业人士时，在改选占比例不符合法律法规或本章程规出的董事就任前，原董事仍应当依照定，或者独立董事中欠缺会计专业人法律、行政法规、部门规章和本章程士时，在改选出的董事就任前，原董规定，履行董事职责。事仍应当依照法律、行政法规、部门除前款所列情形外，董事辞职自辞职规章和本章程规定，履行董事职务。

报告送达董事会时生效。

68第一百零二条董事辞职生效或者任第一百零七条公司建立董事离职期届满，应向董事会办妥所有移交手管理制度，明确对未履行完毕的公开续，其对公司和股东承担的忠实义务，承诺以及其他未尽事宜追责追偿的在任期结束后并不当然解除。本章程保障措施。董事辞任生效或者任期届第九十七条第一款第（八）项义务不满，应向董事会办妥所有移交手续，因该期限届满而解除，董事应保守公其对公司和股东承担的忠实义务，在司秘密直至该秘密成为公开信息。任期结束后并不当然解除，在本章程董事辞职生效或者任期届满后承担忠规定的合理期限内仍然有效。董事在实义务的期限为三年，自辞职生效或任职期间因执行职务而应承担的责者任期届满后的次日起计算。任，不因离任而免除或者终止，董事应保守公司秘密直至该秘密成为公开信息。

董事辞任生效或者任期届满后承担

忠实义务的期限为三年，自辞任生效或者任期届满后的次日起计算。

69第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

70第一百零四条董事执行公司职务时第一百一十条董事执行公司职务，

违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应责任；董事存在故意或者重大过失当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

33任。

71第一百零五条独立董事应按照法

律、行政法规及部门规章的有关规定以及公司相关制度执行。

72第一百零六条公司设董事会，对股第一百一十一条公司设董事会，董东大会负责。事会由五名董事组成，设董事长一

第一百零七条董事会由5名董事组人，可以设副董事长。董事长和副董成，设董事长1名。事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

73第一百零八条董事会行使下列职第一百一十二条董事会行使下列

权：职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）拟定调整或者变更公司既定的补亏损方案；利润分配政策特别是现金分红政策；

（六）拟定调整或变更公司既定的利（六）制订公司增加或者减少注册资

润分配政策特别是现金分红政策；本、发行债券或者其他证券及上市方

（七）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

公司形式的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公

（九）在股东大会授权范围内，决定司对外投资、收购出售资产、资产抵

公司对外投资、收购出售资产、资产押、对外担保事项、提供财务资助、

抵押、对外担保事项、委托理财、关委托理财、关联交易、对外捐赠等事

联交易、对外捐赠等事项，建立严格项；

的审查和决策程序；重大投资项目应（九）决定公司内部管理机构的设

当组织有关专家、专业人员进行评审，置；

并报股东大会批准；（十）决定聘任或者解聘公司总经

（十）决定公司内部管理机构的设置；理、董事会秘书及其他高级管理人

（十一）决定聘任或者解聘公司总经员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

34理、董事会秘书等高级管理人员，并根据总经理的提名，决定聘任或者解

决定其报酬事项和奖罚事项；根据总聘公司副总经理、财务负责人等高级

经理的提名，决定聘任或者解聘公司管理人员，并决定其报酬事项和奖惩副总经理、财务负责人等高级管理人事项；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或者更换

（十五）向股东大会提请聘请或更换承办公司审计业务的会计师事务所；

为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章、

（十七）法律、行政法规、部门规章本章程或者股东会授予的其他职权。

或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提超过股东大会授权范围的事项，应当交股东会审议。

提交股东大会审议。

公司应当在董事会中设置审计委员会，并根据需要设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会按照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人

员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

74第一百一十一条董事会有权对下列第一百一十五条董事会应当确定

事项进行决策：对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（一）公司在一年内购买、出售重大对外担保事项、提供财务资助、委托

资产不超过公司最近一期经审计总资理财、关联交易、对外捐赠等权限，产(同时存在帐面值和评估值的，以高建立严格的审查和决策程序；重大投者为准)的30%；资项目应当组织有关专家、专业人员

（二）交易标的（如股权）涉及的资进行评审，并报股东会批准。

产净额（同时存在账面值和评估值的，（一）董事会决定成交金额占公司最

35以高者为准）不超过公司最近一期经近一期经审计的净资产百分之十以

审计净资产的50%，或绝对金额不超上但不超过百分之五十的对外投资、过5000万元。收购出售资产、资产抵押等事项，超

（三）交易的成交金额(包括承担的债过该比例的应提交股东会批准。公司

务和费用)不超过公司最近一期经审进行上述交易事项时，应当以发生额计净资产的50%，或绝对金额不超过作为计算标准，并按照交易类别在连

5000万元；续十二个月内累计计算，已经董事会

（四）交易产生的利润不超过公司最批准的，不再纳入董事会决策累计计

近一个会计年度经审计净利润的50%，算范围。

或绝对金额不超过500万元；（二）公司的所有对外担保必须经公

（五）交易标的(如股权)在最近一个司董事会或者股东会批准。董事会对会计年度相关的营业收入不超过公司本章程第四十七条规定以外的对外最近一个会计年度经审计营业收入的担保行为有审批权限。对于董事会审

50%，或绝对金额不超过5000万元；批权限范围内的对外担保事项，除应

（六）交易标的(如股权)在最近一个当经全体董事的过半数通过外，还应会计年度相关的净利润不超过公司最当经出席董事会会议的三分之二以

近一个会计年度经审计净利润的50%，上董事同意。为关联人提供担保的，或绝对金额不超过500万元；除应当经全体非关联董事的过半数

（七）公司与关联人达成的交易金额通过外，还应当经出席董事会会议的

不超过3000万元，或不超过公司最近非关联董事的三分之二以上董事同一期经审计净资产绝对值5％的关联意并作出决议，并提交股东会审议。

交易。（三）公司与关联人发生的关联交上述指标涉及的数据如为负值取绝易，达到下述标准的，应提交董事会对值计算。审议批准：

公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上的交易；

公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值千分之五以上的交易。

公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，由董事会审

36议通过后，还应提交股东会审议。

（四）董事会对本章程第四十八条规定以外的财务资助行为有审批权限。

董事会审批财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

资助对象为公司合并报表范围内的

控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控

制人及其关联人，不适用本章程第四十八条及本条规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控

制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上

董事审议通过，并提交股东会审议。

（五）董事会审议批准公司在一个会计年度内一百万元以上且不超过上一年度经审计净利润的百分之十的对外捐赠事项。

法律法规、中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照法律法规、中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

75第一百一十二条董事会设董事长1人，可以设副董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

76第一百一十六条代表1/10以上表第一百一十九条代表十分之一以

决权的股东、1/3以上董事、1/2以上上表决权的股东、三分之一以上董事

37独立董事或者监事会，可以提议召开或者审计委员会，可以提议召开董事

董事会临时会议。董事长应当自接到会临时会议。董事长应当自接到提议提议后10日内，召集和主持董事会会后十日内，召集和主持董事会会议。

议。

77第一百二十条董事与董事会会议决第一百二十三条董事与董事会会

议事项所涉及的企业有关联关系的议决议事项所涉及的企业或者个人

不得对该项决议行使表决权，也不得有关联关系的该董事应当及时向董代理其他董事行使表决权。该董事会事会书面报告。有关联关系的董事不会议由过半数的无关联关系董事出席得对该项决议行使表决权，也不得代即可举行，董事会会议所作决议须经理其他董事行使表决权。该董事会会无关联关系董事过半数通过。出席董议由过半数的无关联关系董事出席事会的无关联董事人数不足3人的，即可举行，董事会会议所作决议须经应将该事项提交股东大会审议。无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不

足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

78第一百二十一条董事会决议表决方第一百二十四条董事会召开会议

式为：举手表决方式或投票表决方式。方式为现场会议或通讯方式，决议表董事会临时会议在保障董事充分表达决方式为：举手表决方式或投票表决

意见的前提下，可以用传真方式进行方式。董事会临时会议在保障董事充并作出决议，并由参会董事签字。分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

79第一百二十三条董事会及其专门委第一百二十六条董事会及其专门

员会会议、独立董事专门会议应当按委员会会议、独立董事专门会议应当

规定制作会议记录，会议记录应当真按规定制作会议记录，会议记录应当实、准确、完整，充分反映与会人员真实、准确、完整，充分反映与会人对所审议事项提出的意见。员对所审议事项提出的意见。

出席会议的董事、董事会秘书和记录出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签人员等相关人员应当在会议记录上名确认。签名确认。

董事会会议记录应当妥善保存。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

80第一百二十四条董事会会议记录包第一百二十七条董事会会议记录

括以下内容：包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集（一）会议召开的日期、地点和召集

38人姓名；人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃果（表决结果应载明赞成、反对或者权的票数）。弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

81第一百二十八条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、上海

证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

82第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务

39往来的单位及其控股股东、实际控制

人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独

立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

83第一百三十条担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工

40作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

84第一百三十一条独立董事作为董

事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

85第一百三十二条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过

41半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

86第一百三十三条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

87第一百三十四条公司建立全部由

独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一

百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

4288第一百三十五条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

89第一百三十六条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

90第一百三十七条审计委员会应当

负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

91第一百三十八条审计委员会每季

度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员

43应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

92第一百三十九条公司董事会根据

需要设置战略与 ESG 委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会。专门委员会按照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会实施细则由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

93第一百四十条提名委员会负责拟

定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

94第一百四十一条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策

流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

44（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

95 第一百四十二条战略与 ESG 委员

会负责对公司长期发展战略和重大

投资决策与 ESG 相关事项进行研究并提出建议。主要职责如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会审议的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董事会审

议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事

项及 ESG 治理愿景、目标、政策等进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

96第一百二十五条根据《中国共产党第一百四十三条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织章程》《中国共产党国有企业基层组工作条例（试行）》等规定，经中国共织工作条例（试行）》等规定，经中产党山东省商业集团有限公司委员会国共产党山东省商业集团有限公司批准，设立中国共产党鲁商福瑞达医委员会批准，设立中国共产党鲁商福药股份有限公司委员会（以下简称“公瑞达医药股份有限公司委员会（以下司党委”）和中国共产党鲁商福瑞达医简称“公司党委”）。同时，根据有关45药股份有限公司纪律检查委员会（以规定，设立中国共产党鲁商福瑞达医下简称“公司纪委”）。公司党组织关药股份有限公司纪律检查委员会（以系隶属中国共产党山东省商业集团有下简称“公司纪委”）。

限公司委员会。

97第一百二十六条公司党委领导班子第一百四十四条公司党委领导班

根据《中国共产党章程》《中国共产党子根据《中国共产党章程》《中国共国有企业基层组织工作条例（试行）》产党国有企业基层组织工作条例（试等规定，按照干部管理权限配备。党行）》等规定，按照干部管理权限配委领导班子成员为5-9人，设党委书备。党委领导班子成员为五至九人，记1人，副书记1-2人，设纪委书记设党委书记一人，副书记一至两人，

1人。公司党委领导班子按照干部管设纪委书记一人。国有企业党组织应理权限审批。当按照干部管理权限，规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。

98第一百二十七条公司党委按照有关第一百四十五条公司党委按照有

规定逐级设立党的基层委员会、总支关规定逐级设立党的基层委员会、总

部委员会、支部委员会，建立健全党支部委员会、支部委员会，建立健全务工作机构，配备党务工作人员。公党的工作机构，配备党务工作人员。

司应当为党组织的活动提供必要条同时设立纪委工作部门和专职纪检件，保障党组织工作经费。公司党组工作人员。公司应当为党组织的活动织按照《中国共产党基层组织选举工提供必要条件，保障党组织工作经作条例》定期进行换届选举。费。公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选举。

99第一百二十八条公司党委发挥领导第一百四十六条公司党委发挥领作用，把方向、管大局、保落实，依导作用，把方向、管大局、保落实，照规定讨论和决定公司重大事项。公依照规定讨论和决定公司重大事项。

司党委研究讨论是董事会、经理层决重大经营管理事项需经党委前置研

策重大问题的前置程序，重大经营管究讨论后，再由董事会按照职权和规理事项需经党委前置研究讨论后，再定程序作出决定。主要职责是：

由董事会或经理层按照职权和规定程（一）加强公司党的政治建设，坚持序作出决定。主要职责是：和落实中国特色社会主义根本制度、

（一）加强公司党的政治建设，坚持基本制度、重要制度，教育引导全体

和落实中国特色社会主义根本制度、党员始终在政治立场、政治方向、政

基本制度、重要制度，教育引导全体治原则、政治道路上同以习近平同志

46党员始终在政治立场、政治方向、政为核心的党中央保持高度一致；

治原则、政治道路上同以习近平同志（二）深入学习和贯彻习近平新时代

为核心的党中央保持高度一致；中国特色社会主义思想，学习宣传党

（二）深入学习和贯彻习近平新时代的理论，贯彻执行党的路线方针政

中国特色社会主义思想，学习宣传党策，监督、保证党中央重大决策部署的理论，贯彻执行党的路线方针政策，和上级党组织决议在本公司贯彻落监督、保证党中央重大决策部署和上实；推动公司担负职责使命，聚焦主级党组织决议在本公司贯彻落实；推责主业，服务国家重大战略和全省发动公司担负职责使命，聚焦主责主业，展战略，全面履行经济责任、政治责服务国家和全省重大战略，全面履行任、社会责任;经济责任、政治责任、社会责任;（三）研究讨论公司重大经营管理事

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依项，支持股东会、董事会、监事和经法行使职权;理层依法行使职权;（四）加强对公司选人用人的领导和

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队把关，抓好领导班子建设和干部队伍、伍、人才队伍建设;人才队伍建设;（五）落实党风廉政建设主体责任，

（五）落实全面从严治党主体责任，领导、支持纪检机构履行监督执纪问

领导、支持纪检机构履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队

（六）加强公司党的作风建设，严格伍建设，团结带领职工群众积极投身落实中央八项规定精神，坚决反对“四公司改革发展;风”特别是形式主义、官僚主义;（七）领导公司意识形态工作、思想

（七）加强基层党组织建设和党员队政治工作、精神文明建设工作、统一伍建设，团结带领职工群众积极投身战线工作，领导公司工会、共青团、公司改革发展;妇女组织等群团组织；

（八）领导公司意识形态工作、思想（八）讨论和决定党委职责范围内的

政治工作、精神文明建设工作、统一其他重要事项。

战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

100第一百二十九条公司建立党委议事第一百四十七条党委会对董事会

决策机制，明确公司党委决策和参与授权决策方案严格把关，防止违规授重大问题决策事项的范围和程序，理权、过度授权。对董事会授权董事长、清党委和董事会、监事会、经理层等经理层决策事项，党委一般不作前置其他治理主体的权责，将公司党委的研究讨论。

47机构设置、职责分工、人员配置、工

作任务、经费保障纳入管理体制、管

理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。党委会对董事会授权决策方案严格把关，防止违规授权、过度授权。对董事会授权董事长、经理层决策事项，党委一般不作前置研究讨论。

101第一百三十条公司党委议事决策应

当坚持集体领导、民主集中、个别酝

酿、会议决定，重大事项应当充分协商，实行科学决策、民主决策、依法决策。

102第一百三十一条坚持和完善“双向第一百四十八条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序件的党委班子成员可以通过法定程

进入董事会、经理层，董事会、经理序进入董事会、经理层，董事会、经层成员中符合条件的党员可以依照有理层成员中符合条件的党员可以依关规定和程序进入党委。照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长一般由一人担任，董事长、总经理分设；党员总经理一般担任党委副书记；党委专职副书记一般进入董事会且不在经理层任职。

公司党委实行集体领导和个人分工

负责相结合的制度，进入董事会、经理层的党委领导班子成员必须落实党组织决定。

103第一百三十二条公司设总经理1第一百四十九条公司设总经理一

名由董事会聘任或解聘。名由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理由董事会聘任或解公司设副总经理由董事会决定聘任聘。或者解聘。

公司总经理、副总经理、总经理助理、

财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

104第一百三十三条本章程第九十五条第一百五十条本章程关于不得担

48关于不得担任董事的情形、同时适用任董事的情形、离职管理制度的规

于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉

务和第九十八条（四）～（六）关于义务的规定，同时适用于高级管理人

勤勉义务的规定，同时适用于高级管员。

理人员。

105第一百三十六条总经理对董事会负第一百五十三条总经理对董事会责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工

组织实施董事会决议，并向董事会报作，组织实施董事会决议，并向董事告工作；会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、总经理助理、财务负责人；副总经理、总经理助理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理会决定聘任或者解聘以外的负责管人员；理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或者董事会授予的其他权。职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

106第一百四十条公司可以设副总经第一百五十七条副总经理由总经理，副总经理协助总经理工作。理提名，由董事会决定聘任或者解聘。副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派的业务范围，履行相关职责。

107第一百五十九条高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

49法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

108第一百六十条公司分配当年税后利第一百六十四条公司分配当年税润时，应当提取利润的10%列入公司后利润时，应当提取利润的百分之十法定公积金。公司法定公积金累计额列入公司法定公积金。公司法定公积为公司注册资本的50%以上的，可以金累计额为公司注册资本的百分之不再提取。五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前

度亏损的，在依照前款规定提取法定年度亏损的，在依照前款规定提取法公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥亏损。补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例配，但本章程规定不按持股比例分配分配，但本章程规定不按持股比例分的除外。配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配利亏损和提取法定公积金之前向股东分润的，股东应当将违反规定分配的利配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股的利润退还公司。东及负有责任的董事、高级管理人员公司持有的本公司股份不参与分配利应当承担赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

109第一百六十一条公司的公积金用于第一百六十五条公司的公积金用

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

或者转为增加公司资本。但是，资本营或者转为增加公司注册资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，项公积金将不少于转增前公司注册资可以按照规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

110第一百六十二条公司股东大会对利第一百六十六条公司股东会对利

50润分配方案作出决议后，公司董事会润分配方案作出决议后，或者公司董

须在股东大会召开后2个月内完成股事会根据年度股东会审议通过的下利（或股份）的派发事项。一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在召开后两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

111第一百六十三条公司利润分配政策第一百六十七条公司利润分配政

……策

（五）利润分配的周期和比例……

公司一般按照年度进行利润分配，董（五）利润分配的周期和比例事会也可以根据公司的盈利情况以及公司一般按照年度进行利润分配，董资金需求状况提议进行中期现金分事会也可以根据公司的盈利情况以红。及资金需求状况提议进行中期现金在满足现金分红条件且现金能够满足分红。

公司持续经营和长期发展的前提下，在满足现金分红条件且现金能够满连续三个会计年度内，公司以现金方足公司持续经营和长期发展的前提式累计分配的利润一般不少于该三年下，连续三个会计年度内，公司以现实现的年均归属于母公司所有者可分金方式累计分配的利润一般不少于

配利润的30%，否则不得向社会公众该三年实现的年均归属于母公司所公开增发新股、发行可转换公司债券有者可分配利润的30%，否则不得向或向原股东配售股份。社会公众公开增发新股、发行可转换公司董事会应当综合考虑所处行业特公司债券或向原股东配售股份。

点、发展阶段、自身经营模式、盈利公司董事会应当综合考虑所处行业

水平以及重大资金使用安排等因素，特点、发展阶段、自身经营模式、盈区分以下情形，提出差异化现金分红利水平、债务偿还能力以及重大资金政策：使用安排和投资者回报等因素，区分

（1）公司发展阶段属成熟且无重大资以下情形，提出差异化现金分红政

金支出安排的，进行利润分配时，现策：

金分红在本次利润分配中所占比例最（1）公司发展阶段属成熟且无重大

低应达到80%；资金支出安排的，进行利润分配时，

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大现金分红在本次利润分配中所占比

资金支出安排的，进行利润分配时，例最低应达到百分之八十；

现金分红在本次利润分配中所占比例（2）公司发展阶段属成熟期且有重

最低应达到40%；大资金支出安排的，进行利润分配

（3）公司发展阶段属成长期且有重大时，现金分红在本次利润分配中所占

资金支出安排的，进行利润分配时，比例最低应达到百分之四十；

现金分红在本次利润分配中所占比例（3）公司发展阶段属成长期且有重

51最低应达到20%；大资金支出安排的，进行利润分配

公司发展阶段不易区分但有重大资金时，现金分红在本次利润分配中所占支出安排的，可以按照前项规定处理。比例最低应达到百分之二十；

公司经营活动产生的现金流量净额连公司发展阶段不易区分但有重大资

续两年为负数时，或公司当年年末资金支出安排的，可以按照前项规定处产负债率超过百分之七十时，公司可理。

不进行现金分红。公司经营活动产生的现金流量净额

（六）未分配利润的使用原则连续两年为负数时，或公司当年年末

公司原则上需在进行利润分配后留存资产负债率超过百分之七十时，公司部分未分配利润，此部分未分配利润可不进行现金分红。

可留待下一年度进行分配。（六）未分配利润的使用原则

（七）利润分配政策的调整机制公司原则上需在进行利润分配后留

1.公司根据生产经营情况、投资情况存部分未分配利润，此部分未分配利

和长期发展的需要，或者外部经营环润可留待下一年度进行分配。

境发生变化，确需调整利润分配政策（七）利润分配政策的调整机制的，调整后的利润分配政策不得违反1.公司根据生产经营情况、投资情况中国证监会和证券交易所的有关规和长期发展的需要，或者外部经营环定。境发生变化，确需调整利润分配政策

2.有关调整利润分配政策的议案由董的，调整后的利润分配政策不得违反

事会制定，并经独立董事认可后方能中国证监会和上海证券交易所的有提交董事会审议，独立董事应当对利关规定。

润分配政策调整发表独立意见。2.有关调整利润分配政策的议案由

3.调整利润分配政策的议案应提交董董事会制定。

事会审议，在董事会审议通过后提交3.调整利润分配政策的议案应提交股东大会批准，公司可通过多种渠道董事会审议，在董事会审议通过后提主动与股东特别是中小股东进行沟通交股东会批准，公司可通过多种渠道和交流，股东大会审议调整利润分配主动与股东特别是中小股东进行沟政策的议案需经出席股东大会的股东通和交流，股东会审议调整利润分配所持表决权的三分之二以上通过。政策的议案需经出席股东会的股东

（八）利润分配的监督约束机制所持表决权的三分之二以上通过。

独立董事应对公司分红预案发表独立（八）利润分配的监督约束机制意见，公司年度盈利但未提出现金分审计委员会应对董事会和管理层执红预案的，独立董事应当发表独立意行公司分红政策的情况及决策程序见；监事会应对董事会和管理层执行进行监督。

公司分红政策的情况及决策程序进行（九）公司应当在定期报告中详细披监督。露现金分红政策的制定及执行情况。

52（九）公司应当在定期报告中详细披若董事会未做出现金利润分配预案，

露现金分红政策的制定及执行情况。公司应在定期报告中披露未分红的若董事会未做出现金利润分配预案，原因、未用于分红的资金留存公司的公司应在定期报告中披露未分红的原用途和使用计划。对现金分红政策进因、未用于分红的资金留存公司的用行调整或变更的，还要详细说明调整途和使用计划，独立董事应对此发表或变更的条件和程序是否合规和透独立意见。对现金分红政策进行调整明等。

或变更的，还要详细说明调整或变更（十）若存在股东违规占用公司资金的条件和程序是否合规和透明等。的情况，公司在实施现金分红时扣减

（十）若存在股东违规占用公司资金该股东所获分配的现金红利，以偿还的情况，公司在实施现金分红时扣减其占用的公司资金。

该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

112第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

113第一百六十五条公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

114第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

115第一百六十九条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息等事项进行监督检查。

116第一百七十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监

53督指导。内部审计机构发现相关重大

问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

117第一百七十一条公司内部控制评

价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

118第一百七十二条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审

计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

119第一百七十三条审计委员会参与

对内部审计负责人的考核。

120第一百六十七条公司聘用会计师事第一百七十五条公司聘用、解聘会

务所必须由股东大会决定，董事会不计师事务所，由股东会决定。董事会得在股东大会决定前委任会计师事务不得在股东会决定前委任会计师事所。务所。

121第一百八十七条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

122第一百八十条公司合并，应当由合第一百八十八条公司合并，应当由

并各方签订合并协议，并编制资产负合并各方签订合并协议，并编制资产债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司自作出合并并决议之日起10日内通知债权人，并决议之日起十日内通知债权人，并于于30日内在符合中国证监会规定的三十日内在指定报纸上或者国家企媒体上公告。业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起45日未接到通知的自公告之日起四十五内，可以要求公司清偿债务或者提供日内，可以要求公司清偿债务或者提相应的担保。供相应的担保。

123第一百八十二条公司分立，其财产第一百九十条公司分立，其财产作

54作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司自作出分立决议之日起日起10日内通知债权人，并于30日十日内通知债权人，并于三十日内在内在符合中国证监会规定的媒体上公指定报纸上或者国家企业信用信息告。公示系统公告。

124第一百八十四条公司需要减少注册第一百九十二条公司减少注册资资本时，必须编制资产负债表及财产本，将编制资产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议之议之日起十日内通知债权人，并于三日起10日内通知债权人，并于30日十日内在指定报纸上或者国家企业内在符合中国证监会规定的媒体上公信用信息公示系统公告。债权人自接告。债权人自接到通知书之日起30日到通知之日起三十日内，未接到通知内，未接到通知书的自公告之日起45的自公告之日起四十五日内，有权要日内，有权要求公司清偿债务或者提求公司清偿债务或者提供相应的担供相应的担保。保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

125第一百九十三条公司依照本章程

第一百六十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

55126第一百九十四条违反《公司法》及

其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

127第一百九十五条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

128第一百八十六条公司因下列原因解第一百九十七条公司因下列原因

散：解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解

（四）依法被吊销营业执照、责令关散；

闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关

（五）公司经营管理发生严重困难，闭或者被撤销；

继续存续会使股东利益受到重大损（五）公司经营管理发生严重困难，失，通过其他途径不能解决的，持有继续存续会使股东利益受到重大损公司全部股东表决权10%以上的股东，失，通过其他途径不能解决的，持有可以请求人民法院解散公司。公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

129第一百八十七条公司有本章程第一第一百九十八条公司有本章程第

百八十五条第（一）项情形的，可以一百九十七条第（一）项、第（二）通过修改本章程而存续。项情形，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出席可以通过修改本章程或者经股东会股东大会会议的股东所持表决权的决议而存续。

2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东

会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

56130第一百八十八条公司因本章程第一第一百九十九条公司因本章程第

百八十五条第（一）项、第（二）项、一百九十七条第（一）项、第（二）

第（四）项、第（五）项规定而解散项、第（四）项、第（五）项规定而的，应当在解散事由出现之日起15日解散的，应当清算。董事为公司清算内成立清算组，开始清算。清算组由义务人，应当在解散事由出现之日起董事或者股东大会确定的人员组成。十五日内组成清算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权清算组由董事组成，但是本章程另有人可以申请人民法院指定有关人员组规定或者股东会决议另选他人的除成清算组进行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

131第一百八十九条清算组在清算期间第二百条清算组在清算期间行使

行使下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

132第一百九十条清算组应当自成立之第二百零一条清算组应当自成立

日起10日内通知债权人，并于60日之日起十日内通知债权人，并于六十内在符合中国证监会规定的媒体上公日内在指定报纸上或者国家企业信告。债权人应当自接到通知书之日起用信息公示系统公告。债权人应当自

30日内，未接到通知书的自公告之日接到通知之日起三十日内，未接到通

起45日内，向清算组申报其债权。知的自公告之日起四十五日内，向清债权人申报债权，应当说明债权的有算组申报其债权。

关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的有当对债权进行登记。关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债权当对债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权

57人进行清偿。

133第一百九十二条清算组在清理公司第二百零三条清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单发现公司财产不足清偿债务的，应当后，发现公司财产不足清偿债务的，依法向人民法院申请宣告破产。应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。

134第一百九十三条公司清算结束后，第二百零四条公司清算结束后，清

清算组应当制作清算报告，报股东大算组应当制作清算报告，报股东会或会或者人民法院确认，并报送公司登者人民法院确认，并报送公司登记机记机关，申请注销公司登记，公告公关，申请注销公司登记。

司终止。

135第一百九十四条清算组成员应当忠第二百零五条清算组成员履行清于职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；

清算组成员因故意或者重大过失给公因故意或者重大过失给债权人造成

司或者债权人造成损失的，应当承担损失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

136第一百九十六条有下列情形之一第二百零七条有下列情形之一的，的，公司应当修改章程：公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行

规修改后，章程规定的事项与修改后政法规修改后，章程规定的事项与修的法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触

（二）公司的情况发生变化，与章程的；

记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程

（三）股东大会决定修改章程。记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

137第二百条释义第二百一十一条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持占股份有限公司股本总额超过百分

有股份的比例虽然不足50%，但依其之五十的股东；或者持有股份的比例持有的股份所享有的表决权已足以对虽然未超过百分之五十，但其持有的股东大会的决议产生重大影响的股股份所享有的表决权已足以对股东东。会的决议产生重大影响的股东。

58（二）实际控制人，是指通过投资关（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他配公司行为的自然人、法人或者其他组织。组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理实际控制人、董事、高级管理人员与人员与其直接或者间接控制的企业之其直接或者间接控制的企业之间的

间的关系，以及可能导致公司利益转关系，以及可能导致公司利益转移的移的其他关系。但是，国家控股的企其他关系。但是，国家控股的企业之业之间不仅因为同受国家控股而具有间不仅因为同受国家控股而具有关关联关系。联关系。

138第二百零一条董事会可依照章程的第二百一十二条董事会可依照章规定，制订章程细则。章程细则不得程的规定，制定章程细则。章程细则与章程的规定相抵触。不得与章程的规定相抵触。

139第二百零二条本章程以中文书写，第二百一十三条本章程以中文书

其他任何语种或不同版本的章程与本写，其他任何语种或者不同版本的章章程有歧义时，以在山东省市场监督程与本章程有歧义时，以在淄博市市管理局最后一次核准登记后的中文版场监督管理局最近一次核准登记后章程为准。的中文版章程为准。

140第二百零三条本章程所称“以上”、第二百一十四条本章程所称“以

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、上”、“以内”都含本数；“过”、“不“以外”、“低于”、“多于”不含本数。满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

141第二百零五条本章程附件包括股东第二百一十六条本章程附件包括

大会议事规则、董事会议事规则和监股东会议事规则和董事会议事规则。

事会议事规则。股东大会议事规则、股东会议事规则和董事会议事规则董事会议事规则、监事会议事规则的的条款如与本章程存在不一致之处，条款如与本章程存在不一致之处，应应以本章程为准。本章程未尽事宜，以本章程为准。本章程未尽事宜，按按国家有关法律、法规的规定执行，国家有关法律、法规的规定执行，本本章程如与日后颁布的法律、法规、章程如与日后颁布的法律、法规、部部门规章及规范性文件的强制性规

门规章及规范性文件的强制性规定相定相抵触时按有关法律、法规、部

抵触时按有关法律、法规、部门规门规章及规范性文件的规定执行。

章及规范性文件的规定执行。

其他原《公司章程》的“第八章监事会”全部删除。

其他凡是《公司章程》中涉及到“股东大会”的，均修改为“股东会”

59修订涉及部分条款的增加与删除，制度中原各条款序号依次相应调整，条款

其他中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。

除以上修改，其他内容不变。上述《公司章程》修订内容已经公

司第十二届董事会第六次会议审议通过，现提请本次股东会以特别决

议审议批准，经股东会审议通过后授权董事长或由其授权他人办理相关变更登记和备案事宜。《公司章程》条款的修订以市场监督管理部门最终核定为准。修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

鲁商福瑞达医药股份有限公司

2025年10月10日

60议案二

关于修订、制定公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和上海证券交易所业务规则的最新规定，提高公司内部控制管理水平，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定和规范性文件的要求，并结合公司章程的修订情况及公司自身实际情况，公司拟对《鲁商福瑞达医药股份有限公司股东会议事规则》《鲁商福瑞达医药股份有限公司董事会议事规则》《鲁商福瑞达医药股份有限公司独立董事工作制度》《鲁商福瑞达医药股份有限公司对外担保管理制度》《鲁商福瑞达医药股份有限公司关联交易制度》《鲁商福瑞达医药股份有限公司关联方资金往来管理制度》《鲁商福瑞达医药股份有限公司累积投票制实施细则》

《鲁商福瑞达医药股份有限公司募集资金管理规定》进行修订，制定《鲁商福瑞达医药股份有限公司董事离职管理制度》《鲁商福瑞达医药股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》，修订、制定的相关制度详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。

鲁商福瑞达医药股份有限公司

2025年10月10日

61议案三

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定，考虑业务合作的连续性等因素，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内控审计机构。

一、机构信息

1.基本信息

上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）原名上

海会计师事务所，系于1981年设立的全国第一家会计师事务所。1998年12月按财政部、证监会要求，改制为有限责任公司制会计师事务所，2013年12月上会改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙），注册地址为上海市静安区威海路755号25层。上会长期从事证券服务业务，注重服务质量和声誉，得到了客户、监管部门、投资机构的高度认可。

2.人员信息

上会首席合伙人为张晓荣先生，截至2024年末，上会拥有合伙人112名、注册会计师553名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数185人。

3.业务信息

上会2024年度业务收入（经审计）6.83亿元，其中审计业务收入4.79亿元，证券业务收入2.04亿元。2024年度上会为72家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额0.81亿元，其中本公司同行业上市公司审计客户4家。

4.投资者保护能力

62上会职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和为1亿元，

职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任情况。

5.独立性和诚信记录

上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施6次、自律监管措施0次和纪律处分1次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

二、项目成员情况

1.基本信息

拟签字项目合伙人：徐茂

拥有注册会计师执业资质，2001年获得中国注册会计师资格，

2009年开始从事上市公司审计，近三年签署的上市公司审计报告有

鲁商福瑞达医药股份有限公司、山东省中鲁远洋渔业股份有限公司、

海南双成药业股份有限公司，具备相应专业胜任能力。未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师：王庆宾

拥有注册会计师执业资质，2010年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2021年开始在本所执业，近三年签署上市公司审计报告2家，具备相应的专业胜任能力。未在其他单位兼职。

拟安排项目质量控制复核人员：汪思薇

63拥有注册会计师执业资质，从事证券服务业务超过16年，先后

担任多家上市公司的审计服务及项目质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。