ST瀚叶:浙江瀚叶股份有限公司独立董事2022年度述职报告(2)

浙江瀚叶股份有限公司

独立董事2022年度述职报告

我们作为浙江瀚叶股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，在2022年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规的规定及《浙江瀚叶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江瀚叶股份有限公司独立董事工作制度》的要求，勤勉、忠实、尽责履行独立董事职责，现将我们2022年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，公司独立董事乔玉湍先生于2022年12月7日因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会专业委员会相关职务，公司于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，会议同意补选郦仲贤先生为公司第八届董事会独立董事。目前公司

第八届董事会独立董事为于洪波先生、麻国安先生、郦仲贤先生。

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

于洪波：男，1958年生，本科。历任黑龙江省农业科学院调研室副主任，黑龙江省农业开发办黑龙江省三江平原农业开发建设总公司咨询部代理主任，哈尔滨市政府外事办公室科长，北亚集团大庆乳业公司董事长兼总经理，北亚实业（集团）股份有限公司监事会主席，哈尔滨经济技术开发区经济顾问。现任浙江瀚叶股份有限公司独立董事。

麻国安：男，1968年生，博士后，教授，律师。现任上海财经大学法学教授，上海市欧美同学会法律分会副会长、上海市宝山区人民政府法律顾问团成员、浙江

省庆元县人民政府法律顾问、上海市浙江商会教育智库、中国通信工业协会区块链

专业委员会副主任及上海温州商会、丽水商会、龙泉商会、缙云商会顾问等，浙江瀚叶股份有限公司独立董事。

郦仲贤：男，1956年生，研究生，中国注册会计师、高级审计师。历任江苏省审计厅科员、副科长、科长、江苏省审计事务所副所长（副处），江苏天华大彭会计师事务所副所长，江苏富华工程造价咨询有限公司总经理，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所副董事长、副所长，江苏江阴港港口集团股份有限公司独立董事，江苏亨通光电股份有限公司独立董事，福建紫天传媒科技股份有限公司独立董

1事，江苏天鸟高新技术股份有限公司独立董事。现任亚太（集团）会计事务所（特殊普通合伙）江苏分所所长，浙江瀚叶股份有限公司独立董事。

（二）董事会专业委员会任职情况

报告期内，公司独立董事乔玉湍先生因个人原因辞去公司独立董事职务，公司于2022年12月30日召开第八届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》。经调整，公司董事会下设专门委员会独立董事任职情况：

1.第八届董事会提名委员会：麻国安（主任委员）、于洪波

2.第八届董事会战略委员会：于洪波

3.第八届董事会薪酬与考核委员会：麻国安（主任委员）、郦仲贤

4.第八届董事会审计委员会：郦仲贤（主任委员）、于洪波

（三）独立性情况说明

作为公司独立董事，我们均具备独立董事任职资格，不存在任何影响独立性的情况。

一、年度履职概况

2022年度，我们通过听取报告、实地考察、查阅资料等方式，及时了解公司生

产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2022年度召开的董事会及相关会议，并对重大事项独立、客观地发表意见。公司为我们履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配合了我们的工作。

（一）出席董事会、股东大会情况本年应参加亲自出席委托出席出席股东姓名缺席次数董事会次数次数次数大会次数于洪波99004麻国安99005乔玉湍88004郦仲贤11000

2022年度，公司共召开9次董事会，5次股东大会。董事会、股东大会审议通过

了定期报告、利润分配方案、关联交易、担保、转让股权、收购股权、补选董事和

独立董事等重大事项。作为公司独立董事，我们认真详细审阅会议文件及相关材料，对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断，并按相关规定发表书面意见，严谨

2地行使表决权，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

（二）参与年报审计情况

在年报审计过程中，我们认真做好公司内部与外部审计的沟通、监督和核查工作，与会计师事务所进行充分、细致的沟通，参与年报审计的各个重要阶段。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，根据《上市公司独立董事规则》《浙江瀚叶股份有限公司独立董事工作制度》《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了董事会提供的相关资料，并基于自身的独立判断，对公司的关联交易事项发表了独立意见，具体如下：

在公司第八届董事会第二十三次会议上，我们对《关于变更购买乌鲁木齐银行股份有限公司股份主体暨关联交易的议案》中的关联交易进行了事前审核，并发表独立意见：公司购买乌鲁木齐银行0.70%股份已获第八届董事会第十三次会议审议通过，本次将购买乌鲁木齐银行股份的主体由公司变更为全资子公司，交易价格公允，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次变更事项的审议、决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求。同意将购买乌鲁木齐银行股份有限公司0.70%股份的主体由公司变更为全资子公司。

在公司第八届董事会第二十四次会议上，我们对《关于2021年日常关联交易情况及预测2022年日常关联交易的议案》中的关联交易进行了事前审核，并发表独立意见：公司的日常关联交易符合公司的实际情况，是为满足公司日常生产经营业务需要，定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会审议程序符合有关法律、法规的规定。

在公司第八届董事会第二十七次会议上，我们对《关于收购亨通精密铜箔科技（德阳）有限公司51%股权暨关联交易的议案》中的关联交易进行了事前审核，并发表独立意见：公司本次收购亨通铜箔51%股权暨关联交易事项有利于优化公司产业布局，提升公司的盈利能力和综合竞争力，符合公司战略发展规划；本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形；董事会对本交易事项的表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司收购亨通铜箔51%股权暨关联交易事项，并提交公司股东大会审议。

3（二）对外担保及资金占用情况报告期内，根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）的要求，我们对公司关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，并发表了专项说明和独立意见。我们要求公司董事会和管理层加强内部控制体系建设、完善内控管理制度，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

在公司第八届董事会第二十四次会议上，我们对《关于为子公司提供担保的议案》进行了认真审阅和监督，并发表独立意见：公司为控股子公司提供担保，有助于控股子公司的业务发展，上述担保事项表决程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司《关于为子公司提供担保的议案》。

（三）股权转让在公司第八届董事会第二十二次会议上，我们对《关于关于转让全资子公司西藏瀚擎科技有限公司100%股权的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见：公司本次转让全资子公司西藏瀚擎科技有限公司100%股权有利于优化公司资源配置，改善资产结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易价格公允、合理，审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司转让全资子公司西藏瀚擎科技有限公司100%股权事项，并将相关议案提交公司股东大会审议。对《关于转让全资子公司青岛瀚全投资有限公司90%股权的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见：公司本次转让全资子公司青岛瀚全投资有限公司90%股权有利于优化公司资源配置，改善资产结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易价格公允、合理，审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

我们同意公司转让全资子公司青岛瀚全投资有限公司90%股权事项，并将相关议案提交公司股东大会审议。对《关于转让全资子公司西藏瀚发科技有限公司100%股权的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见：公司本次转让全资子公司西藏瀚发科技有限公司100%股权有利于优化公司资源配置，改善资产结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易价格公允、合理，审议、决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司转让全资子公司西藏瀚发科技有限公司100%股权事项，并将相关议案提交公司股东

4大会审议。

（四）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

1、董事、高级管理人员提名情况

在公司第八届董事会第二十五次会议上，我们对《关于补选董事的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见：公司本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定；本次董事候选人的任职资格符合《公司法》

及《公司章程》规定的条件；同意提名崔巍先生、沈新华先生、吴燕女士为公司第

八届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。

在公司第八届董事会第二十九次会议上，我们对《关于补选董事的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见：公司本次董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定；本次董事候选人的任职资格符合《公司法》

及《公司章程》规定的条件；同意提名陆黎明先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。对《关于补选独立董事的议案》进行了认真审阅，并发表独立意见：公司本次独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的规定；本次董事候选人的任职资格符合《公司法》及

《公司章程》规定的条件；同意提名郦仲贤先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。

2、高级管理人员薪酬情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司2021年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。认为：公司2021年年度报告披露的高级管理人员的薪酬与考核结果相符。

（六）业绩预告情况

2022年1月25日，公司披露了《2021年年度业绩预盈公告》（2022-013）披露信

息符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，能够准确反映公司业绩状况。

（七）聘任年度审计会计师事务所情况在公司第八届董事会第二十四次会议上，我们对《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构并支付2021年度报酬的议案》发表独立

5意见如下：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备法定资格和多年为上市公司提

供审计服务的经验及能力，历年来一直为公司提供财务审计服务，对公司的经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司财务报告审计及内部控制审计工作，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度公司审计机构并支付2021年度报酬的表决程序符合有关法律、法规的规定。报告期内，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内控审计机构。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

在公司第八届董事会第二十四次会议上，我们对《2021年度利润分配预案》发表独立意见如下：公司2021年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的

相关规定，符合公司目前的经营情况，有利于公司长远可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意《2021年度利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况。

（十）信息披露的执行情况

作为独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作。报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》的有关规定及时履

行信息披露义务，认真做好信息披露工作，切实维护广大投资者的合法权益。报告期内，公司信息披露内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十一）内部控制的执行情况

报告期内，公司按照有关法律法规和《公司章程》的规定，认真开展内部控制工作，进一步建立健全内部控制机制，落实相关制度规范要求，强化对内控制度执行的监督检查，将公司内控体系建设落到实处。我们认真审阅《2022年度内部控制评价报告》后认为：公司内部控制评价报告全面、客观地反映了公司内部控制体系

建设和执行的实际情况。公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。我们同意公司《2022年度内部控制评价报告》的相关结论。

（十二）董事会及其下属专门委员会的运作情况