瀚叶股份:浙江瀚叶股份有限公司2024年员工持股计划管理办法

浙江瀚叶股份有限公司

2024年员工持股计划管理办法

第一章总则

第一条为规范浙江瀚叶股份有限公司2024年员工持股计划的实施，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件与《浙江瀚叶股份有限公司章程》的规定，特制定《浙江瀚叶股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。

第二章员工持股计划的制定

第二条员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条员工持股计划的实施程序

公司实施持股计划时，必须严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，严厉禁止利用任何内幕信息进行交易，切实履行信息披露义务。

（一）董事会负责拟定本期员工持股计划草案。监事会应当就本期员工持股

计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划发表意见。

1（二）董事会审议本期员工持股计划时，与本期员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本期员工持股计划草案及其摘要、监事会意见等文件。

（三）公司董事会审议本期员工持股计划前，已通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的2个交易日前公告法律意见书。

（五）召开股东大会审议本次员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权过半数通过后，本次员工持股计划即可以实施。

（六）公司应在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（七）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

第四条公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定员工持股计划的参加对象名单，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。

参加本期员工持股计划的范围为公司部分董事、监事、高级管理人员、核心

技术人员和业务骨干，参加对象在公司或下属子公司全职工作，签订劳动合同并按薪酬体系享受相关待遇。

本期员工持股计划参与对象总人数18人（不含未来拟再分配人员），其中公司董事、监事、高级管理人员共3人，具体分配比例如下：

拟认购份占本员工持股拟认购份额对拟认购份额占参与对象姓名任职情况额上限（万计划总份额的应股份数量上公司股份总数份）比例限（万股）的比例

李海江总裁60315.00%4500.14%

陆黎明董事、财务总监53613.33%4000.13%

嵇海斌监事26.80.67%200.01%

其他核心技术人员和技术业务2050.251.00%15300.49%

骨干（15人）

首次份额合计321680.00%24000.77%

预留份额80420.00%6000.19%

合计4020100.00%30000.96%

2注：参与对象放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的

参与对象申报参与，董事会薪酬与考核委员会可根据员工实际情况，对参与对象名单及其份额进行调整。

第五条员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不

存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

第六条员工持股计划涉及的标的股票来源本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户持有的部分公司股票。本期员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。

公司于2020年7月15日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，拟用自有资金或自筹资金不低于人民币1亿元、不超过人民币2亿元，以集中竞价交易方式回购公司股份；回购股份将用于员工持股计划，公司若未能在股份回购完成后36个月内实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。

2021年5月11日，公司完成回购。本次回购，公司累计回购股份数量为

86088593股，占公司目前股份总数的2.76%，成交的最低价格为1.67元/股，成交的最高价格2.90元/股，支付的总金额为人民币199999584.86元（不含交易费用）。

第七条员工持股计划的规模本期员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购

的30000000股股份。为激励公司未来发展引进的和自己培养的人才，本次员工持股计划拟设置预留股份，其中拟首次授予股份为本次员工持股计划总数的

80%，预留股份为本次员工持股计划总数的20%。

本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通

3过股权激励获得的股份。

第八条员工持股计划的存续期

本期员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算，本期员工持股计划的存续期届满时如未展期则自行终止。

本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持

2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长。

如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本期员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期限可以延长。

第九条员工持股计划的锁定期

（一）本期员工持股计划的存续期和锁定期：本期员工持股计划存续期为60个月，自本期员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。参加对象根据本持股计划约定的业绩考核指标和持有人考核结果确定应授予的具体数量，并于2027年上半年一次性授予，自授予后分两年按照60%、40%比例解锁，各年度具体解锁数量根据公司业绩指标和持有人考核结果确定。存续期内，持有人达到法定退休年龄的，其锁定期按照上述约定锁定期执行，不提前解锁。

（二）业绩考核条件

1、公司业绩考核条件

考核年度权重业绩考核目标

以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于

2024年度30%20%；且以2023年归母净利润为基数，2024年归母净利润增

长率不低于10%。

以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于

2025年度30%30%；且以2023年归母净利润为基数，2025年归母净利润增

长率不低于20%。

4以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于

2026年度40%40%；且以2023年归母净利润为基数，2026年归母净利润增

长率不低于40%。

（2）业务单元层面业绩考核

在公司业绩考核达标的基础上，下属子公司需满足当年经营业绩考核得分≥

88分（以每年度签订的经营业绩考核责任书为准），且达成每年发展目标的情况下，方可触发股权激励并计算确定当年度实际可授予的激励股票数量，符合条件后授予。

（3）个人业绩考核条件员工个人层面的业绩考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定

组织实施，并依照持有人的考核结果确定其实际可解锁的股份数量。

在公司业绩考核达标的基础上，若持有人该批次对应的个人层面绩效考核达标(考核系数≥0.9)，则持有人个人层面解锁比例为100%，若持有人该批次对应的个人层面绩效考核不达标（考核系数<0.9），则持有人个人层面解锁比例为0。

持有人当期实际可解锁的权益份额=个人当期计划解锁的权益份额×个人层面解锁比例。个人层面业绩考核年度与公司层面业绩考核年度一致。

第十条未达到解锁条件股份处置安排

持有人对应考核当年计划解锁的额度因绩效考核原因取消激励股票的，由本员工持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机出售，择机出售后按照出资金额返还持有人，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

第十一条员工持股计划的变更员工持股计划的变更包括但不限于本计划约定的管理模式变更以及持有人

出资方式、存续期及业绩考核条件的变更等事宜。员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十二条员工持股计划的终止

本期员工持股计划在下列情况下终止：

5（一）本期员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。

（二）本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

（三）实施本期员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突时。

（四）相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本期员工持股计划的情形。

第十三条本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

第三章员工持股计划的管理模式

第十四条本期员工持股计划采用自行管理模式。本期员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；由员工持股计划持有人会议选举产生的管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。

第十五条员工持股计划的持有人

（一）持有人享有权利如下：

1、参加持有人会议并表决；

2、按其持有的份额享有相关权益；

3、对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或意见；

4、享有相关法律、法规或本期员工持股计划规定的持有人的其他权利。

（二）持有人履行义务如下：

1、本期员工持股计划存续期内，除本期员工持股计划另有规定或管理委员

会批准外，持有人不得转让其持有本计划的份额；

2、遵守生效的持有人会议决议；

3、按认购本期员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

4、遵守有关法律、法规和本期员工持股计划及本管理办法的规定，并承担相应义务。

6第十六条员工持股计划的持有人会议

持有人会议由全体持有人组成，是员工持股计划内部管理的最高权力机构。

所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）需要召开持有人会议审议的情形

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；

4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

5、授权管理委员会行使股东权利；

6、决定员工持股计划资产的分配；

7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（二）持有人会议召集程序

1、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后

持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

2、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送

达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

73、如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知

至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、单独或合计持有本期员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开

持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划过半数以上份额的持有人出席方可举行。

5、单独或合计持有本期员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人

会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。

（三）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

2、本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，预留份额未完

成最终授予不具有表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场

宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的过半数通过方为有效。本期员工持股计划及本管理办法约定需2/3以上份额同意的除外。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

第十七条员工持股计划的管理委员会

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员工持股

8计划的日常监督管理机构。

（一）管理委员会的构成与委员的选任程序

管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（二）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6、法律、行政法规、部门规章及本管理办法规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（三）管理委员会行使以下职责

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

3、代表全体持有人行使股东权利；

4、管理员工持股计划利益分配；

5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的

持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

6、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

7、办理员工持股计划份额继承登记；

8、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

99、代表全体持有人签署相关文件；

10、持有人会议授权的其他职责；

11、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（四）管理委员会主任行使下列职责

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

3、管理委员会授予的其他职权。

（五）管理委员会的召集程序

1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日

前通知全体管理委员会委员。

2、管理委员会委员及单独或合计持有10%以上份额的持有人可以提议召开

管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

3、管理委员会会议通知应包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

（六）管理委员会的召开及表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理

委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故

不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会

10委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四章员工持股计划的资产构成及权益分派与处置办法

第十八条员工持股计划的资产构成

（一）公司股票。

（二）现金及产生的利息。

（三）资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

第十九条员工持股计划存续期内的权益分派

（一）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持

股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。

（三）存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的

现金股利在员工持股计划存续期内经管理委员会决定，可进行分配。

第二十条员工持股计划份额的处置办法

（一）员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章和本管理办

法另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本期员工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。

（二）员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据本管理办法的规定，出售持有人所持份额对应的公司股票，所获资金扣除相关税费后的净额向持有人分配。

第二十一条员工持股计划存续期内的权益处置

（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于

抵押、质押、担保及偿还债务或类似处置。

（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会

同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

11（三）存续期内，持有人所持份额或权益取消的情形

发生如下情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格按授予价格回购，剩余的资金归属于公司，同时该持有人须返还由本期员工持股计划已实现的现金收益的溢价部分：

1、持有人被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、持有人因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、持有人因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或

渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和

操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、持有人无视劳动（返聘）合同、保密或不正当竞争协议、员工手册等公司

规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；

5、持有人离职的，包括主动离职以及其他由于持有人的主观过错导致持有

人与公司的劳动合同被解除的。

（四）持有人所持份额调整的情形

持有人非因工伤丧失劳动能力、死亡。存续期内，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有，或其合法继承人继承并按份额享有；对于尚未实现现金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有，由本期员工持股计划进行收回，再按照原认购金额返还该持有人或其合法继承人，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司。

（五）持有人所持份额或权益不作变更的情形

1、职务变更，存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的

员工持股计划份额或权益不作变更；

2、存续期内，持有人达到法定退休年龄的，其持有的员工持股计划份额或

权益及解锁期不作变更；

3、持有人因工伤丧失劳动能力、死亡的，其持有的员工持股计划份额或权益不作变更。

（六）存续期内，如发生其他未在本期员工持股计划中明确约定的情形，持有人所持的本期员工持股计划权益的处置方式由管理委员会确定。

12第五章附则

第二十二条公司董事会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继

续在公司及其子公司服务的权利，不构成公司及其子公司对员工聘用期限的承诺，公司及其子公司与员工的劳动关系仍按公司及其子公司与持有人签订的劳动合同执行。

第二十三条公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务

制度、会计准则、税务制度规定执行。