亨通股份:浙江亨通控股股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：600226证券简称：亨通股份公告编号：2025-041

浙江亨通控股股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江亨通控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开了第

九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将相关情况公告如下：

一、取消监事会的情况

为进一步完善公司治理，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第九届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、《公司章程》的修订情况

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件要求，公司拟在董事会架构中取消副董事长设置，结合公司治理结构调整等实际情况，公司拟对现行《公司章程》进行修订，具体修订内容如下:修订前修订后

第一条为维护浙江亨通控股股份第一条为维护浙江亨通控股股份有

有限公司（下称“公司”或“本公司”）限公司（下称“公司”或“本公司”）及

及其股东和债权人的合法权益，规范公其股东、职工和债权人的合法权益，规范司的组织和行为，根据《中国共产党章公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人程》（以下简称《党章》）、《中华人民民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称《中华人民共和国证券法》(以下简称《证

1《证券法》)和其他有关规定，制订本章券法》)和其他有关规定，制定本章程。

程。

第八条董事长为公司的法定代表第八条代表公司执行公司事务的董人。事为公司的法定代表人，由董事会选举产生。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司法定代表人的产生与变更程序同公司董事长的产生与变更程序。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股第十条公司全部资产分为等额股份，份，股东以其认购的股份为限对公司承股东以其认购的股份为限对公司承担责担责任，公司以其全部资产对公司的债任，公司以其全部财产对公司的债务承担务承担责任。责任。

第十条本公司章程自生效之日第十一条本公司章程自生效之日起，起，即成为规范公司的组织与行为、公即成为规范公司的组织与行为、公司与股司与股东、股东与股东之间权利义务关东、股东与股东之间权利义务关系的具有

系的具有法律约束力的文件，对公司、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、股东、董事、监事、高级管理人员具有高级管理人员具有法律约束力。依据本章法律约束力的文件。依据本章程，股东程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、司董事和高级管理人员，股东可以起诉公监事、总裁(总经理，本公司称总裁，下司，公司可以起诉股东、董事和高级管理同)和其他高级管理人员，股东可以起诉人员。

公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

2第十一条本章程所称其他高级管第十二条本章程称高级管理人员是

理人员是指公司的副总裁(副总经理，本指公司的总经理（本公司称总裁，下同）、公司称副总裁，下同)、董事会秘书、财副总经理(本公司称副总裁，下同)、董事务总监(财务负责人，本公司称财务总会秘书、财务负责人(本公司称财务总监，监，下同)。下同)。

第二十一条公司的发起人为升华第二十二条公司整体变更发起设立

集团控股有限公司、源裕投资有限公司、时的股份总数为75023500股，每股面值浙江省科技风险投资有限公司、浙江泛1元。公司的发起人为升华集团控股有限美发展有限公司和浙江名策投资有限公公司、源裕投资有限公司、浙江省科技风司，认购的股份数分别为6036.39万股、险投资有限公司、浙江泛美发展有限公司

814.01万股、300.09万股、201.81万股和浙江名策投资有限公司，认购的股份数

和150.05万股。全体发起人均以于1998分别为6036.39万股、814.01万股、300.09年7月31日在浙江德清拜克生物有限公万股、201.81万股和150.05万股。全体司按其出资比例所占有的净资产对公司发起人均以于1998年7月31日在浙江德出资。清拜克生物有限公司按其出资比例所占有的净资产对公司出资。

第二十三条公司或公司的子公司第二十四条公司或者公司的子公司

(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买担保、借款等形式，为他人取得本公司或或者拟购买公司股份的人提供任何资者其母公司的股份提供财务资助，公司实助。施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十四条公司根据经营和发展第二十五条公司根据经营和发展的

3的需要，依照法律、法规的规定，经股需要，依照法律、法规的规定，经股东会

东大会分别作出决议，可以采用下列方分别作出决议，可以采用下列方式增加资式增加资本：本：

(一)公开发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国(五)法律、行政法规规定以及中国证证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第三十条公司不接受本公司的股第三十一条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。份作为质权的标的

第三十一条发起人持有的本公司第三十二条公司公开发行股份前已股份，自公司成立之日起一年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交易所上让。公司公开发行股份前已发行的股份，市交易之日起1年内不得转让。

自公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公司起1年内不得转让。申报所持有的本公司的股份及其变动情公司董事、监事、高级管理人员应况，在就任时确定的任职期间每年转让的当向公司申报所持有的本公司的股份及股份不得超过其所持有本公司同一类别股

其变动情况，在任职期间每年转让的股份总数的25%；所持本公司股份自公司股份不得超过其所持有本公司股份总数的票上市交易之日起1年内不得转让。上述

25%；所持本公司股份自公司股票上市交人员离职后半年内，不得转让其所持有的

易之日起1年内不得转让。上述人员离本公司股份。

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司董事、监事、高级第三十三条公司董事、高级管理人

管理人员、持有本公司股份百分之五以员、持有本公司股份百分之五以上的股东，上的股东，将其所持有的公司股票或者将其所持有的公司股票或者其他具有股权其他具有股权性质的证券在买入之日起性质的证券在买入之日起六个月以内卖

六个月以内卖出，或者在卖出之日起六出，或者在卖出之日起六个月以内又买入

4个月以内又买入的，由此获得的收益归的，由此获得的收益归本公司所有，本公

本公司所有，本公司董事会将收回其所司董事会将收回其所得收益。但是，证券得收益。但是，证券公司因购入包销售公司因购入包销售后剩余股票而持有百分后剩余股票而持有百分之五以上股份之五以上股份的，以及有中国证监会规定的，以及有中国证监会规定的其他情形的其他情形的除外。

的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人人股东持有的股票或者其他具有股权性质

员、自然人股东持有的股票或者其他具的证券，包括其配偶、父母、子女持有的有股权性质的证券，包括其配偶、父母、及利用他人账户持有的股票或者其他具有子女持有的及利用他人账户持有的股票股权性质的证券。

或者其他具有股权性质的证券。............

第三十五条公司股东享有下列权第三十六条公司股东享有下列权利：

利：(一)依照其所持有的股份份额获得股

(一)依照其所持有的股份份额获得利和其他形式的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求召开、召集、主持、参

(二)依法请求、召集、主持、参加加或者委派股东代理人参加股东会，并行

或者委派股东代理人参加股东大会，并使相应的表决权；

行使相应的表决权；(三)对公司的经营进行监督，提出建

(三)对公司的经营进行监督，提出议或者质询；

建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及本章程的

(四)依照法律、行政法规及本章程规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

的规定转让、赠与或质押其所持有的股(五)查阅、复制公司章程、股东名册、份；股东会会议记录、董事会会议决议、财务

(五)查阅本章程、股东名册、公司会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

债券存根、股东大会会议记录、董事会的会计账簿、会计凭证；

会议决议、监事会会议决议、财务会计（六）对股东会作出的公司合并、分立报告；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（六）对股东大会作出的公司合并、(七)公司终止或者清算时，按其所持

5分立决议持异议的股东，要求公司收购有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或者

(七)公司终止或者清算时，按其所本章程所规定的其他权利。

持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所第三十七条股东要求查阅、复制公司

述有关信息或者索取资料的，应当向公有关材料的，应当遵守《公司法》《证券司提供证明其持有公司股份的种类以及法》等法律、行政法规的规定。股东提出持股数量的书面文件，公司经核实股东查阅第三十六条所述有关信息或者索取资身份后按照股东的要求予以提供。料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条公司股东大会、董事会第三十八条公司股东会、董事会的决

的决议内容违反法律、行政法规的，股议内容违反法律、行政法规的，股东有权东有权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本章决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权自有权自决议作出之日起60日内，请求人决议作出之日起60日内，请求人民法院撤民法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

6议。公司、董事和高级管理人员应当切实

履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条董事、高级管理人员执第四十条审计委员会成员以外的董

行公司职务时违反法律、行政法规或者事、高级管理人员执行公司职务时违反法

本章程的规定，给公司造成损失的，连律、行政法规或者本章程的规定，给公司续180日以上单独或合并持有公司1%以造成损失的，连续180日以上单独或者合上股份的股东有权书面请求监事会向人计持有公司1%以上股份的股东有权书面民法院提起诉讼；监事会执行公司职务请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

时违反法律、行政法规或者本章程的规计委员会成员执行公司职务时违反法律、定，给公司造成损失的，股东可以书面行政法规或者本章程的规定，给公司造成请求董事会向人民法院提起诉讼。损失的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股人民法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或者股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情

7利益受到难以弥补的损害的，前款规定况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

的股东有权为了公司的利益以自己的名受到难以弥补的损害的，前款规定的股东义直接向人民法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向他人侵犯公司合法权益，给公司造人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造成依照本条前两款的规定向人民法院提起损失的，本条第一款规定的股东可以依照诉讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请

求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：第四十二条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式(二)依其所认购的股份和入股方式缴缴纳股金；纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，(三)除法律、法规规定的情形外，不不得退股；得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或(四)不得滥用股东权利损害公司或者者其他股东的利益；不得滥用公司法人其他股东的利益；不得滥用公司法人独立独立地位和股东有限责任损害公司债权地位和股东有限责任损害公司债权人的利

8人的利益。益。

公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用股东权利给公司或者其

其他股东造成损失的，应当依法承担赔他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责偿责任。任。

公司股东滥用公司法人独立地位和公司股东滥用公司法人独立地位和股

股东有限责任，逃避债务，严重损害公东有限责任，逃避债务，严重损害公司债司债权人利益的，应当对公司债务承担权人利益的，应当对公司债务承担连带责连带责任；任；

(五)法律、行政法规及本章程规定(五)法律、行政法规及本章程规定应应当承担的其他义务。当承担的其他义务。

第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。

删除本条款控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

9（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东大会是公司的权第四十八条公司股东会由全体股东力机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法行

(一)决定公司经营方针和投资计使下列职权：

划；(一)选举和更换非由职工代表担任的

(二)选举和更换董事及非由职工代董事，决定有关董事的报酬事项；

表担任的监事，决定有关董事、监事的(二)审议批准董事会的报告；

报酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案和

(三)审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

10(四)审议批准监事会的报告；(四)对公司增加或者减少注册资本作

(五)审议批准公司的年度财务预算出决议；

方案、决算方案；(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案(六)对公司合并、分立、解散、清算和弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本(七)修改本章程；

作出决议；(八)对公司聘用、解聘承办公司审计

(八)对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清(九)审议批准本章程第四十九条规定算或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

(十)修改本章程；(十)审议公司在一年内购买、出售重

(十一)对公司聘用、解聘会计师事大资产超过公司最近一期经审计总资产

务所作出决议；30%的事项；

(十二)审议批准第四十四条规定的(十一)审议批准变更募集资金用途事担保事项；项；

(十三)审议公司在一年内购买、出(十二)审议股权激励计划和员工持股售重大资产超过公司最近一期经审计总计划；

资产30%的事项；(十三)审议法律、行政法规、部门规

(十四)审议批准变更募集资金用途章或者本章程规定应当由股东会决定的其事项；他事项。

(十五)审议股权激励计划和员工持股东会可以授权董事会对发行公司债股计划；券作出决议。

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十六条有下列情形之一的，公第五十一条有下列情形之一的，公司司在事实发生之日起两个月以内召开临在事实发生之日起两个月以内召开临时股

时股东大会：东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定(一)董事人数不足《公司法》规定的

11的法定最低人数或者少于章程所定人数法定最低人数或者少于章程所定人数的三

的三分之二（即6人）时；分之二（即6人）时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本(二)公司未弥补的亏损达股本总额的总额的三分之一时；三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司10%以(三)单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或(六)法律、行政法规、部门规章或者本公司章程规定的其他情形。本公司章程规定的其他情形。

第四十七条本公司召开股东大会第五十二条本公司召开股东会的地

的地点为：公司住所地或公司股东大会点为：公司住所地或公司股东会通知中确通知中确定的其他地点。定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形式形式召开。公司还将提供网络投票的方召开。公司还将提供网络投票的方式为股式为股东参加股东大会提供便利。股东东提供便利。股东会除设置会场以现场形通过上述方式参加股东大会的，视为出式召开外，还可以同时采用电子通信方式席。召开。

第四十九条独立董事有权向董事第五十四条董事会应当在规定的期会提议召开临时股东大会。独立董事行限内按时召集股东会。经全体独立董事过使该职权的，应当经全体独立董事过半半数同意，独立董事有权向董事会提议召数同意。该职权不能正常行使的，公司开临时股东会。对独立董事要求召开临时应当披露具体情况和理由。对独立董事股东会的提议，董事会应当根据法律、行要求召开临时股东大会的提议，董事会政法规和本章程的规定，在收到提议后10应当根据法律、行政法规和本章程的规日内提出同意或者不同意召开临时股东会定，在收到提议后10日内提出同意或不的书面反馈意见。

同意召开临时股东大会的书面反馈意董事会同意召开临时股东会的，将在见。作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东大会的，会的通知；董事会不同意召开临时股东会

12将在作出董事会决议后的5日内发出召的，将说明理由并公告。

开股东大会的通知；董事会不同意召开

临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提第五十五条审计委员会向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形议召开临时股东会，应当以书面形式向董式向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政法行政法规和本章程的规定，在收到提案规和本章程的规定，在收到提议后10日内后10日内提出同意或不同意召开临时股提出同意或者不同意召开临时股东会的书东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在将在作出董事会决议后的5日内发出召作出董事会决议后的5日内发出召开股东

开股东大会的通知，通知中对原提议的会的通知，通知中对原提议的变更，应征变更，应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者或者在收到提案后10日内未作出反馈在收到提议后10日内未作出反馈的，视为的，视为董事会不能履行或者不履行召董事会不能履行或者不履行召集股东会会集股东大会会议职责，监事会可以自行议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

召集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公第五十六条单独或者合计持有公司

司10%以上股份的股东有权向董事会请10%以上股份的股东向董事会请求召开临

求召开临时股东大会，并应当以书面形时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

式向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会应当根据法律、行政法规和本章程行政法规和本章程的规定，在收到请求的规定，在收到请求后10日内提出同意或后10日内提出同意或不同意召开临时股者不同意召开临时股东会的书面反馈意东大会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应当应当在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召开股

召开股东大会的通知，通知中对原请求东会的通知，通知中对原请求的变更，应的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

13董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者

或者在收到请求后10日内未作出反馈在收到请求后10日内未作出反馈的，单独的，单独或者合计持有公司10%以上股份或者合计持有公司10%以上股份的股东向的股东有权向监事会提议召开临时股东审计委员会提议召开临时股东会，应当以大会，并应当以书面形式向监事会提出书面形式向审计委员会提出请求。

请求。审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的应在收到请求5日内发出召开股东大会通知，通知中对原请求的变更，应当征得的通知，通知中对原提案的变更，应当相关股东的同意。

征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持会通知的，视为监事会不召集和主持股股东会，连续90日以上单独或者合计持有东大会，连续90日以上单独或者合计持公司10%以上股份的股东可以自行召集和有公司10%以上股份的股东可以自行召主持。

集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自第五十七条审计委员会或者股东决

行召集股东大会的，须书面通知董事会，定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持股持股比例不得低于10%。比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大审计委员会或者召集股东应在发出股

会通知及股东大会决议公告时，向证券东会通知及股东会决议公告时，向证券交交易所提交有关证明材料。易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自第五十八条对于审计委员会或者股

行召集的股东大会，董事会和董事会秘东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记书将予配合。董事会应当提供股权登记日日的股东名册。的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召第五十九条审计委员会或者股东自

集的股东大会，会议所必需的费用由本行召集的股东会，会议所必需的费用由本

14公司承担。公司承担。

第五十六条公司召开股东大会，董第六十一条公司召开股东会，董事

事会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合计持有公

司3%以上股份的股东，有权向公司提出司1%以上股份的股东，有权向公司提出提提案。案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提的股东，可以在股东会召开10日前提出临出临时提案并书面提交召集人。召集人时提案并书面提交召集人。召集人应当在应当在收到提案后2日内发出股东大会收到提案后2日内发出股东会补充通知，补充通知，公告临时提案的内容。公告临时提案的内容，并将该临时提案提除前款规定的情形外，召集人在发交股东会审议。但临时提案违反法律、行出股东大会通知公告后，不得修改股东政法规或者公司章程的规定，或者不属于大会通知中已列明的提案或增加新的提股东会职权范围的除外。

案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符合本股东会通知公告后，不得修改股东会通知

章程第五十五条规定的提案，股东大会中已列明的提案或者增加新的提案。

不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章

程第六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括第六十三条股东会的通知包括以下

以下内容：内容：

(—)会议的时间、地点和会议期限；(—)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：股权登记(三)以明显的文字说明：股权登记日

日登记在册的全体股东均有权出席股东登记在册的全体股东均有权出席股东会，大会，并可以书面委托代理人出席会议并可以书面委托代理人出席会议和参加表和参加表决，该股东代理人不必是公司决，该股东代理人不必是公司的股东；

的股东；(四)有权出席股东会股东的股权登记

(四)有权出席股东大会股东的股权日；

15登记日；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(五)会务常设联系人姓名，电话号(六)网络或者其他方式的表决时间及码；表决程序。

(六)网络或其他方式的表决时间及股东会通知和补充通知中应当充分、表决程序。完整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会通知和补充通知中应当充股东会网络或者其他方式投票的开始

分、完整披露所有提案的全部具体内容。时间，不得早于现场股东会召开前一日下拟讨论的事项需要独立董事发表意见午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日的，发布股东大会通知或补充通知时将上午9:30，其结束时间不得早于现场股东同时披露独立董事的意见及理由。会结束当日下午3:00。

股东大会网络或其他方式投票的开股权登记日与会议日期之间的间隔应始时间，不得早于现场股东大会召开前当不多于7个工作日。股权登记日一旦确一日下午3:00，并不得迟于现场股东大认，不得变更。

会召开当日上午9:30，其结束时间不得

早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、第六十四条股东会拟讨论董事选举

监事选举事项的，股东大会通知中将充事项的，股东会通知中将充分披露董事候分披露董事、监事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下内容：

至少包括以下内容：(一)教育背景、工作经历、兼职等个

(一)教育背景、工作经历、兼职等人情况；

个人情况；(二)与公司或者公司的控股股东及实

(二)与本公司或本公司的控股股东际控制人是否存在关联关系；

及实际控制人是否存在关联关系；(三)持有公司股份数量；

(三)披露持有本公司股份数量；(四)是否受过中国证监会及其他有关

(四)是否受过中国证监会及其他有部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位

16除采取累积投票制选举董事、监事董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条个人股东亲自出席会第六十八条个人股东亲自出席会议议的，应出示本人身份证或者其他能够的，应出示本人身份证或者其他能够表明表明其身份的有效证件或证明、股票账其身份的有效证件或者证明；代理他人出户卡；委托代理他人出席会议的，应出席会议的，应出示本人有效身份证、股东示本人有效身份证、股东授权委托书。授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人表人出席会议的，应出示本人身份证、出席会议的，应出示本人身份证、能证明能证明其具有法定代表人资格的有效证其具有法定代表人资格的有效证明；代理明；委托代理人出席会议的，代理人应人出席会议的，代理人应出示本人身份证、出示本人身份证、法人股东单位的法定法人股东单位的法定代表人依法出具的书代表人依法出具的书面授权委托书。面授权委托书。

非法人组织股东应由该组织负责人非法人组织股东应由该组织负责人或或者负责人委托的代理人出席会议。负者负责人委托的代理人出席会议。负责人责人出席会议的，应出示本人身份证、出席会议的，应出示本人身份证、能证明能证明其具有负责人资格的有效证明；其具有负责人资格的有效证明；代理人出

委托代理人出席会议的，代理人应出示席会议的，代理人应出示本人身份证、该本人身份证、该组织的负责人依法出具组织的负责人依法出具的书面授权委托的书面授权委托书。书。

第六十四条股东出具的委托他人第六十九条股东出具的委托他人出出席股东大会的授权委托书应当载明下席股东会的授权委托书应当载明下列内

列内容：容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司

(二)是否具有表决权；股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每(二)代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指(三)股东的具体指示，包括对列入股

17示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对或

(四)委托书签发日期和有效期限；者弃权票的指示等；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人(四)委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或者盖章)。委托人委托人为非法人组织的应加盖非法人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委组织的单位印章。托人为非法人组织的应加盖非法人组织的单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可删除本条款以按自己的意思表决。

第六十六条代理授权委托书由委第七十条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书书或者其他授权文件应当经过公证。经或者其他授权文件应当经过公证。经公证公证的授权书或者其他授权文件，和投的授权书或者其他授权文件，和投票代理票代理委托书均需备置于公司住所或者委托书均需备置于公司住所或者召集会议召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条股东大会召开时，本公第七十三条股东会要求董事、高级管

司全体董事、监事和董事会秘书应当出理人员列席会议的，董事、高级管理人员席会议，总裁和其他高级管理人员应当应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第七十条股东大会由董事长主第七十四条股东会由董事长主持。董持。董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或不履行职务时，由过时，由副董事长主持，副董事长不能履半数的董事共同推举的一名董事主持。

18行职务或者不履行职务时，由半数以上审计委员会自行召集的股东会，由审

董事共同推举的一名董事主持。计委员会召集人主持。审计委员会召集人监事会自行召集的股东大会，由监不能履行职务或不履行职务时，由过半数事会主席主持。监事会主席不能履行职的审计委员会成员共同推举的一名审计委务或不履行职务时，由半数以上监事共员会成员主持。

同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或股东自行召集的股东大会，由召集者其推举代表主持。

人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事召开股东大会时，会议主持人违反规则使股东会无法继续进行的，经出席股议事规则使股东大会无法继续进行的，东会有表决权过半数的股东同意，股东会经现场出席股东大会有表决权过半数的可推举一人担任会议主持人，继续开会。

股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议第七十五条公司制定股东会议事规事规则，详细规定股东大会的召开和表则，详细规定股东会的召集、召开和表决决程序，包括通知、登记、提案的审议、程序，包括通知、登记、提案的审议、投投票、计票、表决结果的宣布、会议决票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

议的形成、会议记录及其签署、公告等形成、会议记录及其签署、公告等内容，内容，以及股东大会对董事会的授权原以及股东会对董事会的授权原则，授权内则，授权内容应明确具体。股东大会议容应明确具体。股东会议事规则应列入公事规则应作为章程的附件，由董事会拟司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董第七十六条在年度股东会上，董事会

事会、监事会应当就其过去一年的工作应当就其过去一年的工作向股东会作出报向股东大会作出报告。独立董事应当向告。独立董事应当向公司年度股东会提交公司年度股东大会提交述职报告，独立述职报告，独立董事年度述职报告最迟应董事年度述职报告最迟应当在公司发出当在公司发出年度股东会通知时披露。

年度股东大会通知时披露。

第七十三条董事、监事、高级管理第七十七条董事、高级管理人员在股

19人员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释和说

作出解释和说明。明。

第七十五条股东大会应有会议记第七十九条股东会应有会议记录，由录，由董事会秘书负责。会议记录记载董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

以下内容：(一)会议时间、地点、议程和召集人

(一)会议时间、地点、议程和召集姓名或者名称；

人姓名或名称；(二)会议主持人以及列席会议的董

(二)会议主持人以及出席或列席会事、高级管理人员姓名；

议的董事、监事、总裁和其他高级管理(三)出席会议的股东和代理人人数、人员姓名；所持有表决权的股份总数及占公司股份总

(三)出席会议的股东和代理人人数的比例；

数、所持有表决权的股份总数及占公司(四)对每一提案的审议经过、发言要股份总数的比例；点和表决结果；

(四)对每一提案的审议经过、发言(五)股东的质询意见或者建议以及相要点和表决结果；应的答复或者说明；

(五)股东的质询意见或建议以及相(六)律师及计票人、监票人姓名；

应的答复或说明；(七)本章程规定应当载入会议记录的

(六)律师及计票人、监票人姓名；其他内容。

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议第八十条召集人应当保证会议记录

记录内容真实、准确和完整。出席会议内容真实、准确和完整。出席或者列席会的董事、监事、董事会秘书、召集人或议的董事、董事会秘书、召集人或者其代

其代表、会议主持人应当在会议记录上表、会议主持人应当在会议记录上签名。

签名。会议记录应当与现场出席股东的会议记录应当与现场出席股东的签名册及签名册及代理出席的委托书、网络及其代理出席的委托书、网络及其他方式表决

他方式表决情况的有效资料一并保存，情况的有效资料一并保存，保存期限不少保存期限不少于10年。于10年。

第七十八条股东大会决议分为普第八十二条股东会决议分为普通决

20通决议和特别决议。议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席股席股东大会的股东(包括股东代理人)所东会的股东所持表决权的过半数通过。

持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会作出特别决议，应当由出东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的2/3以上通过。

第七十九条下列事项由股东大会第八十三条下列事项由股东会以普

以普通决议通过：通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和(二)董事会拟定的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及(三)董事会成员的任免及其报酬和支其报酬和支付方法；付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；(四)除法律、行政法规规定或者本章

(五)公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其他事

(六)除法律、行政法规规定或者本项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以第八十四条下列事项由股东会以特

特别决议通过：别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解(二)公司的分立、分拆、合并、解散散和清算；和清算；

(三)本章程的修改；(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大(四)公司在一年内购买、出售重大资资产或者担保金额超过公司最近一期产或者向他人提供担保的金额超过公司最

经审计总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；(五)股权激励计划；

21(六)调整或变更公司现金分红政(六)调整或变更公司现金分红政策；

策；(七)法律、行政法规或者本章程规定

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司的，以及股东大会以普通决议认定会对产生重大影响的、需要以特别决议通过的公司产生重大影响的、需要以特别决议其他事项。

通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理第八十五条股东以其所代表的有表人）以其所代表的有表决权的股份数额决权的股份数额行使表决权，每一股份享行使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的重

的重大事项时，对中小投资者表决应当大事项时，对中小投资者表决应当单独计单独计票。单独计票结果应当及时公开票。单独计票结果应当及时公开披露。

披露。公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决且该部分股份不计入出席股东会有表决权权，且该部分股份不计入出席股东大会的股份总数。

有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规

《证券法》第六十三条第一款、第二款定的，该超过规定比例部分的股份在买入规定的，该超过规定比例部分的股份在后的三十六个月内不得行使表决权，且不买入后的三十六个月内不得行使表决计入出席股东会有表决权的股份总数。

权，且不计入出席股东大会有表决权的公司董事会、独立董事、持有1%以上股份总数。有表决权股份的股东或者依照法律、行政公司董事会、独立董事、持有百分法规或者中国证监会的规定设立的投资者之一以上有表决权股份的股东或者依照保护机构可以公开征集股东投票权。征集法律、行政法规或者中国证监会的规定股东投票权应当向被征集人充分披露具体设立的投资者保护机构可以公开征集股投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有东投票权。征集股东投票权应当向被征偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，集人充分披露具体投票意向等信息。禁公司不得对征集投票权提出最低持股比例止以有偿或者变相有偿的方式征集股东限制。

22投票权。除法定条件外，公司不得对征

集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条除公司处于危机等特第八十七条除公司处于危机等特殊

殊情况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批准，公准，公司将不与董事、总裁和其它高级司将不与董事、高级管理人员以外的人订管理人员以外的人订立将公司全部或者立将公司全部或者重要业务的管理交予该重要业务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名第八十八条董事候选人名单以提案单以提案的方式提请股东大会决议。的方式提请股东会决议。

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事候选人的提名采取以下（一）董事候选人的提名采取以下方

方式：式：

1、公司董事会提名：在章程规定的1、公司董事会提名：在章程规定的人

人数范围内，按照拟选举的人数，由董数范围内，按照拟选举的人数，由董事会事会提出候选董事的建议名单，经董事提出候选董事的建议名单，经董事会决议会决议通过后，由董事会向股东大会提通过后，由董事会向股东会提出董事候选出董事候选人提交股东大会选举；人提交股东会选举；

2、单独或合并持有公司有表决权股2、单独或合并持有公司有表决权股份

份总数3%以上的股东可以向公司董事会总数1%以上的股东可以向公司董事会提

提出董事候选人，但其提名的人数必须出董事候选人，但其提名的人数必须符合符合章程的规定，并且不得超过拟选举章程的规定，并且不得超过拟选举的董事的董事人数。人数。

（二）独立董事候选人的提名采取（二）独立董事候选人的提名采取以

以下方式：下方式：

1、公司董事会提名；1、公司董事会提名；

2、公司监事会提名；2、单独或合并持有公司已发行股份

3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。

1%以上的股东提名。提名人不得提名与其存在利害关系的

提名人不得提名与其存在利害关系人员或者有其他可能影响独立履职情形的

23的人员或者有其他可能影响独立履职情关系密切人员作为独立董事候选人。

形的关系密切人员作为独立董事候选依法设立的投资者保护机构可以公开人。请求股东委托其代为行使提名独立董事的依法设立的投资者保护机构可以公权利。

开请求股东委托其代为行使提名独立董（三）股东提名董事、独立董事候选事的权利。人的，须于股东会召开10日前以书面方式

（三）监事候选人的提名采取以下将有关提名董事、独立董事候选人的简历

方式：提交公司董事会秘书，董事、独立董事候1、公司监事会提名：由监事会提出选人应在股东会召开之前作出书面承诺，

拟由股东代表出任的监事的建议名单，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、经监事会决议通过后，由监事会向股东完整并保证当选后切实履行董事职责。提大会提出由股东代表出任的监事候选人名董事、独立董事的由董事会负责制作提提交股东大会选举；案提交股东会；

2、单独或合并持有公司有表决权股股东会就选举董事进行表决时，根据

份总数3%以上的股东，可以向公司监事股东会的决议，可以实行累积投票制。

会提出监事候选人，其提名的候选人人前款所称累积投票制是指股东会选举数必须符合章程的规定，并且不得超过董事时，每一股份拥有与应选董事人数相拟选举的监事人数。同的表决权，股东拥有的表决权可以集中

（四）股东提名董事、独立董事、使用。董事会应当向股东公告候选董事的

监事候选人的，须于股东大会召开10日简历和基本情况。

前以书面方式将有关提名董事、独立董董事选举若采用累积投票制，则具体事、监事候选人的简历提交公司董事会程序：

秘书，董事、独立董事候选人应在股东每一股份有与所选董事总人数相同的大会召开之前作出书面承诺，同意接受董事提名权，股东可集中提名一候选人，提名，承诺所披露的资料真实、完整并也可以分开提名若干候选人，最后按得票保证当选后切实履行董事职责。提名董之多寡及本公司章程规定的董事条件决定事、独立董事的由董事会负责制作提案董事候选人。

提交股东大会；提名监事的由监事会负选举时，股东每一股份拥有与所选董责制作提案提交股东大会；事总人数相同的投票权，股东可平均分开

24（五）职工代表监事由公司职工代给每个董事候选人，也可集中票数选一个

表大会、职工大会或其他形式民主选举或部分董事候选人，最后按得票之多寡及产生。本公司章程规定的董事条件决定当选董股东大会就选举董事、监事进行表事。

决时，根据股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事选举若采用累积投票制，则具体程序：

每一股份有与所选董事、监事总人

数相同的董事、监事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定董事、监事候选人。

选举时，股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定当选董事、监事。

第八十九条股东大会对提案进行第九十三条股东会对提案进行表决表决前，应当推举两名股东代表参加计前，应当推举两名股东代表参加计票和监

25票和监票。审议事项与股东有关联关系票。审议事项与股东有关联关系的，相关的，相关股东及代理人不得参加计票、股东及代理人不得参加计票、监票。由于监票。参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东大会对提案进行表决时，应当股东代表参加计票和监票的，少于人数由由律师、股东代表与监事代表共同负责公司审计委员会成员填补。

计票、监票，并当场公布表决结果，决股东会对提案进行表决时，应当由律议的表决结果载入会议记录。师、股东代表共同负责计票、监票，并当通过网络或其他方式投票的公司股场公布表决结果，决议的表决结果载入会东或其代理人，有权通过相应的投票系议记录。

统查验自己的投票结果。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十条股东大会现场结束时间第九十四条股东会现场结束时间不

不得早于网络或者其他方式，会议主持得早于网络或者其他方式，会议主持人应人应当宣布每一提案的表决情况和结当宣布每一提案的表决情况和结果，并根果，并根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现场、现场、网络及其他表决方式中所涉及的网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

上市公司、计票人、监票人、主要股东、票人、监票人、股东、网络服务方等相关网络服务方等相关各方对表决情况均负各方对表决情况均负有保密义务。

有保密义务。

第九十五条股东大会通过有关董第九十九条股东会通过有关董事选

事、监事选举提案的，新任董事、监事举提案的，新任董事在会议结束后立即就在会议结束后立即就任。任。

第九十七条公司董事为自然人，有第一百零一条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事(一)无民事行为能力或者限制民事行行为能力；为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

26用财产或者破坏社会主义市场经济秩财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓未逾5年；刑考验期满之日起未逾2年；

(三)担任破产清算的公司、企业的(三)担任破产清算的公司、企业的董

董事或者厂长、经理，对该公司、企业事或者厂长、经理，对该公司、企业的破的破产负有个人责任的，自该公司、企产负有个人责任的，自该公司、企业破产业破产清算完结之日起未逾3年；清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、(四)担任因违法被吊销营业执照、责

责令关闭的公司、企业的法定代表人，令关闭的公司、企业的法定代表人，并负并负有个人责任的，自该公司、企业被有个人责任的，自该公司、企业被吊销营吊销营业执照之日起未逾3年；业执照、责令关闭之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期(五)个人所负数额较大的债务到期未未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁(六)被中国证监会采取证券市场禁入入处罚，期限未满的；处罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规(七)被证券交易所公开认定为不适合定的其他内容。担任上市公司董事、高级管理人员等，期违反本条规定选举、委派董事的，限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在任(八)法律、行政法规或者部门规章规职期间出现本条情形的，公司解除其职定的其他内容。

务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东大会选举第一百零二条董事由股东会选举或

或者更换，并可在任期届满前由股东大者更换，并可在任期届满前由股东会解除会解除其职务。董事任期三年，任期届其职务。董事任期三年，任期届满可连选满可连选连任。连任。

27董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届

届董事会任期届满时为止。董事任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满未满未及时改选，在改选出的董事就任前，及时改选，在改选出的董事就任前，原董原董事仍应当依照法律、行政法规、部事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

门规章和本章程的规定，履行董事职务。和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理董事可以由高级管理人员兼任，但兼人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管任高级管理人员职务的董事以及由职工代理人员职务的董事，总计不得超过公司表担任的董事，总计不得超过公司董事总董事总数的1/2。数的1/2。

公司不设职工董事。

第九十九条董事应当遵守法律、行第一百零三条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有下政法规和本章程的规定，对公司负有下列列忠实义务：忠实义务，应当采取措施避免自身利益与

(一)不得利用职权收受贿赂或者其公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

他非法收入，不得侵占公司的财产；利益。

(二)不得挪用资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产以其个人名义(一)不得侵占公司的财产、挪用公司或者以其他个人名义开立账户储存；资金；

(四)不得违反本章程的规定，未经(二)不得将公司资金以其个人名义或

股东大会或者董事会同意，将公司资金者以其他个人名义开立账户储存；

借贷给他人或者以公司财产为他人提供(三)不得利用职权贿赂或者收受其他担保；非法收入；

(五)不得违反本章程的规定或未经(四)未向董事会或者股东会报告，并

股东大会同意，与本公司订立合同或者按照本章程的规定经董事会或者股东会决进行交易；议通过，不得直接或者间接与本公司订立

(六)未经股东大会同意，不得利用合同或者进行交易；

职务便利，为自己或他人谋取本应属于(五)不得利用职务便利，为自己或者公司的商业机会，自营或者为他人经营他人谋取属于公司的商业机会，但向董事与本公司同类的业务；会或者股东会报告并经股东会决议通过，

28(七)不得接受与公司交易的佣金归或者公司根据法律、行政法规或者本章程

为己有；的规定，不能利用该商业机会的除外；

(八)不得擅自披露公司秘密；(六)未向董事会或者股东会报告，并

(九)不得利用其关联关系损害公司经股东会决议通过，不得自营或者为他人利益；经营与本公司同类的业务；

(十)法律、行政法规、部门规章及(七)不得接受他人与公司交易的佣金本章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应(八)不得擅自披露公司秘密；

当归公司所有；给公司造成损失的，应(九)不得利用其关联关系损害公司利当承担赔偿责任。益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政第一百零四条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉务：义务，执行职务应当为公司的最大利益尽

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公到管理者通常应有的合理注意。

司赋予的权利，以保证公司的商业行为董事对公司负有下列勤勉义务：

符合国家的法律、行政法规以及国家各(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司

项经济政策的要求，商业活动不超越营赋予的权利，以保证公司的商业行为符合业执照规定的业务范围；国家的法律、行政法规以及国家各项经济

29(二)公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超越营业执照规

(三)及时了解公司业务经营管理状定的业务范围；

况；(二)公平对待所有股东；

(四)应当对公司定期报告签署书面(三)及时了解公司业务经营管理状确认意见。保证公司所披露的信息真实、况；

准确、完整；(四)应当对公司定期报告签署书面确

(五)应当如实向监事会提供有关情认意见。保证公司所披露的信息真实、准

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行确、完整；

使职权；(五)应当如实向审计委员会提供有关

(六)法律、行政法规、部门规章及情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职本章程规定的其他勤勉义务。权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事可以在任期届第一百零六条董事可以在任期届满满以前提出辞职。董事辞职应向董事会以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面提交书面辞职报告。董事会将在2日内辞职报告。公司收到辞职报告之日起辞任披露有关情况。生效，公司将在2个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低况。

于法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞任导致公司董事会成员任前，原董事仍应当依照法律、行政法低于法定最低人数，在改选出的董事就任规、部门规章和本章程规定，履行董事前，原董事仍应当依照法律、行政法规、职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零三条董事辞职生效或者第一百零七条董事辞任生效或者任

任期届满，应向董事会办妥所有移交手期届满，应向董事会办妥所有移交手续，续，其对公司和股东承担的忠实义务，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职在任期结束后并不当然解除，其对公司报告尚未生效期间或者生效后的六个月商业秘密保密的义务在其任职结束后仍内，以及任期结束后的六个月内仍然有效，

30然有效，直至该秘密成为公开信息。其其对公司商业秘密保密的义务在其任职结

他义务的持续期间应当根据公平的原则束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

决定，视事件发生和离任之间时间的长其他义务的持续期间应当根据公平的原则短，以及与公司的关系在何种情况和条决定，视事件发生和离任之间时间的长短，件下结束而定。以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条董事执行公司职务第一百一十条董事执行公司职务，时违反法律、行政法规、部门规章或本给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

章程的规定，给公司造成损失的，应当董事存在故意或者重大过失的，也应当承承担赔偿责任。担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易删除本条款所的有关规定执行。

第一百零七条公司设董事会，对股第一百一十一条公司设董事会，董事东大会负责。会由9名董事组成，其中独立董事3名；

第一百零八条董事会由9名董事组设董事长1名。董事长由董事会以全体董成，其中独立董事3名，设董事长1名，事的过半数选举产生。

副董事长1名。

第一百一十三条董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。

第一百零九条董事会行使下列职第一百一十二条董事会行使下列职

31权：权：

(一)负责召集股东大会，并向股东(一)负责召集股东会，并向股东会报大会报告工作；告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方(三)决定公司的经营计划和投资方案；案；

(四)制订公司的年度财务预算方(四)制订公司的利润分配方案和弥补

案、决算方案；亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥(五)制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资(六)拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形

(七)拟订公司重大收购、收购本公式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公(七)在股东会授权范围内，决定公司司形式的方案；的对外投资、收购出售资产、资产抵押、

(八)在股东大会授权范围内，决定对外担保事项、委托理财、关联交易、对

公司的对外投资、收购出售资产、资产外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联(八)决定公司内部管理机构的设置；

交易、对外捐赠等事项；(九)聘任或者解聘公司总裁、董事会

(九)决定公司内部管理机构的设秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公置；司副总裁、财务总监，并决定其报酬事项

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事和奖惩事项；

会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解(十)制定公司的基本管理制度；

聘公司副总裁、财务总监，并决定其报(十一)制订本章程的修改方案；

酬事项和奖惩事项；(十二)管理公司信息披露事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；(十三)向股东会提请聘请或者更换为

(十二)制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；

(十三)管理公司信息披露事项；(十四)听取公司总裁的工作汇报并检

(十四)向股东大会提请聘请或更换查总裁的工作；

32为公司审计的会计师事务所；(十五)法律、行政法规、部门规章、

(十五)听取公司总裁的工作汇报并本章程或者股东会授予的其他职权。

检查总裁的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提

(十六)法律、行政法规、部门规章交股东会审议。

或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

除法律、行政法规、部门规章等和

公司章程规定由股东大会决议事项外，董事会对公司重大业务和行政事项有权作出决定。

第一百一十五条公司副董事长协第一百一十七条公司董事长不能履

助董事长工作，董事长不能履行职务或行职务或者不履行职务的，由过半数的董者不履行职务的，由副董事长履行职务；事共同推举一名董事履行职务副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条董事会每年至少第一百一十八条董事会每年至少召

33召开两次会议，由董事长召集，于会议开两次会议，由董事长召集，于会议召开

召开10日以前书面通知全体董事和监事10日前以书面、传真或电子邮件等方式通（传真方式通知有效）。知全体董事（传真方式通知有效）。

第一百一十七条代表十分之一以第一百一十九条代表十分之一以上

上表决权的股东、三分之一以上董事、表决权的股东、三分之一以上董事或者审

监事会或者总裁，可以提议召开董事会计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

临时会议。董事长应当自接到提议后10董事长应当自接到提议后10日内，召集和日内，召集和主持董事会会议。主持董事会会议。

第一百一十八条董事会召开临时第一百二十条董事会召开临时董事董事会议的通知方式为：书面方式（传会议的通知方式为：书面、传真或电子邮真方式通知有效）。通知时限为：会议件等方式。通知时限为：会议召开前5日。

召开前5日。在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开临时董事会会议的，可以通过电话、传真、电子邮件或者口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。

第一百二十一条董事与董事会会第一百二十三条董事与董事会会议议决议事项所涉及的企业有关联关系决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

的不得对该项决议行使表决权，也不得系的该董事应当及时向董事会书面报告。

代理其他董事行使表决权。该董事会会有关联关系的董事不得对该项决议行使表议由过半数的无关联关系董事出席即可决权，也不得代理其他董事行使表决权。

举行，董事会会议所作决议须经无关联该董事会会议由过半数的无关联关系董事关系董事过半数通过。出席董事会的无出席即可举行，董事会会议所作决议须经关联董事人数不足3人的，应将该事项无关联关系董事过半数通过。出席董事会提交股东大会审议。会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条董事会决议表决第一百二十四条董事会决议表决方

方式为：记名投票方式。式为：记名投票方式。

董事会临时会议在保障董事充分表董事会可以用记名表决、举手表决或

达意见的前提下，可以用书面表决或通通讯表决的方式进行并作出决议，并由参

34讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

会董事签字。

新增第三节独立董事

第一百二十八条公司独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：

35（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义

务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

36（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关

联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，

37或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开前5天

以书面、电话、电子邮件或者其他方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪

酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十条战略委员会负责对公司长期发展战略、重大投资决策等进行研究

并提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

38（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十七条本章程第九十七第一百四十四条本章程关于不得担

条关于不得担任董事的情形，同时适用任董事的情形、离职管理制度的规定，同于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

义务和第一百条第（四）-（六）项关于务的规定，同时适用于高级管理人员。

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十条总裁对董事会负责，第一百四十七条总裁对董事会负

行使下列职权：责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工(一)主持公司的生产经营管理工作，作，组织实施董事会决议，并向董事会组织实施董事会决议，并向董事会报告工报告工作；作；

(二)组织实施公司年度经营计划和(二)组织实施公司年度经营计划和投投资方案；资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方(三)拟订公司内部管理机构设置方

39案；案；

(四)拟订公司的基本管理制度；(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司(六)提请董事会聘任或者解聘公司副

副总裁、财务总监；总裁、财务总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事(七)决定聘任或者解聘除应由董事会会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；(八)拟订公司职工的工资、福利、奖

(八)拟定公司职工的工资、福利、惩，决定公司职工的聘用和解聘；

奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；(九)本章程或者董事会授予的其他职

(九)提议召开董事会临时会议；权。

(十)本章程或董事会授予的其他职总裁行使职权时，不得违背股东会和权。董事会的决议，不得超越决议授权范围。

总裁行使职权时，不得违背股东大总裁列席董事会会议。

会和董事会的决议，不得超越决议授权范围。

总裁列席董事会会议。

第一百三十二条总裁工作细则包第一百四十九条总裁工作细则包括

括下列内容：下列内容：

(一)总裁会议召开的条件、程序和(一)总裁会议召开的条件、程序和参参加的人员；加的人员；

(二)总裁、副总裁及其他高级管理(二)总裁、副总裁及其他高级管理人人员各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重(三)公司资金、资产运用，签订重大

大合同的权限，以及向董事会、监事会合同的权限，以及向董事会的报告制度；

的报告制度；(四)董事会认为必要的其他事项。

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条高级管理人员执第一百五十三条高级管理人员执行

行公司职务时违反法律、行政法规、部公司职务，给他人造成损害的，公司将承

40门规章或本章程的规定，给公司造成损担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者失的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十八条本章程第九十七

条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司删除监事会章节的财产。

第一百四十条监事每届任期3年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

41第一百四十三条监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十四条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十六条公司设监事会。监

事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十七条监事会向股东大

会负责并报告工作，行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司的财务；

(三)发现董事、高级管理人员违反

42法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；

(四)对董事、总裁和其他高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(五)当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(六)提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(七)向股东大会提出提案；

(八)依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(九)发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(十)本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十八条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通

43过。

第一百四十九条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十条监事会应当将所议

事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存不少于10年。

第一百五十一条监事会会议通知

包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百五十八条公司分配当年税第一百六十一条公司分配当年税后

后利润时，应当提取利润的10%列入公司利润时，应当提取利润的10%列入公司法法定公积金。公司法定公积金累计额为定公积金。公司法定公积金累计额为公司公司注册资本的50%以上的，可以不再提注册资本的50%以上的，可以不再提取。

取。公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前度亏损的，在依照前款规定提取法定公积年度亏损的，在依照前款规定提取法定金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公司从税后利润中提取法定公积金损。后，经股东会决议，还可以从税后利润中公司从税后利润中提取法定公积金提取任意公积金。

后，经股东大会决议，还可以从税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税44润中提取任意公积金。后利润，按照股东持有的股份比例分配，

公司弥补亏损和提取公积金后所余但本章程规定不按持股比例分配的除外。

税后利润，按照股东持有的股份比例分股东会违反前款规定，股东应当将违配，但本章程规定不按持股比例分配的反规定分配的利润退还公司；给公司造成除外。损失的，股东及负有责任的董事、高级管股东大会违反前款规定，在公司弥理人员应当承担赔偿责任。

补亏损和提取法定公积金之前向股东分公司持有的本公司股份不参与分配利

配利润的，股东必须将违反规定分配的润。

利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用第一百六十二条公司的公积金用于

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

或者转为增加公司资本。但是，资本公转为增加公司注册资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以该项公积金将不少于转增前公司注册资按照规定使用资本公积金。

本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%

第一百六十条公司利润分配的决第一百六十三条公司利润分配的决

策程序和机制：策程序和机制：

（一）公司每年的利润分配预案由（一）公司每年的利润分配预案由董

董事会结合公司盈利情况、资金需求情事会结合公司盈利情况、资金需求情况制况制订。在制定现金分红具体方案时，订。在制定现金分红具体方案时，董事会董事会应当认真研究和论证公司现金分应当认真研究和论证公司现金分红的时

红的时机、条件和最低比例、调整的条机、条件和最低比例、调整的条件及其决

件及其决策程序要求等事宜，充分听取策程序要求等事宜，充分听取独立董事的独立董事的意见。独立董事可以征集中意见。独立董事可以征集中小股东的意见，

45小股东的意见，提出分红提案，并直接提出分红提案，并直接提交董事会审议。

提交董事会审议。独立董事应当发表明公司当年盈利但董事会未制定现金利确的独立意见。润分配预案的，公司应当在年度报告中详公司当年盈利但董事会未制定现金细披露并说明未进行现金分红的原因及未

利润分配预案的，公司应当在年度报告用于现金分红的资金留存公司的用途。

中详细披露并说明未进行现金分红的原（二）董事会审议通过的利润分配方案因及未用于现金分红的资金留存公司的提交公司股东会审议。股东会对现金分红用途，独立董事应当对此发表独立意见。具体方案进行审议时，可通过多种渠道与

（二）董事会审议通过的利润分配方股东特别是中小股东进行沟通和交流，充

案提交公司股东大会审议。股东大会对分听取中小股东的意见和诉求，并及时答现金分红具体方案进行审议时，可通过复中小股东关心的问题。

多种渠道与股东特别是中小股东进行沟（三）公司股东会对利润分配方案作

通和交流，充分听取中小股东的意见和出决议后，公司董事会须在股东会召开后2诉求，并及时答复中小股东关心的问题。个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）公司股东大会对利润分配方案（四）公司根据有关法律法规和规范

作出决议后，公司董事会须在股东大会性文件的规定或根据生产经营情况、投资召开后2个月内完成股利（或股份）的派规划及长期发展的需要或者因外部经营环发事项。境或自身经营状况发生较大变化，需要调

（四）公司根据有关法律法规和规范整利润分配政策的，应以股东权益保护为

性文件的规定或根据生产经营情况、投出发点，由董事会拟定利润分配调整政策，资规划及长期发展的需要或者因外部经并在股东会提案中详细论证和说明原因。

营环境或自身经营状况发生较大变化，调整后的利润分配政策不得违反中国证监需要调整利润分配政策的，应以股东权会和上海证券交易所的规定；利润分配政益保护为出发点，由董事会拟定利润分策调整的议案经董事会审议后再提交股东配调整政策，并在股东大会提案中详细会审议批准；对现金分红政策进行调整或论证和说明原因，独立董事应当对此发者变更的，须以股东会特别决议审议批准。

表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事

46会、董事会审议后再提交股东大会审议批准；对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特别决议审议批准。

第一百六十二条公司实行内部审计第一百六十五条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务制度，明确内部审计工作的领导体制、职收支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十三条公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事会批删除本条款准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十五条公司聘用会计师第一百七十二条公司聘用、解聘会计

事务所必须由股东大会决定，董事会不师事务所，由股东会决定，董事会不得在得在股东大会决定前委任会计师事务股东会决定前委任会计师事务所。

47所。

第一百七十二条公司召开董事会第一百七十九条公司召开董事会的

的会议通知，以专人送出、邮件、电子会议通知，以专人送出、书面、传真或电邮件、传真或电话送达方式进行。子邮件等方式进行。

第一百七十三条公司召开监事会

的会议通知，以专人送出、邮件、电子删除本条款邮件、传真或电话送达方式进行。

第一百七十六条公司指定《中国证第一百八十二条公司在符合中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》监会规定条件的媒体及上海证券交易所网为刊登公司公告和其他需要披露信息的站刊登公司公告和其他需要披露信息。

报刊。

新增第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可

以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当由第一百八十五条公司合并，应当由合

合并各方签订合并协议，并编制资产负并各方签订合并协议，并编制资产负债表债表及财产清单。公司应当自作出合并及财产清单。公司应当自作出合并决议之决议之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内在日内在《中国证券报》《上海证券报》符合中国证监会规定条件的媒体或者国家

和《证券时报》上公告。债权人自接到企业信用信息公示系统上公告。债权人自通知书之日起30日内，未接到通知书的接到通知书之日起30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，可以要求公司清的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司分立，其财产作第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司自作出分立决议之日起10日起10日内通知债权人，并于30日内日内通知债权人，并于30日内在符合中国在《中国证券报》、《上海证券报》和证监会规定条件的媒体或者国家企业信用

48《证券时报》上公告。信息公示系统上公告。

第一百八十二条公司需要减少注第一百八十九条公司减少注册资本，册资本时，必须编制资产负债表及财产应当编制资产负债表及财产清单。

清单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内之日起10日内通知债权人，并于30日在符合中国证监会规定条件的媒体或者国内在《中国证券报》《上海证券报》和家企业信用信息公示系统上公告。债权人《证券时报》上公告。债权人自接到通自接到通知书之日起30日内，未接到通知知书之日起30日内，未接到通知书的自书的自公告之日起45日内，有权要求公司公告之日起45日内，有权要求公司清偿清偿债务或者提供相应的担保。

债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本将不低于法有股份的比例相应减少出资额或者股份，定的最低限额。法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百九十条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十四条公司因下列原因第一百九十四条公司因下列原因解

解散：散：

(一)本章程规定的营业期限届满或(一)本章程规定的营业期限届满或者

49者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解(三)因公司合并或者分立需要解散；

散；(四)依法被吊销营业执照，责令关闭

(四)依法被吊销营业执照，责令关或者被撤销；

闭或者被撤销；(五)公司经营管理发生严重困难，继

(五)公司经营管理发生严重困难，续存续会使股东利益受到重大损失，通过

继续存续会使股东利益受到重大损失，其他途径不能解决的，持有公司10%以上通过其他途径不能解决的，持有公司全表决权的股东，可以请求人民法院解散公部股东表决权10%以上的股东，可以请求司。

人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条公司有本章程本第一百九十五条公司有本章程本节

节前条第(一)项情形的，可以通过修改前条第(一)项、第（二）项情形，且尚未本章程而存续。向股东分配财产的，可以通过修改本章程依照前款规定修改本章程，须经出或者经股东会决议而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股东会

2/3以上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十六条公司因有本章程第一百九十六条公司因有本章程第

第一百八十四条第(一)、(二)、(四)、一百九十四条第(一)、(二)、(四)、(五)

(五)项情形而解散的，应当在解散事由项情形而解散的，应当清算。董事为公司

出现之日起15日内成立清算组，开始清清算义务人，应当在解散事由出现之日起算。清算组由董事或者股东大会确定的15日内组成清算组进行清算。清算组由董人员组成。逾期不成立清算组进行清算事组成，但是本章程另有规定或者股东会的，债权人可以申请人民法院指定有关决议另选他人的除外。清算义务人未及时人员组成清算组进行清算。履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

50第一百八十八条清算组应当自成第一百九十八条清算组应当自成立

立之日起10日内通知债权人，并于60之日起10日内通知债权人，并于60日内日内在至少一种中国证监会指定报刊上在符合中国证监会规定条件的媒体或者国公告。债权人应当在接到通知书之日起家企业信用信息公示系统上公告。债权人

30日内，未接到通知书的自公告之日起应当在接到通知书之日起30日内，未接到

45日内向清算组申报其债权。通知书的自公告之日起45日内，向清算组

债权人申报债权时，应当说明债权申报其债权。

的有关事项，并提供证明材料。清算组债权人申报债权时，应当说明债权的应当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应当在申报债权期间，清算组不得对债对债权进行登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条清算组在清理公司第二百条清算组在清理公司财产、编

财产、编制资产负债表和财产清单后，制资产负债表和财产清单后，发现公司财发现公司财产不足清偿债务的，应当向产不足清偿债务的，应当向人民法院申请人民法院申请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组应清算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的破产院。管理人。

第一百九十二条清算组成员应当第二百零二条清算组成员履行清算

忠于职守，依法履行清算义务，不得利职责，负有忠实义务和勤勉义务。

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员怠于履行清算职责，给公得侵占公司财产。司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给意或者重大过失给债权人造成损失的，应公司或者债权人造成损失的，应当承担当承担赔偿责任。

赔偿责任。

第一百九十八条释义第二百零八条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份(一)控股股东，是指其持有的股份占

占公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额超过50%的股东；或者持有

51份的比例虽然不足50%，但依其持有的股股份的比例虽然未超过50%，但其持有的

份所享有的表决权已足以对股东大会的股份所享有的表决权已足以对股东会的决决议产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司(二)实际控制人，是指通过投资关系、的股东，但通过投资关系、协议或者其协议或者其他安排，能够实际支配公司行他安排，能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其直

员与其直接或者间接控制的企业之间的接或者间接控制的企业之间的关系，以及关系，以及可能导致公司利益转移的其可能导致公司利益转移的其他关系。但是，他关系。但是，国家控股的企业之间不国家控股的企业之间不仅因为同受国家控仅因为同受国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第二百零三条本章程附件包括股第二百一十三条本章程附件包括股

东大会议事规则、董事会议事规则和监东会议事规则、董事会议事规则。股东会事会议事规则。股东大会议事规则、董议事规则、董事会议事规则的条款如与本事会议事规则、监事会议事规则的条款章程存在不一致之处，应以本章程为准。

如与本章程存在不一致之处，应以本章本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规程为准。本章程未尽事宜，按国家有关的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法律、法规的规定执行，本章程如与日法规、部门规章及规范性文件的强制性规后颁布的法律、法规、部门规章及规范定相抵触时按有关法律、法规、部门规章性文件的强制性规定相抵触时按有关及规范性文件的规定执行。

法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。

本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”。其中某一条款中仅涉及“股东大会”的表述统一调整为“股东会”的、某一条款中仅涉及不影响条款含义的语句调整、标

点调整等非实质性条款修订不再逐条列示。除以上条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变涉及条款序号变动的，将进行相应调整。

本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授

52权公司董事长或其指定的授权代表负责向工商登记机关办理《公司章程》备案相关具体事项。本次《公司章程》中有关条款的修订内容，以工商登记机关最终核准登记结果为准。

三、制定、修订公司治理制度的情况

公司拟根据《公司章程》的修订情况，结合公司实际，制定、修订了部分治理制度，具体如下：

是否提交股东序号制度名称类型大会审议

1浙江亨通控股股份有限公司股东会议事规则修订是

2浙江亨通控股股份有限公司董事会议事规则修订是

3浙江亨通控股股份有限公司募集资金使用管理办法修订是

4浙江亨通控股股份有限公司关联交易决策权限与程序规则修订是