赤天化:贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

贵州赤天化股份有限公司

GUIZHOU CHITIANHUA CO.LTD.2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料贵州赤天化股份有限公司

2024年年度股东大会现场会议议程

会议时间：2025年5月19日下午14:00

会议地点：贵州省贵阳市阳关大道28号赤天化大厦22楼会议室

主持人：董事长丁林洪资料序号会议议程页码

1宣布大会开幕-

2宣布到会股东人数及代表股份数-

3审议《2024年度董事会工作报告》1

4审议《2024年度监事会工作报告》6

5审议《2024年年度报告》及报告摘要10

6审议《2024年度财务决算方案》11

7审议《2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案》19

8审议《2025年度财务预算方案》20

9审议《关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的议案》24

10审议《独立董事2024年度述职报告》33

11审议《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》52

12审议《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》53

13审议《关于置入煤矿资产2024年业绩承诺实现情况的议案》56

14审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》61

15审议《关于向关联方支付担保费暨关联交易的议案》64

16对上述议案进行表决并宣布表决结果-

17大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书-

18会议闭幕-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案一贵州赤天化股份有限公司

2024年度董事会工作报告（董事长：丁林洪）

各位股东、各位代表：

过去的一年，公司董事会认真履行《公司章程》赋予的职责，按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，积极有效地发挥了董事会深化公司治理、制定发展战略、科学经营决策和危机处理的核心作用，确保了公司生产经营的正常进行。现将董事会2024年度的工作情况汇报如下，请予审议。

一、公司报告期内经营情况

（一）2024年主要生产经营情况

报告期内，公司实现营业收入238006.12万元，实现归属于母公司股东的净利润-8669.35万元，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9432.59万元。其中化工板块营业收入226020.86万元，净利润13086.61万元（含股份公司亏损4897.97万元，桐梓化工盈利17984.58万元）；医疗服务板块营业收入10430.55万元，净利润-12867.21万元；煤炭板块收入2446.93万元，净利润-8753.26万元。营业收入较上年增加13428.21万元，

主要是化工业务甲醇产品的期货、现货市场较上年同期价格略涨，主要产品尿素、甲醇生产装置连续运行周期较上年同期有所增长，故产销量增加，同时2024年系公司旗下大秦医院投入运营的第一个完整会计年度，较上个年度增加医疗服务收入。

截至2024年12月31日，公司总资产483556.81万元，较报告期初增加

2.58%；归属于母公司的所有者权益254479.80万元，较报告期初减少3.94%；

资产负债率为47.37%，较年初上升3.57%。

（二）公司子公司经营情况

1.全资子公司贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称：桐梓化工）

-1-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年，桐梓化工生产尿素68.96万吨，同比增幅7.98%；生产甲醇32.75万吨，同比增幅42.36%；销售尿素66.11万吨，同比增幅6.36%；销售甲醇32.81万吨，同比增幅46.16%。

截至2024年年末，总资产273751.79万元，净资产154084.77万元；全年实现营业收入224851.13万元，净利润17984.58万元。

2024年化工业务主要产品尿素、甲醇生产正常，装置连续运行周期较去年

同期有所增长，故产销量较上年同期增加。2024年合成氨、甲醇、尿素产量分别较上年度增长了7.06%、42.36%、7.98%，复合肥产量减少2.94%。

2.全资子公司贵州大秦肿瘤医院有限公司（以下简称：大秦医院）

2024年，大秦医院接诊门急诊22291人次，同比增长286.26%，住院3992人次，同比增长303.23%，体检7455人次，同比增长495.45%，营业收入

10430.55万元，净利润-12867.21万元。截至2024年年末，总资产115920.39万元，净资产35843.83万元。2024年为大秦医院首个完整运营会计年度，虽营收逐月攀升，但因处于市场培育期，尚未形成规模效益，目前仍处于亏损阶段。

3.全资子公司贵州安佳矿业有限公司（以下简称：安佳矿业）

2024年，安佳矿业开采原煤7.85万吨，销售原煤7.73万吨，营业收入

2446.93万元，净利润-8753.26万元。截至2024年年末，总资产99505.86万元，净资产-8167.40万元。2024年，是安佳矿业经营的第一个完整年度，由于置入的花秋二矿此前为非正常生产矿，安佳矿业重新组建了生产管理队伍，生产管理团队处于初建，期间因存在受人员问题、采掘工艺衔接问题、瓦斯超限及地质构造制约问题等问题影响。未能按计划完成生产任务。

4.公司联营企业贵州桐梓槐子矿业有限责任公司（以下简称：槐子公司，公司股份占比：49%）

槐子公司主要经营煤炭建设项目投资、工矿产品、矿山设备及备件销售，注册资本13200万元，槐子公司煤矿已于2013年1月停建。

2020年7月24日，经公司第七届三十八次董事会、第七届二十三次监事会

会议审议通过，同意公司对参股子公司槐子公司进行清算注销。由于槐子公司控股股东对清算注销工作配合度不高，经多次沟通目前进度仍然缓慢。

二、董事会和股东大会日常工作情况

（一）董事会和股东大会会议情况

2024年，公司共计召开了10次董事会和5次股东大会，分别审议通过了

-2-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

《2023年度总经理工作报告》《2023年度财务决算方案》《2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案》《2024年度财务预算方案》公司定期报告等议案，确保公司决策科学、规范、合法。

1.董事会会议召开情况

会议届次召开日期会议决议第九届三次董事会2024年1月15日审议通过《关于预计2024年度日常关联交易会议的议案》、《关于修订<公司董事会议事规则>等11项内控制度的议案》。

第九届四次董事会2024年2月18日审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份会议方案的议案》。

第九届五次董事会2024年3月25日审议通过《关于召开2024年第二次临时股东会议大会的议案》。

第九届六次董事会2024年4月26日审议通过《2023年年度报告》及报告摘要等会议25项议案。

第九届七次董事会2024年6月21日审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会（临时）会议全权办理回购注销渔阳公司持有的部分公司股份及工商变更等相关事项的议案》、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。

第九届八次董事会2024年7月3日审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补会议充流动资金的议案》。

第九届九次董事会2024年8月29日审议通过《<2024年半年度报告>及报告摘会议要》、《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于募投项目内部调整的议案》、《关于募投项目延期的议案》、《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》。

第九届十次董事会2024年9月10日审议通过《关于取消公司2024年第四次临时（临时）会议股东大会的议案》。

第九届十一次董事2024年9月13日审议通过《关于变更募投项目部分内容的议会（临时）会议案》、《关于募投项目延期的议案》、《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》。

第九届十二次董事2024年10月29审议通过《2024年第三季度报告》。

会会议日

2.股东大会召开情况

会议届次召开日期会议决议2024年第一次临时2024年1月31通过《关于预计2024年度日常关联交易的议股东大会日案》等2项议案。

2024年第二次临时2024年4月10通过《关于公司增补监事的议案》。

-3-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料股东大会日

2023年年度股东大2024年5月17通过《2023年年度报告》及报告摘要等13项会日议案。

2024年第三次临时2024年7月8日通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权股东大会办理回购注销渔阳公司持有的部分公司股份及工商变更等相关事项的议案》等2项议案。

2024年第四次临时2024年9月30通过《关于变更募投项目部分内容的议案》等

股东大会日2项议案。

（二）现金分红政策的制定、执行情况

1.现金分红政策的执行情况

《公司章程》明确了分红标准和分配比例，对利润分配政策的调整程序等方面内容作了规定。

公司2024年不满足利润分配条件，未来公司将结合自身情况，按《公司章程》的规定积极落实现金分红政策，给予投资者特别是中小投资者以合理回报。

2.公司近三年（含报告期）利润分配方案

单位：元币种：人民币每10每10股现金分占合并报表中每10股分红年度合并报表分红股送红派息数红的数归属于上市公转增数中归属于上市公司年度股数(元)（含额（含司股东的净利（股）股东的净利润（股）税）税）润的比率(%)

2024年00-86693483.480

2023年00-119274849.660

2022年00-366567017.480

（三）公司资本市场融资情况

2024年，公司主要采取向金融机构贷款及其他的融资方式筹集资金，保障

公司正常生产经营。

三、2025年主要工作安排

（一）2025年度主要经营计划安排

2025年度预计生产尿素55.80万吨，销售尿素53.90万吨；生产甲醇30.00万吨，销售甲醇30.00万吨；开采煤炭计划45.00万吨，其中开采原煤42.00万吨，工程煤3.00万吨；煤炭开采掘进计划总进尺6396米，其中岩石巷道4870米；医院完成营收1.82亿元。预计利润总额为-7118.09万元，净利润-7118.09万元，归属于母公司的净利润为-7118.09万元。

-4-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（二）融资工作安排

2025年，公司将根据发展战略及生产经营的具体情况，继续采取自筹、贷

款及其他的融资方式筹集资金，以保障公司正常生产经营及未来发展战略的顺利实施。

（三）各业务板块主要工作安排

1.化工板块：持续加强安全及生产运行管理，确保装置安全、稳定、长周期、高负荷运行；强化成本意识，进一步优化生产消耗考核，严控蒸汽放空，做好生产消耗定额管理和生产预算消耗管理；推动公司设备 TPM 管理工作，使设备管理工作更加细化与优化，提升设备管理水平并做好2025年大修准备工作，确保大修工作顺利完成；深挖各装置节能降耗潜能，降低各项消耗，重点开展合成氨及尿素升级技术改造项目工作，完成前期手续办理，根据资金到位情况推进招投标及项目建设工作。

2.煤炭板块：稳步推进11607工作面的开采，依照三年规划有序开展11601、

10903、10905和11604-2工作面的掘进工作；加大设备投入，如综采机、综掘

机、瓦斯抽采泵及管路等；加强队伍建设，树立团队信心，强化教育培训；狠抓安全管理，杜绝安全隐患和事故的发生；打好瓦斯治理攻坚战，确保瓦斯时刻在可防可控状态。通过加强管理，守牢安全底线，保证煤炭质量，降低生产成本，实现安全生产双丰收。

3.医疗板块：2025年医院将围绕实现2亿元医疗毛收入核心任务，抓住临

床重点工作，创品牌、重营销、抓管理，按照《三甲医院评审标准》抓好三甲医院申报工作。加强市场投入，精准营销并拓展医联体、高校合作；塑造品牌形象，强化口碑；透明医疗信息、促专家沟通以赢得患者信任；持续提高医疗质量和服务水平，强化管理优化流程，加强人文关怀提高服务质量。

2025年，公司董事会将继续充分发挥董事会定战略、作决策和防风险的核心作用，凝心聚力，勇毅前行，从维护股东的利益出发，积极履职尽责，严格遵守上市公司监管规定和要求，进一步加强自身建设，持续提升公司治理水平。

以上报告，请予审议。

二〇二五年五月十九日

-5-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案二贵州赤天化股份有限公司

2024年度监事会工作报告（监事会主席：唐良军）

各位股东、各位代表：

2024年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，认真履行作为监事的职责，积极参加监事会审议各项议案，以切实维护公司利益和股东权益为原则，履行法律和股东所赋予的职责和义务，通过列席和出席公司董事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况、生产经营情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况，现将2024年度监事会工作情况报告如下，请予审议。

一、本年度监事会的工作情况

（一）监事会会议召开情况本年度，公司监事会共计召开了9次会议：

1.第九届二次监事会审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，

同意公司2024年日常关联交易事项并发表监事会意见。

2.第九届三次监事会审议通过了《关于公司增补监事的议案》，同意增补唐

良军为公司监事，并提交股东大会选举。

3.第九届四次监事会审议通过了《选举公司监事会主席的议案》，选举唐良

军为公司第九届监事会主席。

4.第九届五次监事会审议通过了《2023年度监事会工作报告》《2023年度总经理工作报告》《〈2023年年度报告〉及报告摘要》《2023年度财务决算方案》《2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案》《2024年度财务预算方案》《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》《关于公司募集资金2023年度存放与实际使用情况的专项报告》《2023年度内部控制评价报告》《2023年度社会责任报告》《关于计提资产减值准备的议案》《2024年第一季度报告》

-6-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

共十二项议案，并对公司定期报告等议案发表审核意见、签署定期报告的书面确认意见。

5.第九届六次监事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表审核意见。

6.第九届七次监事会审议通过了《〈2024年半年度报告〉及报告摘要》《关于公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于募投项目内部调整的议案》《关于募投项目延期的议案》共四项议案，对半年度报告发表审核意见，签署定期报告的书面确认意见，对其他议案发表相关审核意见。

7.第九届八次监事会（临时）审议通过了《关于变更募投项目部分内容的议案》《关于募投项目延期的议案》，发表审核意见。

8.第九届九次监事会审议通过了《2024年第三季度报告》，对三季度报告

发表审核意见，签署定期报告的书面确认意见。

9.第九届十次监事会（临时）审议通过了《关于暂不就渔阳公司业绩承诺事项向人民法院提起诉讼的议案》，并发表审核意见。

（二）对公司依法运作情况的监督

2024年度公司董事会根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及

《公司章程》的有关规定，依法管理、依法经营、决策程序合法合规。公司三会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、总经理及其他高级管理人员在执行公司职务时未发生违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的情况。同时监事会成员列席及出席了2024年公司召开的历次董事会会议和股东大会，听取了公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告，对公司经营管理中重大决策的程序及实施情况进行了监督。

（三）对财务活动的检查

公司监事会把检查公司财务状况作为监事会的工作重点，对完善内控制度进行了监督，2024年，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司定期报告，审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。

（四）对公司关联交易进行监督

报告期内，监事会审查了公司关联交易，公司发生的重大关联交易公平合理、手续完备、价格公允，交易内容明确、具体，无内幕交易，没有损害公司、股东-7-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料特别是中小股东利益等情况。

二、监事会发表以下独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司进一步完善了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用；董事会决策程序合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。本年度没有发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，通过对公司财务报告和财务制度的检查监督，监事会认为：公司财务管理、控制制度执行情况良好，公司2024年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计

报告客观、公正，符合公司实际情况。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易审议程序符合有关法律法规的规定，公司关联董事对该关联交易事项已回避表决；关联交易按照市场公平、公开、公正交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。

（五）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见报告期，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

（六）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见公司2024年度利润实现情况与2024年年度业绩预亏公告不存在较大差异。

（七）公司信息披露事务工作的情况

-8-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

报告期内，监事会根据公司《信息披露管理制度》对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。未发现重大缺陷，不存在需要进行更正的情况。监事会认为：公司严格按照相关法律法规及公司《信息披露管理制度》等相关规定，认真自觉履行信息披露义务。公司披露的信息真实、准确、及时和完整，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司严格按照有关要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记、报备工作，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。

（八）对外担保情况

报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了监督。监事会认为：公司提供的对外担保对象均为公司全资子公司及孙公司，并严格按照相关规定执行决策程序，履行对外担保的信息披露义务。报告期内公司发生的对外担保均在公司股东大会批准的担保额度内，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

三、监事会2025年的主要工作

2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》

《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行职责，加强公司依法依规运作情况的监督，防范重大风险发生，切实维护公司及全体股东的合法权益，进一步提升公司的治理水平。

报告完毕，谢谢！二〇二五年五月十九日

-9-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案三

关于《2024年年度报告》及报告摘要的说明

各位股东、各位代表：

《贵州赤天化股份有限公司2024年年度报告》全文和摘要已经公司第九届

十五次董事会审议通过，报告全文及摘要已于2025年4月29日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），年度报告摘要已刊登在 2025 年 4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

请各位股东及股东代表对《2024年年度报告》及报告摘要进行审议。

二〇二五年五月十九日

-10-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案四贵州赤天化股份有限公司

2024年度财务决算方案

各位股东、各位代表：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现将2024年度财务决算方案报告如下：

一、生产经营情况

2024全年生产尿素68.96万吨，同比增加5.10万吨，增幅7.98%，销售尿

素66.11万吨，同比增加3.95万吨，增幅6.36%；生产甲醇32.75万吨，同比增加9.74万吨，增幅42.36%，销售甲醇32.81万吨，同比增加10.36万吨，同比增幅46.16%；2024年医院接诊门诊2.23万人次，同比增加1.65万人次，增幅286.26%，住院3992人次，同比增加3002人次，增幅303.23%，体检7455人次，同比增加6203人次，增幅495.45%；2024年共生产原煤78457.92吨，同比增加78315.17吨，增幅54861.77%；销售原煤77274.64吨，同比增加

77274.64吨。

2024年度公司实现营业收入238006.12万元，较上年增加13428.21万元，

同比增幅5.98%。营业收入增加的主要原因是：报告期内化工产品甲醇产销量增加，甲醇销售收入增幅49.09%，医院就诊人数增加及煤炭产销量增加所致。

2024年主营业务收入情况详见下表：

单位：万元

2024年2023年

产品名称增减额增减率营业收入占比营业收入占比

尿素131051.2856.94%139627.0064.57%-8575.72-6.14%

甲醇66882.6829.06%44859.9520.75%22022.7349.09%

硫磺417.930.18%357.100.17%60.8317.03%

硫酸铵1798.740.78%1668.330.77%130.417.82%

-11-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

复合肥18104.327.87%19945.659.22%-1841.33-9.23%

医疗服务10262.474.46%2051.880.95%8210.59400.15%

煤炭1526.660.66%1526.66不适用

其他120.180.05%60.570.03%59.6198.41%

合计230164.26100.00%216238.56100.00%13925.706.44%

合并报表全年利润总额-8542.65万元，净利润-8669.35万元；归属于母公司股东的净利润-8669.35万元。利润总额及净利润较上年度亏损减少的主要原因为：公司于2023年12月剥离制药业务，2023年1-11月其经营损益依然纳入公司合并报表范围，报告期内不再合并制药业务后应收账款账面大幅减少，信用减值损失计提较上年同比大幅下降所致。

2024年度各项财务指标如下表：

序号名称单位2024年2023年增减额

1基本每股收益元/股-0.0512-0.07040.0192

2扣除非经常性损益后的每股收益元/股-0.0557-0.18420.1286

3净资产收益率（加权）%-3.34-4.391.05

4扣除非经常性损益后的净资产收益%-3.63-11.487.85

5资产负债率%47.3743.803.57

6流动比率%56.4350.465.97

7速动比率%22.6921.281.41

8每股净资产（归属于母公司净资产）元/股1.511.56-0.05

二、资产负债权益

1.资产

期末总资产483556.81万元，较年初增加12142.49万元，增幅2.58%。

其中：

（1）货币资金34593.82万元，较年初增加11450.04万元，增幅49.47%，主要原因为报告期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。

（2）应收票据3.00万元，较年初减少7.00万元，减幅70%，主要原因为报告期银行承兑汇票减少所致。

-12-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（3）应收账款3650.70万元，较年初减少3491.14万元，减幅48.88%，主要原因为母子公司之间应收账款转移后和预收款项抵消所致。

（4）应收款项融资174.71万元，较年初增加174.71万元，主要原因为取得信用级别较高的银行承兑汇票增加所致。

（5）预付账款14719.70万元，较年初增加8562.59万元，增幅139.07%，主要原因为报告期预付煤炭采购款增加所致。

（6）其他应收款408.18万元，较年初减少1972.94万元，减幅82.86%，主要原因是化工业务土地保证金减少所致。

（7）年末存货35615.15万元，较年初增加4776.53万元，增幅15.49%，主要原因为报告期内公司化工业务主要原材料煤炭采购量增加，期末存货的账面价值主要为原材料28641.68万元、库存商品5858.13万元、发出商品344.80万元等。

（8）一年内到期的非流动资产24.77万元，较年初增加24.77万元，主要原因为一年内到期的待摊费用增加所致。

（9）其他流动资产7375.00万元，较年初减少459.00万元，减幅5.86%，主要原因为待抵扣进项增值税减少所致。

（10）其他权益工具投资1274.95万元，较年初减少392.09万元，减幅

23.52%，主要原因为所持有的贵州银行股票期末按市场价核算，价格波动引起公

允价值变动所致。

（11）投资性房地产16235.13万元，同比减少395.38万元，减幅2.38%，主要原因为报告期投资性房地产新增计提折旧所致。

（12）固定资产账面原值725454.81万元（含固定资产清理），累计折旧

297533.68万元，固定资产累计减值167522.84万元，账面价值为260398.29万元，账面价值较年初减少12190.15万元，减幅4.47%，主要原因为对报告期对固定资产新增计提折旧所致。

（13）在建工程7687.57万元，较年初增加3372.98万元，增幅78.18%，主要原因为报告期内医院员工宿舍继续建设新增投入所致。

（14）使用权资产账面价值699.70万元，较年初增加699.70万元，主要原因为租赁的贵州赤天化集团土地使用权确认使用权资产所致。

（15）无形资产账面价值96202.90万元，较期初减少-1210.31万元，-13-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

减幅1.24%，主要原因为报告期对无形资产计提摊销所致。

（16）长期待摊费用817.79万元，较年初减少151.49万元，减幅15.63%，主要原因为报告期甲醇合成催化剂计提摊销所致。

（17）递延所得税资产1465.66万元，较年初增加1322.83万元，增幅

926.21%，主要原因是煤矿弃置义务确认递延所得税所致。

（18）其他非流动资产2209.80万元，较年初增加2027.84万元，增幅

1114.46%，主要原因为化工预付的土地款增加所致。

2.负债

期末公司负债总额229077.01万元，较年初增加22590.89万元，增幅10.94%，主要原因为：短期借款增加5344.17万元（报告期内新增金融机构借款）；应付票据增加19193.00万元（新增开具银行承兑汇票）；应付账款增加

4012.88万元（应付原材料款、备品备件款增加）；预收账款减少37.5万元；

合同负债减少8238.76万元；应付职工薪酬增加185.86万元；应交税费增加

6.56万元；其他应付款减少8197.20万元（非金融机构借款金额减少）、一年

内到期的非流动负债增加5970.70万元（一年内到期的长期借款科目重分类）；

其他流动负债减少696.82万元；长期借款减少1137.68万元（一年内到期的长期借款科目重分类）；租赁负债增加366.69万元；预计负债增加5093.73万元（煤矿弃置义务确认）；递延收益减少625.08万元；递延所得税负债增加

1350.33万元。

3.股东权益

期末股东权益合计254479.80万元，较年初减少10448.40万元，减幅3.94%，主要是股本减少440.65万元、资本公积增加440.22万元（因业绩补偿原因回购注销渔阳公司所持股票）；未分配利润减少8669.35万元所致，其中：

归属于母公司的股东权益合计254479.80万元，较年初减少10448.40万元，其中：股本168872.77万元，资本公积256266.72万元，库存股1501.01

万元（二级市场回购公司流通股票）；其他综合收益596.55万元，专项储备

3412.03万元，盈余公积25834.86万元，未分配利润-199002.12万元。

三、现金流量

2024年度现金及现金等价物净增加额为-2492.05万元（净流出），其中：

-14-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

经营活动产生的现金流量净额37697.31万元（净流入），较上年增加6898.02万元，主要原因为报告期内销售商品、提供劳务收到的现金增加，而购买商品、接受劳务支付的现金减少所致；投资活动产生的现金流量净额为-16554.15万元（净流出），较上年净流出减少5939.49万元，主要原因为报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致；筹资活动产生的现金流

量净额-23635.21万元（净流出），较上年净流出增加21465.43万元，主要原因为报告期内取得借款收到的现金减少，而支付其他与筹资活动有关的现金增加所致。

四、报告期利润增减变动影响因素分析

2024年利润总额-8542.65万元，较上年亏损减少6050.49万元。影响利

润增减变动因素体现在以下方面（见下表）：

单位：万元项目2024年2023年增减额增减率

营业收入238006.12224577.9013428.215.98%

营业成本215086.17206848.238237.943.98%

税金及附加1755.911698.9656.943.35%

销售费用2065.345853.95-3788.61-64.72%

管理费用12831.0615360.94-2529.88-16.47%

研发费用8148.4610259.03-2110.57-20.57%

财务费用5874.494256.141618.3538.02%

其他收益2553.78425.782128.00499.79%

投资收益52.8520254.33-20201.49-99.74%

信用减值损失-33.12-12517.3412484.22-99.74%

资产减值损失-2497.14-1702.21-794.9346.70%

资产处置收益-3.133.13-100.00%

营业外收入30.48189.87-159.40-83.95%

营业外支出894.181541.11-646.93-41.98%

利润总额-8542.65-14593.156050.49-41.46%

1.营业收入影响：同比增加13428.21万元，增幅5.98%，主要原因为：报

-15-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

告期内化工产品甲醇销量增加致销售收入增加22022.73万元，增幅49.09%；

医院就诊人数增加致销售收入增加8210.59万元，增幅400.15%，以及煤炭产销量增加所致。

2.营业成本影响：同比增加8237.94万元，增幅3.98%，主要原因为：报

告期内化工产品尿素、甲醇产销量增加，医院就诊人数增加及煤炭产销量增加，均致生产、运营成本增加所致。

3.税金及附加影响：同比增加56.94万元，增幅3.35%。

4.销售费用影响：同比减少3788.61万元，减幅64.72%，主要原因为：公

司于2023年12月剥离制药业务，2023年1-11月其经营损益依然纳入公司合并报表范围，报告期制药业务不再纳入合并范围后推广咨询费大幅减少所致。

5.管理费用影响：同比减少2529.88万元，减幅16.47%，主要原因为医院

已于上年年中开业，本年医技人员薪酬、科室折旧费等计入营业成本，以及本年度中介机构费用等减少所致。

6.研发费用影响：同比减少2110.57万元，减幅20.57%，主要原因为公司

2023年12月剥离干细胞业务，上年1-11月其经营损益依然纳入合并报表范围，

干细胞业务处于前期研发阶段，其不再纳入合并范围后减少该业务研发费用所致。

7.财务费用影响：同比增加1618.35万元，增幅38.02%，主要原因为医院

上年前半年大部分利息支出资本化，而随着在建工程转固后本年资本化利息支出较少所致。

8.其他收益影响：同比增加2128.00万元，增幅499.79%，主要原因为报

告期化工加计抵减增值税进项税额增加所致。

9.投资收益影响：同比减少20201.49万元，减幅99.74%，主要原因为上

年通过资产置换重组处置长期股权投资产生较大金额投资收益所致。

10.信用减值损失影响：同比减少12484.22万元，主要原因为：公司于2023年12月剥离制药业务，2023年1-11月其经营损益依然纳入公司合并报表范围，报告期内应收账款账面大幅减少，信用减值损失计提较上年同比大幅下降所致。

11.资产减值损失影响：同比增加794.93万元，主要原因为根据减值测试结

果计提资产减值损失较上年增加所致。

12.资产处置收益影响：同比减少3.13万元，减幅100.00%，主要原因为报

告期内处置资产减少所致。

-16-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

13.营业外收入影响：同比减少159.40万元，主要原因为无法支付的应付款

项、非流动资产毁损报废利得减少所致。

14.营业外支出影响：同比减少646.93万元，减幅41.98%，主要原因为报

告期罚款、违约金及滞纳金减少所致。

以上1-14项合计，2024年利润总额-8542.65万元。

五、公司主要产品单位生产成本情况

1.化工业务

2024年，包装尿素单位生产成本为1462.74元/吨，单位成本同比减少

339.54元/吨，同比减幅18.84%；精甲醇单位生产成本为2132.15元/吨，单位

成本同比减少337.86元/吨，同比减幅13.68%。

尿素和甲醇产品单位生产成本同比下降的主要原因为：煤化工主要生产原材料煤炭采购单价下降所致。

2.煤炭业务

2024年，原煤单位生产成本为1007.66元/吨。

六、重要子公司经营基本情况

1.贵州赤天化桐梓化工有限公司

2024年，生产尿素68.96万吨，同比增幅7.98%，生产甲醇32.75万吨，同

比增幅42.36%；销售尿素66.11万吨，同比增加3.95万吨，同比增幅6.36%，销售甲醇32.81万吨，同比增加10.36万吨，同比增幅46.16%。

截至2024年年末，总资产273751.79万元，净资产154084.77万元；全年实现营业收入224851.13万元，净利润17984.58万元。

2.贵州大秦肿瘤医院有限公司

2024年接诊门诊22291人次，住院3992人次，体检7455人次。截至2024年年末，总资产115920.39万元，净资产35843.83万元；全年实现营业收入

10430.55万元，净利润-12867.21万元。

3.贵州安佳矿业有限公司

2024年开采原煤78457.92吨，销售原煤77274.64吨。截至2024年年末，

-17-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

总资产99505.86万元，净资产-8167.40万元；全年实现营业收入2446.93万元，净利润-8753.26万元。

七、2025年度财务工作的对策措施

2025年，财务将紧紧围绕公司经营发展方针，优化资产、负债结构，统筹

资金规划，落实业财税协同，助力公司业务运营稳步发展和业务结构转型升级，降本增效，提升公司持续经营及盈利能力。

1.根据《企业会计准则》及相关财经制度，做好财务会计核算及财务报告的披露。

2.加强对募集资金使用合规性的监督，严格规范募集资金的使用，积极组织、协调、推进医院项目竣工决算和募集资金结项工作。

3.加强财务规划，提高资金使用效率，关注流动性风险，促进公司健康、稳定发展，为公司业务运营稳步发展和业务结构转型升级提供财务支持。

4.持续强化预算管理以及成本费用管控，严格控制资本金投入，降本增效，

提升公司持续经营及盈利能力。

5.加强财务信息化建设，落实业财税协同，及时通过财务分析发现问题，为

公司“三会一层”经营决策提供数据支撑。

6.继续做好证券监管机构、金融机构、税务部门等的沟通汇报，紧扣监管政策方向，避免公司合规风险。

请予审议

二○二五年五月十九日

-18-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案五贵州赤天化股份有限公司

2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案

各位股东、各位代表：

经审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报

表进行审计，截至2024年12月31日，公司合并报表账面未分配利润为-199002.12万元，母公司报表账面未分配利润为-209497.67万元、可供分配的利润为-209497.67万元。

鉴于母公司报表层面未分配利润为负，不符合《公司章程》中规定的实施现金分红的条件，建议公司2024年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本。

请予审议

二○二五年五月十九日

-19-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案六贵州赤天化股份有限公司

2025年度财务预算方案

各位股东、各位代表：

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现将2025年度财务预算方案报告如下：

一、2025年主要财务指标测算

2025年度预计公司主要经营业务有煤化工、煤矿、医院三个板块，其中：

预计煤化工业务：生产尿素55.80万吨，销售尿素53.90万吨；生产甲醇

30.00万吨，销售甲醇30.00万吨；生产复合肥6.00万吨，销售复合肥6.60万吨；预计尿素平均销售单价（不含税）1791.88元/吨，甲醇平均销售单价（不含税）2079.65元/吨；

预计煤矿业务：生产煤炭45.00万吨，销售煤炭45.00万吨，煤炭平均销售单价（不含税）592.65元/吨；

预计医院业务：医院门诊接诊4.30万人次，住院0.80万人次，体检2.00万人次；

预计公司合计营业收入为217830.13万元，预计利润总额-7118.09万元，净利润-7118.09万元，归属于母公司的净利润为-7118.09万元。主要经营指标与2024年度实际数比较情况见下表：

指标单位2024年实际2025年预测增减额

营业收入万元238006.12217830.13-20175.99

利润总额万元-8542.65-7118.091424.56

净利润万元-8669.35-7118.091551.26

归属于母公司的净利润万元-8669.35-7118.091551.26

与2024年度实际经营数相比，营业收入同比减少20175.99万元，减幅

8.48%净利润同比增加1551.26万元。营收同比减少主要系煤化工生产线计划

2025年大修，预计产销量减少，同时，预计尿素市场价格较上年下降，医院业

务和煤矿业务预计收入较上年上升，但由于医院业务预计2025年持续亏损，而-20-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

化工业务盈利预计较2024年减少，预计致2025年公司合并净利润基本上与2024年持平。

二、2025年预计存在的不确定因素及影响

1.化工产品市场价格可能大幅度波动。化工业务主要产品尿素、甲醇2025年平均单位销售价格分别按（不含税）1791.88元/吨、（不含税）2079.65

元/吨测算，但尿素、甲醇均为大宗商品，上述两个产品与国际、国内环境及形势变化相关，产品销售价格受市场波动的影响，具有一定的不确定性，在2025年实际经营过程中，不排除会因为销售价格的波动导致该年度经营结果与年度预算相比产生较大偏差。

2.煤炭原材料市场价格可能大幅度波动。化工业务核心原材料煤炭占生产成

本比重较大，煤炭主要从陕西、山西、新疆等地远距离采购，受国家政策调控、市场供需矛盾，安全生产，以及铁路运力等的影响，未来供应数量和供应价格存在一定的不确定性。在2025年实际经营过程中，不排除会因煤炭市场供需不平衡导致煤价大幅波动，或因供应不足导致化工产品产销量下降，致使该年度经营结果与年度预算相比产生较大偏差。

3.煤矿业务受政策风险、安全风险及市场风险影响，可能开采不及预期，市

场价格可能大幅度波动。煤矿位于贵州省桐梓县区域，贵州区域内煤矿普遍具有地质构造复杂和高瓦斯等特点，因此，容易受到煤矿监管安全政策的影响，同时，煤炭业务受国家政策调控、市场供需矛盾等影响，在2025年的实际经营过程中，可能因开采量达不到预期，或因市场价格大幅度波动，致使该年度经营结果与年度预算相比产生较大偏差。

4.2025年是医院业务完整运行的第二年，其医联体建设、市场培育、患者

口碑等仍需要一定时间，在2025年实际经营过程中，可能因为患者就诊量达不到预期，致使该年度经营结果与年度预算相比产生较大偏差。

请予审议

二○二五年五月十九日

附件：2025年预测利润表

-21-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

附件：

2025年预测利润表

编制单位：贵州赤天化股份有限公司（合并）

单位：人民币万元项目2025年度

一、营业收入217830.13

减：营业成本196496.01

税金及附加2957.47

销售费用5139.61

管理费用13616.08

研发费用960.44

财务费用5898.69

加：其他收益315.19

投资收益58.00

信用减值损失-48.10资产减值损失资产处置收益

二、营业利润-6913.09

加：营业外收入

减：营业外支出205.00

三、利润总额-7118.09

减：所得税费用

四、净利润-7118.09

其中：归属于母公司的净利润-7118.09少数股东损益

备注：以上预测是基于下列条件：

1.化工业务板块：

（1）全年生产尿素55.80万吨、甲醇30.00万吨、复合肥6.00万吨；预计

尿素单位制造成本1532.87元/吨，甲醇单位制造成本2142.48元/吨；复合肥制造成本2090.71元/吨。

-22-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（2）预计全年尿素销售平均单价（不含税）为1791.88元/吨，全年甲醇

平均单价（不含税）为2079.65元/吨，全年复合肥平均单价（不含税）为2428.50元/吨。

（3）全年销售尿素53.90万吨、甲醇30.00万吨、复合肥6.60万吨。

2.煤矿业务板块：

（1）全年预计开采煤炭45.00万吨，销售煤炭45.00万吨。

（2）预计全年煤炭销售平均单价（不含税）592.65元/吨。

3.医院业务板块：

全年预计门诊接诊4.30万人次，住院0.8万人次，体检2.00万人次。

二、2025年合并报表主要财务指标表

2025年（合并）主要经营指标

单位：万元指标名称母公司桐梓化工大秦医院安佳矿业股份合并

营业收入9906.17183476.1418201.4626669.06217830.13

营业成本9334.60170857.3321158.1615568.62196496.01

利润总额-3746.453877.93-12790.665676.58-7118.09

净利润-3746.453877.93-12790.665676.58-7118.09归属于母公司

-3746.453877.93-12790.665676.58-7118.09净利润

备注：股份公司、安佳矿业供应桐梓化工煤炭，营业收入和营业成本已抵消。

-23-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案七

关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的议案

各位股东、各位代表：

为满足公司子公司、孙公司生产经营及项目建设资金需求，公司拟于2025年度为公司子公司及孙公司不超过18亿元（包含原担保贷款到期续贷继续担保）

的新增金融机构及其他机构授信提供连带责任保证担保，并为第三方担保机构向子公司、孙公司融资提供的担保进行反担保（反担保总额不超过6亿元）；预计

公司在2025年度为子公司及孙公司提供担保余额上限不超过31亿元；拟用公司、子公司资产为金融机构及其他机构授信作抵质押。担保期限与借款合同期限及《中华人民共和国民法典》相关规定一致，上述担保额度有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会批准下一年度担保额度之日止。

具体担保情况如下：

-24-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

一、保证担保预计基本情况担保额是是被担保担保本次新度占公担保否否方最近截至2025方持增担保司最近预计关有担保方被担保方一期资年4月28日备注股比额度（万一期净有效联反产负债担保余额

例元）资产比期担担率例保保

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

授信类型为流动资金贷款、固定资产贷款（贷款期限预计在8年内）、融资租

赁、基金、委托贷款等；包括但不限于贵州赤天贵州安佳一年

建设银行、中信银行、贵阳银行、贵州

化股份有矿业有限100%108.21%04000015.72%至八否否

银行、邮储银行等银行授信；本条已列限公司公司年示以及暂未列示但后期进入的资金方可根据资金方实际审批情况共同使用拟新增担保额度。

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

授信类型为流动资金贷款、固定资产贷款（贷款期限预计在8年内）、融资租

贵州赤天赁、基金、委托贷款等；包括但不限于贵州赤天一年

化桐梓化建设银行6亿元、中信银行2亿元、贵阳

化股份有100%43.65%5328010000061.05%至八否否

工有限公银行6亿元、贵州银行4亿元、农业银行限公司年司4亿元等；本条已列示以及暂未列示但后期进入的资金方可根据资金方实际审批情况共同使用拟新增担保额度。

-25-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

包括但不限于建设银行、中信银行、农

业发展银行、贵阳银行、贵州银行、贵

阳农商银行、贵州建工集团观山湖建设贵州赤天贵州大秦一年有限公司等机构流动资金支持；农业发

化股份有肿瘤医院100%69.08%62089.943000036.01%至十否否展银行固定资产贷款担保将随贷款提限公司有限公司五年取而增加；本条已列示以及暂未列示但后期进入的资金方可根据资金方实际审批情况共同使用拟新增担保额度。

包括但不限于农业发展银行、中信银

贵州赤天行、贵阳银行、贵州银行、平安银行等贵州赤天一年化农资贸机构流动资金支持；本条已列示以及暂

化股份有100%28.76%0100003.93%至三否否易有限公未列示但后期进入的资金方可根据资限公司年司金方实际审批情况共同使用拟新增担保额度。

本次申请的担保额度不等于公司子公司及孙公司提供的实际担保金额，最终要以公司子公司及孙公司实际获批的金融机构及其他机构授信额度为准。在总体担保额度之内，资产负债率为70%以下的子公司及孙公司之间可据实共享、调剂使用担保额度。同时，子公司及孙公司可在上述担保、反担保总额度内，为公司以及子孙公司的相关融资提供担保及反担保。

上述担保额度有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会批准下一年度担保额度之日止。

-26-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

二、被担保人基本情况

1、贵州大秦肿瘤医院有限公司（以下简称：大秦医院）

统一社会信用代码：91520190MA6DJQ6P70

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：贵州省贵阳市观山湖区凯里路317号

法定代表人：丁志祥

注册资本：75000万元人民币

成立日期：2015年12月03日

营业期限：长期

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国

务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；

法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（以自有资金从事投资活动；食品生产；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；

药品进出口；食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；第三类医疗器械经营；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；可穿戴智能设备销售；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；第二类医疗器械零售；消毒器械销售；药品互联网信息服务；互联网平台；互联网安全服务；远程健康管理服务；医院管理；心理咨询服务；医学研究和试验发展；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；药物临床试验服务；医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；

第二类医疗器械租赁；物业管理；医疗器械互联网信息服务；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；机构养老服务；放射卫生技术服务；药品委托生产；药

品零售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；餐饮服务；餐饮管理；住房租赁；非

居住房地产租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））是否为失信被执行人：否

主要股东：贵州赤天化股份有限公司持股100%。

经审计，截至2024年12月31日，大秦医院资产总额115920.39万元，负债总额80076.56万元，净资产35843.83万元，2024年度实现营业收入10430.55-27-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料万元，净利润为-12867.21万元。

截至2025年3月31日（未经审计），大秦医院资产总额116167.89万元，负债总额80786.14万元，净资产35381.75万元，2025年一季度实现营业收入

3245.57万元，净利润为-2982.08万元。

2、贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称：桐梓化工）

统一社会信用代码：91520322662951614A

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：贵州省遵义市桐梓县娄山关经济开发区1号（桐梓县）

法定代表人：吴德礼

注册资本：422800.00万元人民币

成立日期：2007年05月24日

营业期限：长期

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国

务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；

法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（肥料生产；肥料销售；化肥销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化

学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；煤炭洗选；煤炭及制品销售；技术进出口；货物进出口；

化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

机动车修理和维护；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

是否为失信被执行人：否

主要股东：贵州赤天化股份有限公司持股100%。

经审计，截至2024年12月31日，桐梓化工资产总额273405.19万元，负债总额119343.40万元，净资产154061.79万元，2024年度实现营业收入

224816.59万元，净利润为17962.34万元。

截至2025年3月31日（未经审计），桐梓化工资产总额272816.58万元，负债总额117262.76万元，净资产155553.82万元，2025年一季度实现营业收入52696.76万元，净利润为1377.73万元。

-28-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

3、贵州安佳矿业有限公司（以下简称：安佳矿业）

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：贵州省遵义市桐梓县燎原镇油草村10-10号地块二

法定代表人：张冰

注册资本：1000万元人民币

成立日期：2023年10月11日

营业期限：长期

经营范围：法律法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务

院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；

法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：煤炭及制品销售；煤炭洗选；煤制活性炭及其他煤炭加工；非金属矿及

制品销售；煤制品制造；矿山机械销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准））

是否为失信被执行人：否

主要股东：贵州赤天化股份有限公司持股100%。

经审计，截至2024年12月31日，安佳矿业资产总额99，505.86万元，负债总额107673.26万元，净资产-8167.40万元，2024年度实现营业收入2446.93万元，净利润为-8753.26万元。

截至2025年3月31日（未经审计），安佳矿业资产总额101880.56万元，负债总额112185.79万元，净资产-10305.23万元，2025年一季度实现营业收入207.82万元，净利润为-2218.23万元。

4、贵州赤天化农资贸易有限公司（以下简称：赤天化贸易）

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区长岭街道阳关大道28号中国。西部（贵阳）高新技术产业研发生产基地1号楼1单元22层1号法定代表人：林洋

-29-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

注册资本：800万元人民币

成立日期：2023年8月1日

营业期限：长期

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国

务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；

法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：化肥销售；肥料销售；农用薄膜销售；农业专业及辅助性活动；煤炭及

制品销售；煤炭洗选；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；家用电器零配件销售；

食品销售（仅销售预包装食品）；金属矿石销售；办公设备销售；劳动保护用品销售；饲料添加剂销售；互联网设备销售；食品添加剂销售；日用杂品销售；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））

是否为失信被执行人：否

主要股东：贵州赤天化桐梓化工有限公司持股100%经审计，截至2024年12月31日，赤天化贸易资产总额1155.29万元，负债总额332.31万元，资产净额822.98万元，2024年度实现营业收入34.54万元，净利润为22.24万元。

截至2025年3月31日（未经审计），赤天化贸易资产总额921.21万元，负债总额96.31万元，净资产824.90万元，2025年一季度实现营业收入1417.34万元，净利润为1.92万元。

三、担保协议的主要内容

1、担保方式：信用担保、抵押担保、商标权、专利权质押反担保、信用反

担保、股权质押反担保。

2、担保类型：连带责任保证担保。

3、担保期限：担保期限与借款合同期限及《中华人民共和国民法典》相关规定一致。预计为桐梓化工的担保在8年内；为大秦医院的担保在15年内；为安佳矿业的担保在8年内；为赤天化贸易的担保在3年内。

4、预计新增担保金额及总担保额度：预计新增担保金额合计180000万元，

总担保额度不超过310000万元。其中：（1）2025年桐梓化工预计新增担保100000-30-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料万元，总担保额度不超过160000万元；（2）2024年大秦医院预计新增担保30000万元，总担保额度不超过100000万元；（3）2024年安佳矿业预计新增担保40000万元，总担保额度不超过40000万元；（4）2024年赤天化贸易预计新增担保10000万元，总担保额度不超过10000万元。

5、抵、质押物：公司拟用以下资产为金融机构及其他机构授信作抵质押，

具体使用的抵押资产以金融机构及其他机构批复的授信方案为准。

2024年12月31日账面价值

资产名称（万元）

乌当医院房屋及土地58.44

赤天化大厦4-22楼15517.23

桐梓化工土地15502.19

公司所持有的贵州银行股权1274.95

安佳矿业土地3070.08

安佳矿业采矿权59233.26

桐梓化工设备80114.06

桐梓化工100%股权423800.00

大秦医院100%股权63800.00

安佳矿业100%股权1000.00

赤天化贸易100%股权800.00

公司及桐梓化工商标、专利权1467.45

合计665637.66子公司及孙公司名下资产（土地、房产、股权、商标权、专利权、设备、存货仓单等，在此不做列举）可用于其本身融资的抵质押增信，也可用于公司及公司下属其他主体融资的抵质押增信，或用作反担保物抵质押给为公司及子孙公司融资提供担保的担保方。公司、子公司及孙公司名下若有未列示于下表中、但后续金融机构及其他机构需要用作抵质押的资产，亦可根据金融机构及其他机构的要求用于抵质押增信。

6、若第三方为子公司、孙公司融资提供担保，公司将根据担保方的要求提

供信用担保、抵押担保、商标专利权质押、股权质押等反担保，子公司、孙公司也将提供信用担保、抵押担保、商标权、专利权质押、股权质押等进行反担保。

实际情况以签订的担保协议为准。担保期内，最终签订担保协议约定的实际担保总额将不超过本次预计总担保金额，若超过，公司将另行召开董事会、股东-31-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料大会就相关担保事宜进行审议。

四、担保的必要性和合理性

本次担保预计主要为满足子公司及孙公司日常生产经营、项目建设需要，被担保主体当前经营状况良好，无重大违约情形，不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿债能力的重大或有事项，被担保主体具备债务偿还能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。

五、累计对外担保及逾期担保的情况

截止至2025年4月28日，公司及公司控股子公司对外担保总额为115369.94万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为45.34%，均为公司为报表合并范围内的子公司提供的担保。公司不存在逾期担保的情况。

六、授权事项公司提议股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办

理上述担保额度内的相关手续，并签署相关法律文件。

请予审议

二○二五年五月十九日

-32-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案八独立董事2024年度述职报告

各位股东、各位代表：

根据《公司法》、证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，三名独立董事已分别向公司股东大会提交《贵州赤天化股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。报告全文请详见附件。

附件1：《贵州赤天化股份有限公司独立董事2024年度述职报告（范其勇）》；

附件2：《贵州赤天化股份有限公司独立董事2024年度述职报告（王朴）》；

附件3：《贵州赤天化股份有限公司独立董事2024年度述职报告（徐广）》。

请予审议

二○二五年五月十九日

-33-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料贵州赤天化股份有限公司独立董事2024年度述职报告

作为贵州赤天化股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，本人在2024年的工作中，忠实地履行法律法规以及《公司章程》赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效。能够保持对相关法律法规的学习，强化自觉保护社会公众股股东权益的意识，对控股股东行为进行有效的监督，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。

根据《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求，现将2024年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人曾任贵州黔元会计师事务所（现大华会计师事务所贵州分所）审计经理、重庆天健会计师事务所有限公司高级审计经理。现任贵阳天虹会计师事务所有限公司主任会计师（法人代表）、贵州通和税务师事务所有限公司总经理、贵州省

注册会计师协会常务理事兼惩戒委员会副主任、民革贵州省委员会社会法制委员

会委员、贵阳市云岩区工商联常委、贵阳市人大常委会第十五届咨询专家、贵州

省注册税务师协会理事、贵州贵安发展集团有限公司与贵安新区产业发展控股集团有限公司兼职外部董事；2022年6月至今任贵州振华新材料股份有限公司独立董事；2023年8月至今任贵州航宇科技股份有限公司独立董事；2022年3月至今任贵州赤天化股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直

接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职，不在公司实际控制人及其附属企业任职。

2.本人没有为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询

-34-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料等服务，没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，没有在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）股东大会、董事会出席情况董事会股东大会本年通讯缺投票情况独立现场委托应参方式席股东大会亲自出董事出席出席加次参加次反对弃权召开次数席次数次数次数

数次数数（票）（票）范其勇10190000552024年度公司共召开了10次董事会会议，5次股东大会（其中包含1次年度股东大会），本人根据《公司章程》的要求出席了股东大会、董事会。作为独立董事，本着勤勉尽职的态度，在召开会议前本人通过阅读会议材料以及向公司相关部门问询等方式，详细了解公司整体生产经营情况。董事会会议上，认真审阅每个议案，积极参与讨论。2024年，本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

（二）董事会专门委员会工作情况报告期内召开会本人出席会议投票情况专门委员会类别

议次数次数反对（票）弃权（票）审计委员会3300

提名委员会0///

薪酬与考核委员会5///战略与投资委员会1100

注：“/”表示本人非该专门委员会成员，不适用专门委员会出席及投票情况。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略与投

资委员会，本人任审计委员会主任委员，任战略与投资委员会委员。2024年度，董事会审计委员会召开了3次会议，战略与投资委员会召开了1次会议，本人均-35-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料出席相关会议。

作为审计委员会主任委员，战略与投资委员会委员，本着勤勉尽职的态度，在召开会议前本人通过阅读会议材料以及向公司相关部门问询等方式，详细了解相关议案的情况。在专门委员会会议上，认真审阅每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司专门委员会作出科学决策提供专业意见和咨询。2024年，本人对专门委员会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

作为审计委员会主任委员，公司审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。2024年公司定期报告、内部控制报告、续聘审计机构的议案均经审计委员会审议通过后提交公司董事会审议。

（三）独立董事专门会议情况

2024年度，公司共召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席会议。本人

持续关注公司经营管理情况，严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，对独立董事专门会议审议的各项议案和事项均表示同意，未有提出异议、反对或弃权的情形。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人深入了解公司的经营管理情况和财务状况，听取内部审计工作汇报，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。在2024年年度报告审计期间，本人参与了与年审会计师事务所的三次审计过程见面沟通会，就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间未发现在审计中存在的其他重大事项。

（五）现场工作情况

报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地考察、现场沟通交流以及出席会议等方式履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，本人在现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的要求。

在会计年度结束后，本人及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。

-36-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司对独立董事开展的现场考察和交流给予了积极的配合，提供独立董事现场办公条件和人员支持，对本人关注的问题予以及时的反馈和落实，保障了各项工作的开展。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等规范性文件的要求，对公司发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合

理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。对需提交董事会审议的关联交易事项在提交董事会审议前，均取得了独立董事的事前认可，关联股东、董事在审议相关议案时均回避表决，公司关联交易审批、披露程序符合相关法律法规规定，交易客观公允，未损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司不存在此类情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在此类情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审阅了公司定期报告及《内部控制评价报告》，认为公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求对上述报告予以编制，同时公司按规定进行了披露，披露的财务数据真实准确，公允地反映了公司的财务状况和经营成果，公司内控规范有效。

（五）聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。经审核，本人认为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，坚持独立、客观、公正的原则，能够满足公司财务报告审计工作的需要，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司续聘会计师事务所的审议、决策程序及披露-37-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在更换财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

公司于2025年4月23日召开第九届十四次董事会（临时）会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。同意对前期相关财务报表和相关附注进行会计差错更正及追溯调整。公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，本次会计更正及追溯调整的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2025年4月28日，公司第九届十五次董事会会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。同意自2024年12月31日起对化工、煤矿业务应收账款、其他应收款预期信用损失率进行变更。本次会计估计变更符合《企业会计准则》及公司实际情况，变更后的会计估计能够更好地反映公司的财务状况和经营成果，向投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事津贴、高级管理人员的薪酬发放均严格按照公司股东大会、董事会批准方案执行。

-38-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员季度、年度业绩指标完成情

况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，同意按照考核结果发放。

报告期内公司无股权激励计划、员工持股计划。

四、总体评价和建议

2024年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为保证公司规范运作、完善公司治理结构做出了应有的作用。

2025年，本人将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，

履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，进一步强化与其他董事、管理层的沟通与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。

报告人：范其勇

二〇二五年四月二十八日

-39-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料贵州赤天化股份有限公司独立董事2024年度述职报告

根据《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求，现将2024年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人曾任渤海证券股份有限公司投资银行总部业务五部总经理、六部总经理，上海瀚叶投资控股有限公司北京副总经理，2018年7月至今任北京瀚元投资管理有限公司 CEO。2024 年 9 月 5 日至今任厦门中创环保科技股份有限公司独立董事。2020年9月至今任贵州赤天化股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直

2.本人没有为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，没有在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

-40-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

数次数数（票）（票）王朴10190000552024年度公司共召开了10次董事会会议，5次股东大会（其中包含1次年度股东大会），本人根据《公司章程》的要求出席了股东大会、董事会。作为独立董事，本着勤勉尽职的态度，在召开会议前本人通过阅读会议材料以及向公司相关部门问询等方式，详细了解公司整体生产经营情况。董事会会议上，认真审阅每个议案，积极参与讨论。2024年，本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

（二）董事会专门委员会工作情况报告期内召开会本人出席会议次投票情况专门委员会类别

议次数数反对（票）弃权（票）

审计委员会3///提名委员会0000薪酬与考核委员会5500

战略与投资委员会1///

注：“/”表示本人非该专门委员会成员，不适用专门委员会出席及投票情况。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略与投

资委员会，本人任薪酬与考核委员会主任委员，任提名委员会委员。2024年度，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形，董事会提名委员会未召开会议；薪酬与考核委员会召开了5次会议，本人均出席相关会议。

作为薪酬与考核委员会主任委员，本着勤勉尽职的态度，在召开会议前本人通过阅读会议材料以及向公司相关部门问询等方式，详细了解相关议案的情况。

在专门委员会会议上，认真审阅每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司专门委员会作出科学决策提供专业意见和咨询。2024年，本人对专门委员-41-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

作为薪酬与考核委员会主任委员，公司薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。2024年，薪酬与考核委员会召开了5次会议，主要系对公司高级管理人员预留薪资发放由年度考核调整为季度考核，以季度考核结果核发当季度预留薪资。并按季度召开会议确认公司高级管理人员绩效考核情况。

（三）独立董事专门会议情况

2024年度，公司共召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席会议。本人

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极参加公司召开的业绩说明会，并与中小股东积极沟通交流，针对中小股东提出的问题和建议，向公司进行反馈并核实，关切并回应中小股东的意见和需求，切实保护中小股东利益。

（六）现场考察情况

在会计年度结束后，本人及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，与年审会计师就审计工作有关内容-42-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料进行了充分沟通。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司不存在此类情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在此类情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（五）聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。经审核，本人认为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，坚持独立、客观、公正的原则，能够满足公司财务报告审计工作的需要，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司和全体股-43-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

东尤其是中小股东利益的情形。公司续聘会计师事务所的审议、决策程序及披露符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在更换财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事津贴、高级管理人员的薪酬发放均严格按照公司股东大-44-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

会、董事会批准方案执行。

董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员季度、年度业绩指标完成情

报告期内公司无股权激励计划、员工持股计划。

四、总体评价和建议

2025年，本人将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，

报告人：王朴

二〇二五年四月二十八日

-45-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料贵州赤天化股份有限公司独立董事2024年度述职报告

根据《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求，现将2024年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人曾任北京矿务局工人、北京热力公司工人、北京畜牧机械公司干部、重

庆龙华畜产有限公司总经理、法国沙加集团驻中国首席代表、天津幸广畜产有限公司董事长兼总经理。2023年11月至今任贵州赤天化股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

-46-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

数次数数（票）（票）徐广10190000542024年度公司共召开了10次董事会会议，5次股东大会（其中包含1次年度股东大会），由于本人的个人原因，股东大会请假1次，于会前履行了请假程序，其余董事会、股东大会均根据《公司章程》的要求出席。作为独立董事，本着勤勉尽职的态度，在召开会议前本人通过阅读会议材料以及向公司相关部门问询等方式，详细了解公司整体生产经营情况。董事会会议上，认真审阅每个议案，积极参与讨论。2024年，本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

（二）董事会专门委员会工作情况报告期内召开本人出席会投票情况专门委员会类别

会议次数议次数反对（票）弃权（票）审计委员会3300提名委员会0000薪酬与考核委员会5500

战略与投资委员会1///

注：“/”表示本人非该专门委员会成员，不适用专门委员会出席及投票情况。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略与投

资委员会，本人任提名委员会主任委员，任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2024年度，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形，董事会提名委员会未召开会议；审计委员会召开了3次会议，薪酬与考核委员会召开了5次会议，本人均出席相关会议。

作为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，本着勤勉尽职的态度，在召开会议前本人通过阅读会议材料以及向公司相关部门问询等方式，详细了解相关-47-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案的情况。在专门委员会会议上，认真审阅每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司专门委员会作出科学决策提供专业意见和咨询。2024年，本人对专门委员会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

作为提名委员会主任委员，提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。2024年公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（三）独立董事专门会议情况

2024年度，公司共召开独立董事专门会议1次，本人亲自出席会议。本人

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人深入了解公司的经营管理情况和财务状况，听取内部审计工作汇报，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。在2024年年度报告审计期间，本人参与了与年审会计师事务所的两次审计过程见面沟通会，就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间未发现在审计中存在的其他重大事项。

（五）与中小股东的沟通交流情况

（六）现场考察情况

在会计年度结束后，本人及时听取公司管理层对公司年度经营情况和投资活-48-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

动等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司不存在此类情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在此类情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（五）聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。经审核，本人认为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，坚持独立、客观、公正的原则，能够满足公司财务报-49-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

告审计工作的需要，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司续聘会计师事务所的审议、决策程序及披露符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在更换财务负责人的情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员薪酬情况

-50-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

报告期内，公司董事津贴、高级管理人员的薪酬发放均严格按照公司股东大会、董事会批准方案执行。

董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员季度、年度业绩指标完成情

报告期内公司无股权激励计划、员工持股计划。

四、总体评价和建议

2025年，本人将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，

报告人：徐广

二〇二五年四月二十八日

-51-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案九关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案

各位股东、各位代表：

公司2024年度审计机构为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）。公司董事会审计委员会对2024年度的审计工作进行了总结并建议2025年度继续聘任其为

公司财务报告、内部控制审计机构。

结合公司2025年财务审计工作的实际需要，公司拟决定续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告、内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权经营层决定其审计费用（2025年度审计费用合计120万元，其中财务审计费用70万元，内控审计费用50万元），审计费用较上年未发生变化。

请予审议

二○二五年五月十九日

-52-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案十关于计提资产减值准备及核销资产的议案

各位股东、各位代表：

为更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日的各类资产进行了全面清查，对各项资产减值的可能性进行了充分的评估和分析，判断存在可能发生减值的迹象，确定了需计提的资产减值准备。同时，按照《企业会计准则》及公司相关会计政策等规定，为了客观、公允地反映公司财务状况和资产价值，对公司部分无法收回的应收账款进行了核销。

一、本次计提及转回资产减值准备的具体情况公司及下属子公司对2024年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查

和资产减值测试后，计提资产减值准备。具体情况如下表：

单位：元科目类别减值准备计提金额转回或转销金额

应收账款信用减值损失13216114.948261408.30

其他应收款信用减值损失1328788.575952257.65

存货资产减值损失20683295.6129024965.08

固定资产资产减值损失3126021.80

在建工程资产减值损失1121926.34

无形资产资产减值损失40156.95

合计39516304.2143238631.03

（一）应收款项信用减值损失

如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则公司对该应收款项单项计提坏账准备并确认预期信用损失。除了单项评估信用风险的应收款项外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失。

经测试，本期对应收账款计提信用减值损失1321.61万元，回转金额826.14-53-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料万元，对其他应收款计提信用减值损失132.88万元，回转金额595.23万元，坏账准备计提回转主要是应收和预收款项抵消，以及部分应收款项收回。

（二）存货跌价损失

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定：存货存在跌价迹象的，应当估计其可变现净值。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

经测试，本期对存货计提资产减值损失2068.33万元，其中化工业务计提

1578.94万元，主要为甲醇、硫酸铵等产品毛利率为负值，使得其可变现净值低于成本，原材料煤炭及库存甲醇等产品发生了减值；煤矿业务计提429.27万元，主要系煤炭开采量较少，单位成本较高，使得其可变现净值低于成本。转回或转销金额2902.50万元，主要为报告期内存货资产销售所形成。

（三）资产减值损失

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

经评估机构测试，本期对固定资产计提减值损失312.60万元，对在建工程计提减值损失112.19万元，对无形资产计提减值损失4.02万元，其中医院业务计提377.97万元，化工业务计提50.84万元。

二、本次资产核销的情况

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司财务状况及经营成果，公司对已确认无法收回的逾期应收账款进行核销处理，本次拟核销的应收账款金额为1671.80万元，具体如下：

单位：元科目拟核销金额累计计提坏账准备账面价值

应收账款16717962.7816717962.780本次拟核销应收账款为公司对重庆市酉阳县酉好化肥有限公司（以下简称：-54-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料酉好化肥公司）的应收账款余额1671.80万元，已全额计提坏账准备。酉好化肥公司已于2015年11月被重庆市酉阳土家族苗族自治县人民法院（以下简称：酉阳法院）裁定破产，2021年6月酉阳法院裁定终结酉好化肥公司破产程序，2024年2月公司收到债权分配额47.10万元，酉好化肥公司现有破产财产已分配完毕，故根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定对酉好化肥公司应收账款进行核销处理。

三、本次计提资产减值准备及资产核销对公司的影响

（一）本次计提信用减值损失1454.49万元，转回1421.37万元，计提存

货跌价准备2068.33万元，转回或转销2902.50万元，计提固定资产减值准备

312.60万元，计提在建工程减值准备112.19万元，计提无形资产减值准备4.02万元，合计减少公司2024年度合并报表利润总额2530.26万元。

（二）本次核销的应收账款已于以前年度全额计提坏账准备，不会对公司

2024年度损益产生影响。

请予审议

二○二五年五月十九日

-55-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案十一关于置入煤矿资产2024年业绩承诺实现情况的议案

各位股东、各位代表：

根据公司2023年进行的资产置换交易中公司与关联方贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以下简称：花秋矿业）签署的《贵州赤天化股份有限公司与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司资产置换事宜之业绩补偿协议》（以下简称：《资产置换业绩补偿协议》）的约定，公司新设子公司贵州安佳矿业有限公司（以下简称：安佳矿业）承接置入的煤矿资产，2024年扣除非经常性损益后实现的净利润为-8422.19万元，未完成业绩承诺，具体情况说明如下：

一、本次置入煤矿资产的基本情况

公司分别于2023年9月7日、2023年9月27日、2023年10月10日召开

了公司第八届二十八次董事会会议、第八届二十九次董事会会议和公司2023年

第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司拟签署<资产置换协议>、<资产置换协议之业绩补偿协议>、<债权处置协议>、<股权转让协议>的议案》。同意新设子公司与花秋矿业进行资产置换，置入资产为花秋矿业持有的贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿（以下简称：花秋二矿）采矿权及相关附属资产，置出资产为贵州圣济堂制药有限公司（以下简称：圣济堂制药）及圣济堂制药除贵州大秦肿瘤医院

有限公司（以下简称：大秦医院）以外的全部子公司股权、贵州中观生物技术

有限公司（以下简称：中观生物）80%股权，上述资产置换交易统称本次交易。

花秋矿业为本次交易的业绩承诺方。

二、本次置入煤矿资产的业绩承诺情况

2023年9月27日，公司与花秋矿业签署了《资产置换业绩补偿协议》，该

协议于2023年10月10日经股东大会通过之日起生效。根据协议的约定及北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2023年5月31日为评估基准日出

-56-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

具的《贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权评估报告》（以下简称：《采矿权评估报告》），置入资产的业绩承诺期限为自置入资产完成交割后的2023年剩余月份以及2024年、2025年、2026年和2027年四个完整

会计年度（以下简称：业绩承诺期），本次交易置入资产完成交割日为2023年

12月1日，即业绩补偿期为2023年12月份、2024年、2025年、2026年和2027年度，若置入资产在业绩承诺期满后经专项审计的扣除非经常性损益后实现的净利润数（以下简称：实际净利润数）低于承诺净利润总额，业绩承诺方应对公司进行现金补偿。业绩承诺方承诺置入资产在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称：承诺净利润数）2023年、2024年、2025年、2026年和2027年分别不低于人民币87.14万元、3990.00万元、6340.00万元、

9210.00万元和9234.00万元。

三、业绩承诺未完成的补偿约定情况

1.业绩承诺期的每一会计年度结束后的四（4）个月内，公司应聘请已依法

办理证券服务业务备案的会计师事务所（以下简称：合格审计机构）对置入资产

在上一会计年度的业绩情况进行审计，并出具专项报告。

2.若置入资产在业绩承诺期满后经专项审计的实际净利润数低于承诺净利润总额，业绩承诺方应对公司进行现金补偿。补偿金额按照以下公式计算：

应补偿金额=(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润

数)/业绩承诺期累计承诺净利润数*本次交易置入资产的交易价格。

若根据上述公式计算“业绩承诺期累积实现净利润数”时煤炭实际销售单价

超过《采矿权评估报告》中采用的评估销售单价523元/吨（不含税），则按照实际销售单价计算；若煤炭实际销售单价低于《采矿权评估报告》中采用的评估

销售单价523元/吨（不含税），则按照523元/吨（不含税）计算。

3.双方同意，若发生前款约定的业绩补偿事项，在合格审计机构对业绩承诺

期内最后一个会计年度业绩情况进行审计后三十（30）个工作日内，公司将向花秋矿业发出是否需要进行业绩承诺补偿的书面通知，花秋矿业应在接到公司书面通知后的三十（30）个工作日内将业绩补偿款支付至公司指定账户。

4.业绩补偿其他有关事宜

（1）补偿金额以花秋矿业依据《资产置换协议》获得的交易对价总额为限；

-57-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（2）计算的最终业绩补偿金额小于零（0）时，实际补偿金额按零（0）取值；

（3）在业绩承诺期任一会计年度的当期实际净利润数超过当期承诺净利润

数的情况下，超出部分可累积计入下一会计年度承诺净利润考核，即：下一会计年度实际净利润数=下一会计年度当期实际净利润数+（上一会计年度当期实际净利润数-上一会计年度当期承诺净利润数）。

5.业绩承诺期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，

包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、流行病疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机（以下简称：客观事件），导致置入资产截至客观事件发生当年期末的累计实际净利润数小于累计承诺净利润数，在符合法律、法规及监管部门意见的基础上，各方经协商一致可以通过书面方式对本协议约定的补偿安排予以调整。

四、2024年度业绩承诺完成情况及业绩补偿安排

根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利安达审字[2025]第

B0082 号《关于贵州安佳矿业有限公司 2024 年度审计报告》，经审计的安佳矿业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为-8422.19万元，未达到本次业绩补偿期（2024年）中承诺的净利润3990.00万元，根据公司与花秋矿业签署的《资产置换业绩补偿协议》业绩补偿公式计算，2024年度业绩补偿金额为33843.16万元。2023年-2024年累计应补偿金额为35476.38万元。

根据公司与花秋矿业签署的《资产置换业绩补偿协议》，业绩承诺期满后经专项审计的实际净利润数低于承诺净利润总额，业绩承诺方应对公司进行现金补偿。

目前，业绩承诺期尚未结束，本次交易业绩承诺方暂时无需对公司进行业绩补偿。

五、2024年度业绩承诺未能完成的原因及措施

2024年，是安佳矿业经营的第一个完整年度，由于置入的花秋二矿此前为

非正常生产矿，安佳矿业重新组建了生产管理队伍。通过一年的努力，现有管理队伍逐步掌握了矿井采掘、煤层赋存、水文地质、瓦斯治理等技术情况，逐步了-58-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

解了矿井采掘系统、通风系统、抽放系统等生产系统的运行状况，逐步熟悉了各采掘、维修作业点的安全、质量、进度等，安佳矿业生产管理逐步走上了正轨。

但由于2024年生产管理团队处于初建，未能完成业绩承诺，其主要原因如下：

（一）人员问题：一是调整矿井领导班子，新招管理人员与企业现有文化、流程及团队磨合不足，存在认知差异与协作障碍，导致人员稳定性较差，核心岗位频繁变动，矿井采、掘计划及安排受到影响；二是采煤队伍是年初新组建，新工人较多，操作不熟练，导致生产不正常。因人员稳定性差、能力差异大，管理责任难以有效传递，导致生产计划执行不力，最终影响煤矿达产进度；三是企业内控管理及后勤保障不足，各专业部门协同性差，未形成为安全生产服务的合力。

（二）采掘工艺衔接问题：前期矿井开采均采取高档普采较为落后的工艺，

2024年对11607采煤工作面采取了综采方式。考虑到公司资金情况及生产成本等因素，没有购买综采设备，利用租赁设备的方式回采11607工作面。由于租赁综采设备状况不佳，在回采过程中设备故障率高，严重影响了矿井正常生产。

（三）瓦斯超限及地质构造制约问题：2024年度，花秋二矿矿井瓦斯超限

较为频繁，全年瓦斯超限11次，累计影响停产时间两个多月，严重影响了矿井的持续生产。11607采煤工作面受地质构造制约，煤层被压入底板，该地段的坡度变为 25—32°，工作面出现 35m 长的全岩，煤机割全岩时损伤较大，导致煤机故障频发，生产效率低下。

（四）区域性安全管理影响：由于受周边煤矿事故影响，处于安全管理的需要，会出现区域性煤矿停产安全检查或区域性煤矿重新开展复工复产验收等管制措施，影响有效生产时间。

2025年，安佳矿业在生产管理逐步理顺的基础上，针对上述问题将采取以

下措施：

（一）针对人员问题，一是构建分层级专业人才储备矩阵，从现有中层及技术骨干中选拔潜力人才，纳入“矿长后备人才库”，制定个性化培养方案（如轮岗实习、导师带教、专项培训）。实施“技术-管理双通道”晋升机制，鼓励技术人才向管理岗位转型。二是强化团队融合与文化认同，加强企业文化建设工作，开展文化融合专项计划活动，强化新员工对企业文化的理解，帮助新员工融入企业，适应工作环境。三是优化管理责任传递机制，成立“管理责任督导小组”，对生产计划执行、安全管控等重点领域进行专项检查；对因管理责任落实不到位

-59-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

导致的问题，实行“一案双查”（既查直接责任人，也查管理流程漏洞）。

（二）针对采掘设备问题，2025年新购综采设备两套、综掘机2台、瓦斯

抽放泵2台、6500钻机2台，对运输系统全面提升，将轨道运输更换为单轨吊运输，夯实矿井高质量发展基础。

（三）针对瓦斯超限问题，为尽快扭转原矿井瓦斯抽采能力不足、抽采系统

不合理容易造成瓦斯超限的弊端，确定了矿井瓦斯抽采系统优化方案，并逐步实施，从设计、施工、下套管、封孔注浆、接抽环节安排专人负责督促落实，确保瓦斯抽采质量，杜绝瓦斯超限，从而保障正常生产的连续性。2024年底已对瓦斯抽采系统升级改造，更换了抽放主管和瓦斯抽放泵，2025年2月18日两趟抽放管安装完成。2025年计划更换瓦斯抽放泵，提升矿井瓦斯抽放能力。

（四）科学合理做好中长期规划，有效部署2025采掘计划。根据矿井开采

实际情况，认真分析采掘现状：回采工作面以保护层16#煤和已经被保护的9#区域为主，掘进巷道以16#煤层瓦斯抽放岩巷、16#煤层回采巷道、9#煤层被保护区域回采巷道、东三采区开拓岩巷为主。2025年计划生产原煤45万吨，各工作面及掘进煤产量具体分配为11607工作面15.5万吨，11601工作面4.8万吨，10903 工作面 21.6 万吨，掘进煤 3.1 万吨。2025 年计划完成掘进指标 7064m，

其中回采巷道（半煤岩）4901m，石门及抽放巷道（岩石）2113m。

请予审议

二○二五年五月十九日

-60-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案十二关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东、各位代表：

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达事务所”）出具的《贵州赤天化股份有限公司2024年度审计报告》（以下简称：《公司2024年度审计报告》），贵州赤天化股份有限公司（以下简称：公司）2024年12月

31日合并报表未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，具体情况如下：

一、情况概述

截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-199002.12万元，未弥补亏损金额为人民币114580.91万元，公司实收股本金额为人民币

168872.77万元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》

《公司章程》等规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一，需提交公司股东大会审议。

二、未弥补亏损主要原因

公司2024年度合并财务报表归属于母公司股东的净利润-8669.35万元，未来几年累计可用于弥补亏损114580.91万元。

（一）2022年亏损主要原因

一是受原材料煤炭价格高企的影响，导致化工主要产品甲醇、尿素生产成本大幅上升，另外，销售端甲醇产品市场售价持续低迷，甲醇产品价格严重倒挂，导致化工业务产生亏损；二是因飞检及“一致性评价”政策的影响，导致制药板块主要品种原有“集采”中标市场基本完全退出，销量及销售收入相比上年同期下降；三是根据《企业会计准则》的规定，对应收款项进行全面检查并计提坏账准备；同时化工板块甲醇生产线存在减值迹象，经减值测试后计提资产减值损失。

受上述因素的综合影响，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-36656.70万元。

-61-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

（二）2023年亏损主要原因

一是医疗服务板块因2023年上半年处于开业筹备期间无主营业务收入，2023年6月中旬开业后医院市场培育需要一定时间，因营运成本、折旧摊销等成本较高，医院尚处于亏损状态；二是制药板块和中观生物利润表合并至2023年11月，制药板块因“集采”及“一致性评价”政策的持续影响，主要药品销量及销售收入相比去年同期下降，并根据《企业会计准则》对应收款项进行全面检查并计提大额坏账准备，中观生物处于研发阶段未有主营业务收入，研发费用持续投入且未能资本化导致亏损；三是煤矿板块于2023年12月交割完成，开始进入采矿面综采设备的安装和调采，开采时间短产量少，导致亏损；四是化工板块因销售端甲醇产品市场售价持续低迷，而成本端原材料煤炭价格虽有所下降但甲醇产品成本依然高企，甲醇产品价格严重倒挂，同时对甲醇生产线及产成品计提减值准备和存货跌价准备，煤化工业务仅仅微利。2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-11927.48万元。

（三）2024年亏损主要原因

一是2024年为旗下医院开业以来首个完整运营的会计年度，虽然营业收入呈逐月上升趋势，但由于医院仍处于起步阶段，医联体建设、市场培育、口碑以及团队的磨合需要一定时间，营业收入总体规模较小，且人力成本、折旧摊销等成本费用较高，导致医院业务在报告期内运营亏损。二是煤炭业务受瓦斯超限整改频繁、团队磨合不足、设备运营故障频发、政策性停产等影响，开采不及预期导致亏损。2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-8669.35万元。

因2022年度、2023年度、2024年度亏损，导致未弥补亏损金额较大，虽然公司2018年度、2020年度经营业绩实现盈利，但未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。

三、应对措施

面对复杂多变的国内外市场、经济环境，公司董事会、管理层将密切关注政策、行业及市场变化，稳定专业团队建设，练好现有业务“内功”，强化链条供应，降本增效，依托专家人才，开源节流，有效提升公司持续经营及盈利能力。

一是稳定煤矿、医院及煤化工专业团队建设，落实经营规划，实现业绩预期，煤矿业务按计划稳步达产，增强对煤化工原材料的供应，降低生产成本，医院业-62-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

务充分借力学科专家优势，提升市场知名度，进一步提升公司市场竞争力。

二是进一步实施精细化管理，推进煤化工、煤矿设备设施改造，节能降耗，降低运营成本，优化费用开支，进一步提高资金使用效率。

三是借力资本市场政策改革东风，紧抓并购重组政策落地窗口期，加快业务结构转型升级，逐步构建公司高质量发展潜力。

请予审议

二○二五年五月十九日

-63-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案十三关于向关联方支付担保费暨关联交易的议案

各位股东、各位代表：

2025年4月28日，公司召开了第九届十五次董事会会议，审议通过了《关于向关联方支付担保费暨关联交易的议案》，并提交股东大会审议。并披露了《贵州赤天化股份有限公司关于向关联方支付担保费暨关联交易公告》（公告编号：2025-029）。

2025年5月10日，公司披露了《贵州赤天化股份有限公司关于向关联方支付担保费暨关联交易的补充公告》（公告编号：2025-035）。在本次交易中，赤天化集团及天通公司提供抵押担保的资产评估值，是大秦医院支付担保费用的重要定价依据。考虑上述抵押资产的评估值是2023年5月提供银行抵押担保使用，由房地产评估公司出具，该评估机构不具备证券业务相关评估资质。为切实保障本次交易的公允性，公司对这两家关联方提供的抵押担保资产重新进行评估。本次评估值较原银行抵押评估值降低22.23%主要是因为相关资产可使用年限减

少、近年来房地产市场持续低迷。

鉴于本次评估值下降的情况，经双方友好协商，本次提交2024年度股东大会审议的《关于向关联方支付担保费暨关联交易的议案》，担保费支付的定价依据以及相关协议内容，都将以本次评估的评估值为准。同时，此次担保费预计的最高限额，仍在第九届十五次董事会会议审议通过的预计限额范围之内。

审议事项具体情况如下：

一、关联交易概述

（一）贷款基本情况大秦医院于2021年4月20日与中国农业发展银行清镇市支行（以下简称：农业发展银行）签订《固定资产借款合同》（编号52019080-2021年（清镇）字

0021号），借款9.5亿元，期限至2036年4月19日。2024年1月19日通过补

充协议调减借款额度至6.5亿元，截至2025年3月底已提用55295万元。

（二）抵押担保现状

-64-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料关联方赤天化集团及天通公司为大秦医院上述贷款提供抵押担保。

赤天化集团名下66宗房地产（土地506905.72㎡，建筑35244.89㎡；泸州商业物业土地255.35㎡，建筑1837.49㎡）及天通公司遵义5间商业门面（建筑602.55㎡）评估值为20083.63万元。担保期限自登记抵押之日起至2036年4月19日止。

（三）关联交易的原因和目的目前，赤天化集团基本没有生产经营活动，仅靠微薄的物业租金收入艰难维系，公司运转极其困难。为此，赤天化集团拟通过资产变现或自行抵押贷款来解决当前所面临的困境，并就解除抵押担保措施事宜函商农业发展银行。由于大秦医院经营未达预期（2023年6月开业，至今尚处于亏损状态），农业发展银行拒绝解除抵押措施。

鉴于赤天化集团及天通公司已在大秦医院项目建设时期提供了抵押担保支持，且赤天化集团已于2023年退出公司股东行列，同时农业发展银行受限于政策框架暂无法解除关联方存续的增信安排，为切实保障公司医疗业务板块发展的资金需求，保持经营稳定，依据市场化运作原则，需合理支付关联方因持续提供担保所产生的担保费用。经协商，赤天化集团及天通公司拟对大秦医院自2025年1月1日起按抵押物评估值1.5%/年计收担保费，每半年支付（即每年的6月底和12月底支付）直至上述担保解除。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍1、赤天化集团是公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司（以下简称：渔阳公司）的全资子公司；

2、天通公司是赤天化集团的全资子公司。

上述关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规

定的关联关系情形：由直接或者间接控制上市公司的法人控制的除上市公司、控

股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）。

（二）关联人基本情况

1、贵州赤天化集团有限责任公司

统一信用代码：9152000021440027XM

企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

-65-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

注册地址：贵州省贵阳市观山湖区（高新）阳关大道28号中国.西部（贵阳）

高新技术产业研发生产基地1.2.3.4号楼（1）1单元4层2号

法定代表人：TING LIM HONG

注册资本：50800万元人民币

成立日期：1995年10月16日

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国

务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（化工产品（不含化学危险品）、浆板及纸品的技术开发、机械加工制作和设备安装维修；商贸，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；货物及技

术的进出口业务；制浆造纸原辅材料，机、电、仪设备、零配件及相关技术的进口业务；化工、制浆造纸机、电、仪设备及相关技术的进口代理业务；房屋、土

地租赁；根据国家有关规定，从事国内外投资业务；氮肥、磷肥、复合（混）肥、合成氨、其它基础化学原料、硫磺、精细化工产品（不含化学危险品）的生产、

购销、技术开发；生产工业用氮、生产工业用氧、生产工业用氢；化工产品及原

料、建材产品购销；煤炭贸易；销售（含网络销售）：预包装食品（含冷藏冷冻食品、含酒类）、保健食品、特殊医学用途食品、其他类食品、I类医疗器械、日用百货、消毒用品、化妆用品及其他日化产品。）主要股东：贵州渔阳贸易有限公司持股100%

2、贵州赤天化集团遵义天通塑料有限责任公司

统一信用代码：91520302214780006X

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：贵州省遵义市南部新区忠庄街道办事处海尔大道官田丫巷2号

法定代表人：曹一翔

注册资本：1080万元人民币

成立日期：1990年3月7日

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国

务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（生-66-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

产和销售塑料制品、塑料制品非标制作及安装、化工原料（不含危险品）、经营本企业生产所需的原辅材料（以上经营范围国家法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定需经审批而未获审批前不得经营））

主要股东：贵州赤天化集团有限责任公司持有天通公司100%股权

上述关联人不存在非经营性占用及损害公司和全体股东利益的情形，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。经核查，赤天化集团、天通公司不属于失信被执行人。

三、关联交易的定价情况及依据

（一）定价情况

情况一：当大秦医院该笔贷款余额大于抵押物评估价值时，大秦医院将按照抵押物评估值（20083.63万元）金额及担保时间支付担保费用，即，担保费用=抵押物评估值金额（20083.63万元）×担保期限×担保费率（不超过1.5%/年）；

情况二：当大秦医院分期偿还农业发展银行贷款至应还贷款余额小于抵押物

评估值（20083.63万元）时，担保费用=大秦医院应还贷款余额×担保期限×担保费率（不超过1.5%/年）。

经初步估算，本次交易担保费用的预计总金额最高不超过3464.43万元（此预计总金额是按照抵押物评估价值按抵押期限最长支付11.5年担保费用的合计金额）。

担保存续期间，公司将积极与农业发展银行沟通，待大秦医院经营情况达到申报固定资产贷款时的预期目标时，协商农业发展银行解除赤天化集团、天通公司的抵押担保，并尽力在2028年之前解除，届时将停止支付担保费。

（二）定价依据

经对比和参照当地企业及部分上市公司公告关于担保费率的定价情况，双方依照市场定价，以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

该项担保费支付协议尚未签署，公司将根据上述基本原则和公司实际经营情况与关联方赤天化集团、天通公司签署担保费支付协议。主要条款安排如下：

1、担保人：贵州赤天化集团有限责任公司、贵州赤天化集团遵义天通塑料

有限责任公司

2、被担保人：贵州大秦肿瘤医院有限公司

-67-贵州赤天化股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

3、担保费计收时间区间：自2025年1月1日起至抵押担保解除之日止。

4、担保费计收标准：

（1）当大秦医院该笔贷款余额大于抵押物评估价值（20083.63万元）时，担保费用=抵押物评估值金额（20083.63万元）×担保期限×担保费率（1.5%/年）。

（2）当大秦医院分期偿还农业发展银行贷款至应还贷款余额小于抵押物评

估值（20083.63万元）时，担保费用=大秦医院应还该笔贷款余额×担保期限

×担保费率（1.5%/年）。

5、支付方式：

每半年支付一次担保费（即每年的6月底和12月底支付），赤天化集团及天通公司应向大秦医院开具当期等额的增值税普通发票，大秦医院在收到发票后的十个工作日内向赤天化集团、天通公司一次性支付当期担保费。

6、违约责任：

大秦医院逾期支付担保费的，每逾期一日，应按应付未付款项万分之五/日向赤天化集团、天通公司支付违约金。

7、解除机制：

当大秦医院经营情况达到申报固定资产贷款时的预期目标时，将协商农业发展银行解除抵押，同步终止担保费支付。

五、关联交易的目的及对公司的影响

赤天化集团和天通公司为公司全资子公司大秦医院固定资产贷款提供担保，系为满足公司医疗业务发展的资金需求，保持经营稳定。赤天化集团和天通公司提供融资担保收取的担保费率系参考市场价格并经双方协商确定，不存在向关联人输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不会产生不良影响。

六、其他公司提议股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办

理上述事宜的相关手续，并签署相关法律文件。

请予审议

二○二五年五月十九日