证券代码：600227证券简称：赤天化公告编号：2025-064

贵州赤天化股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第九届十八次董事会会议，会议审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，并结合实际情况对《公司章程》进行了修订。本议案尚需股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会的说明

为落实《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、中国证券监

督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》

《上市公司章程指引》（2025年修订）以及上海证券交易所发布的《股票上市规则》（2025年4月修订）等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，《公司法》等法律法规规定的监事会的职权由公司董事会审计委员会行使。监事会取消后，公司监事自动解任。

二、本次《公司章程》修订情况

鉴于以上情况，结合公司经营实际，拟对《公司章程》进行修订。

本次修订，全文将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”；

因取消监事会，“监事会”替换为“审计委员会”或删除；删除“监事”相关表述；在第四章“股东和股东会”中新增“控股股东和实际控制人”专节；在第五章“董事和董事会”（原本章标题为“董事会”）

中新增“董事会专门委员会”和“独立董事”专节。《公司章程》具体修订情况如下：

修订前修订后

全文“股东大会”修改为“股东会”

全文“监事会”替换为“审计委员会”或删除

全文“监事”删除

第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工

人的合法权益，规范公司的组织和行和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国（以下简称《公司法》）、《中华人民共和证券法》（以下简称《证券法》）和其他国证券法》（以下简称《证券法》）和其

有关规定，制订本章程。他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。...营业执照号：下简称“公司”）。

9152000070960790XK。 ... 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

9152000070960790XK。

第八条董事长为公司的法定代第八条代表公司执行公司事务的表人。董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

无（新增）第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为限股份，股东以其认购的股份为限对公司对公司承担责任，公司以其全部资产对承担责任，公司以其全部资产对公司的公司的债务承担责任。

债务承担责任。

第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理人

管理人员是指公司的董事会秘书、副总员是指公司的总经理、副总经理、财务

经理、财务负责人。负责人（财务总监，以下同）、董事会秘书。

第十六条公司股份的发行，实行第十七条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。一股份具有同等权利。同次发行的同类同次发行的同种类股票，每股的发别股份，每股的发行条件和价格应当相行条件和价格应当相同；任何单位或者同；认购人所认购的股份，每股支付相个人所认购的股份，每股应当支付相同同价额。

价额。

第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以民币标明面值。人民币标明面值。

第十九条公司发起人为：第二十条公司发起人为：

......公司设立时发行的股份总数为

10000万股、面额股的每股金额为1元。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数

1688727685股，公司的股本结构为：为1688727685股，公司的股本结构

普通股1688727685股。为：普通股1688727685股。

第二十一条公司或公司的子公第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、司（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购垫资、担保、借款等形式，为他人取得买或者拟购买公司股份的人提供任何本公司或者其母公司的股份提供财务资资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发展

展的需要，依照法律、法规的规定，经的需要，依照法律、法规的规定，经股股东大会分别作出决议，可以采用下列东会作出决议，可以采用下列方式增加方式增加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

......

第二十七条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法法转让。转让。

第二十九条发起人持有的本公第三十条公司公开发行股份前已司股份，自公司成立之日起一年内不得发行的股份，自公司股票在证券交易所转让。公司公开发行股份前已发行的股上市交易之日起一年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公之日起一年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、监事、高级管理人员应情况，在就任时确定的任职期间每年转当向公司申报所持有的本公司的股份让的股份不得超过其所持有本公司同一

及其变动情况，在任职期间每年转让的类别股份总数的百分之二十五；所持本股份不得超过其所持有本公司同一种公司股份自公司股票上市交易之日起一

类股份总数的百分之二十五；所持本公年内不得转让。上述人员离职后半年内，司股份自公司股票上市交易之日起一不得转让其所持有的本公司股份。

年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章股东和股东会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列权

权利：利：

......

（三）对公司的经营行为进行监（三）对公司的经营进行监督，提督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

......

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告，连续一百八十日以计报告；上单独或者合计持有公司百分之三以上...股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

...

第三十四条股东提出查阅前条第三十五条股东要求查阅、复制

所述有关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵循《公司法》《证公司提供证明其持有公司股份的种类券法》等法律、行政法规的规定。股东以及持股数量的书面文件，公司经核实提出查阅前条所述有关信息或者索取资股东身份后按照股东的要求予以提供。料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条...第三十六条...

公司股东大会、董事会的会议召集股东会、董事会的会议召集程序、

程序、表决方式违反法律、行政法规或表决方式违反法律、行政法规或者本章

者本章程，或者决议内容违反本章程程，或者决议内容违反本章程的，股东的，股东有权自决议作出之日起六十日有权自决议作出之日起六十日内，请求内，请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

无（新增）第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以外

执行公司职务时违反法律、行政法规或的董事、高级管理人员执行公司职务时

者本章程的规定，给公司造成损失的，违反法律、行政法规或者本章程的规定，连续一百八十日以上单独或合并持有给公司造成损失的，连续一百八十日以公司百分之一以上股份的股东有权书上单独或者合并持有公司百分之一以上面请求监事会向人民法院提起诉讼；监股份的股东有权书面请求审计委员会向

事会执行公司职务时违反法律、行政法人民法院提起诉讼；审计委员会执行公

规或者本章程的规定，给公司造成损失司职务时违反法律、行政法规或者本章的，股东可以书面请求董事会向人民法程的规定，给公司造成损失的，前述股院提起诉讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起...诉讼。

...公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义

义务：务：

......（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债债权人的利益；权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或...者其他股东造成损失的，应当依法承担第四十一条公司股东滥用股东权赔偿责任。利给公司或者其他股东造成损失的，应公司股东滥用公司法人独立地位当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公和股东有限责任，逃避债务，严重损害司法人独立地位和股东有限责任，逃避公司债权人利益的，应当对公司债务承债务，严重损害公司债权人利益的，应担连带责任。当对公司债务承担连带责任。

...无（新增）第二节控股股东和实际控制人无（新增）第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第三十九条持有公司百分之五无（删除）

以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际第四十三条公司控股股东、实际

控制人员不得利用其关联关系损害公控制人应当遵守下列规定：

司利益。违反规定的，给公司造成损失（一）依法行使股东权利，不滥用的，应当承担赔偿责任。控制权或者利用关联关系损害公司或者公司控股股东及实际控制人对公其他股东的合法权益；

司和公司社会公众股股东负有诚信义（二）严格履行所作出的公开声明务。控股股东应严格依法行使出资人的和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

权利，控股股东不得利用利润分配、资（三）严格按照有关规定履行信息产重组、对外投资、资金占用、借款担披露义务，积极主动配合公司做好信息保等方式损害公司和社会公众股股东披露工作，及时告知公司已发生或者拟的合法权益，不得利用其控制地位损害发生的重大事件；

公司和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

无（新增）第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

无（新增）第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条公司的控股股东、实际第四十六条对于公司与控股股东控制人员不得利用其关联关系损害公或者实际控制人及其关联方之间发生资司利益。违反规定的，给公司造成损失金、商品、服务、担保或者其他资产的的，应当承担赔偿责任。交易，公司应严格按照有关关联交易的公司控股股东及实际控制人对公决策制度履行董事会、股东会审议程序，司和公司社会公众股股东负有诚信义防止公司控股股东、实际控制人及关联务。控股股东应严格依法行使出资人的方占用公司资产的情形发生。

权利，控股股东不得利用利润分配、资...产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

对于公司与控股股东或者实际控

制人及其关联方之间发生资金、商品、

服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度

履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

...

第四十一条股东大会是公司的第四十七条公司股东会由全体股

权力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司经营方针和投资计法行使下列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程第四十八条清算或者变更公司形式作出决议；规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计总事务所作出决议；资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定（十一）审议批准变更募集资金用的担保事项；途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工出售重大资产超过公司最近一期经审持股计划；

计总资产百分之三十的事项；（十三）审议法律、行政法规、部

（十四）审议批准变更募集资金用门规章或者本章程规定应当由股东会决

途事项；定的其他事项。（十五）审议股权激励计划和员工股东会可以授权董事会对发行公司持股计划；债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保第四十八条公司下列对外担保行行为，须经股东大会审议通过。为，须经股东会审议通过。

......对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

股东会在审议为股东及其利害关系

人提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。本条

第一款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司全体董事、高级管理人员及相

关经办部门应严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定审核及执行公司对外担保事项。

相关经办人违反法律、行政法规、

部门规章、本章程及公司内部规章制度

的相关规定，无视风险擅自对外担保，造成公司损失的，应依法向公司承担赔偿责任。经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

公司董事会有权视公司的损失、风险的

大小、情节的轻重给予经办人相应的处分。

公司董事和高级管理人员违反上述

规定的对外担保审批权限、审议程序，擅自签署对外担保合同或者怠于行使职责，视为严重违规行为，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关人员的责任。

第四十五条本公司召开股东大第五十一条本公司召开股东会的

会的地点为：公司所在地或董事会确定地点为：公司住所地或者董事会确定的的其他地点。其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形形式召开。公司还将提供网络投票的方式召开，还可以同时采用电子通信方式式为股东参加股东大会提供便利。股东召开。公司还将提供网络投票的方式为通过上述方式参加股东大会的，视为出股东提供便利。股东通过上述方式参加席。股东会的，视为出席。

第四十七条经全体独立董事过第五十三条董事会应当在规定的

半数同意，独立董事有权向董事会提议期限内按时召集股东会。

召开临时股东大会。对独立董事要求召经全体独立董事过半数同意，独立开临时股东大会的提议，董事会应当根董事有权向董事会提议召开临时股东据法律、行政法规和本章程的规定，在会。对独立董事要求召开临时股东会的收到提议后十日内提出同意或不同意提议，董事会应当根据法律、行政法规召开临时股东大会的书面反馈意见。和本章程的规定，在收到提议后十日内...提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

...

第五十四条公司召开股东大会，第六十条公司召开股东会，董事

董事会、监事会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司百分之三以上股份的股东，有权向公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三单独或者合计持有公司百分之一以

以上股份的股东，可以在股东大会召开上股份的股东，可以在股东会召开十日十日前提出临时提案并书面提交召集前提出临时提案并书面提交召集人。召人。召集人应当在收到提案后两日内发集人应当在收到提案后两日内发出股东出股东大会补充通知，公告临时提案的会补充通知，公告临时提案的内容，并内容。将该临时提案提交股东会审议。但临时...提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

...

第六十一条个人股东亲自出席第六十七条个人股东亲自出席会会议的，应出示本人身份证或其他能够议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账表明其身份的有效证件或者证明；代理户卡；委托代理他人出席会议的，应出他人出席会议的，应出示本人有效身份示本人有效身份证件、股东授权委托证件、股东授权委托书。

书。法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法代表人委托的代理人出席会议。法定代定代表人委托的代理人出席会议。法定表人出席会议的，应出示本人身份证、代表人出席会议的，应出示本人身份能证明其具有法定代表人资格的有效证证、能证明其具有法定代表人资格的有明；代理人出席会议的，代理人应出示效证明；委托代理人出席会议的，代理本人身份证、法人股东单位的法定代表人应出示本人身份证、法人股东单位的人依法出具的书面授权委托书。

法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他第六十八条股东出具的委托他人人出席股东大会的授权委托书应当载出席股东会的授权委托书应当载明下列

明下列内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期反对或者弃权票的指示等；

限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委（五）委托人签名（或者盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。章。

第六十五条出席会议人员的会第七十条出席会议人员的会议登议登记册由公司负责制作。会议登记册记册由公司负责制作。会议登记册载明载明参加会议人员姓名（或单位名称）、参加会议人员姓名（或者单位名称）、身

身份证号码、住所地址、持有或者代表份证号码、持有或者代表有表决权的股

有表决权的股份数额、被代理人姓名份数额、被代理人姓名（或者单位名称）（或单位名称）等事项。等事项。

第六十七条股东大会召开时，本第七十二条股东会要求董事、高

公司全体董事、监事和董事会秘书应当级管理人员列席会议的，董事、高级管出席会议，总经理和其他高级管理人员理人员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第六十八条第七十三条......召开股东大会时，会议主持人违反召开股东会时，会议主持人违反议议事规则使股东大会无法继续进行的，事规则使股东会无法继续进行的，经出经现场出席股东大会有表决权过半数席股东会有表决权过半数的股东同意，的股东同意，股东大会可推举一人担任股东会可推举一人担任会议主持人，继会议主持人，继续开会。续开会。

第六十九条公司制定股东大会第七十四条公司制定股东会议事

议事规则，详细规定股东大会的召开和规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议决议的形成、会议记录及其签署、公议决议的形成、会议记录及其签署、公

告等内容，以及股东大会对董事会的授告等内容，以及股东会对董事会的授权权原则，授权内容应明确具体。股东大原则，授权内容应明确具体。股东会议会议事规则应作为章程的附件，由董事事规则作为章程的附件，由董事会拟定，会拟定，股东大会批准。股东会批准。

第七十四条召集人应当保证会第七十九条召集人应当保证会议

议记录内容真实、准确和完整。出席会记录内容真实、准确和完整。出席或者议的董事、监事、董事会秘书、召集人列席会议的董事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记录或者其代表、会议主持人应当在会议记上签名。会议记录应当与现场出席股东录上签名。会议记录应当与现场出席股的签名册及代理出席的委托书、网络及东的签名册及代理出席的委托书、网络其他方式表决情况的有效资料一并保及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。存，保存期限不少于十年。

第七十七条下列事项由股东大第八十二条下列事项由股东会以

会以普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者

（四）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以外的案；其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十九条出席股东大会的股第九十四条出席股东会的股东，东，应当对提交表决的提案发表以下意应当对提交表决的提案发表以下意见之见之一：同意、反对或弃权。一：同意、反对或者弃权。证券登记结...算机构作为内地与香港股票市场交易互

联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

...

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，第一百条公司董事为自然人，有

有下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：

事：......（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

挪用财产或者破坏社会主义市场经济序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

未逾五年；......（四）担任因违法被吊销营业执照、

（四）担任因违法被吊销营业执责令关闭的公司、企业的法定代表人，照、责令关闭的公司、企业的法定代表并负有个人责任的，自该公司、企业被人，并负有个人责任的，自该公司、企吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三业被吊销营业执照之日起未逾三年；年；

（五）个人所负数额较大的债务到（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；期未清偿被人民法院列为失信被执行...人；

违反本条规定选举、委派董事的，...该选举、委派或者聘任无效。董事在任（七）被证券交易所公开认定为不职期间出现本条情形的，公司解除其职适合担任上市公司董事、高级管理人员务。等，期限未满的；

...违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条第一百零一条......公司董事会中可以有一名职工代公司董事会成员中应当有一名职工

表担任的董事，职工代表董事由职工通代表，职工代表董事由公司职工通过职过职工代表大会、职工大会或者其他形工代表大会、职工大会或者其他形式民式民主选举产生后，直接进入董事会。主选举产生后，直接进入董事会，无需董事可以由总经理或者其他高级管理提交股东会审议。

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，但管理人员职务的董事以及由职工代表兼任高级管理人员职务的董事以及由职

担任的董事，总计不得超过公司董事总工代表担任的董事，总计不得超过公司数的二分之一。董事总数的二分之一。

第九十七条董事应当遵守法律、第一百零二条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列忠律、行政法规和本章程的规定，对公司实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免自身

（一）不得利用职权收受贿赂或者利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

其他非法收入，不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以（一）不得侵占公司的财产、挪用其个人名义或者其他个人名义开立账公司资金；

户存储；（二）不得将公司资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提其他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未并按照本章程的规定经董事会或者股东

经股东大会同意，与本公司订立合同或会决议通过，不得直接或者间接与本公者进行交易；司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会决营与本公司同类的业务；议通过，或者公司根据法律、行政法规...或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

...董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、第一百零三条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列勤律、行政法规和本章程的规定，对公司勉义务：负有勤勉义务，执行职务应当为公司的...最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

...

第一百零一条董事辞职生效或第一百零六条公司建立董事离职

者任期届满，应向董事会办妥所有移交管理制度，明确对未履行完毕的公开承手续，其对公司和股东承担的忠实义诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措务，在其辞职生效或者任期届满后的1施。董事辞任生效或者任期届满，应向年内仍然有效。董事会办妥所有移交手续，其对公司和...股东承担的忠实义务，在其辞任生效或者任期届满后的1年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

...无（新增）第一百零七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职第一百零九条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或务，给他人造成损害的，公司将承担赔本章程的规定，给公司造成损失的，应偿责任；董事存在故意或者重大过失的，当承担赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照无（删除）

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零五条公司设董事会，对第一百零一十条公司设董事会，股东大会负责。董事会由7至9名董事组成，设董事长1

第一百零六条董事会由7至9名人，可以设副董事长1人，董事长和副

董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选第一百一十一条董事会设董事举产生。

长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列第一百一十一条董事会行使下

职权：列职权：

......

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

...公司董事会设立审计委员会、战略

与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，内外部审计的沟通等工作；战略与投资委员会主要负责对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；提名委员会主要负

责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事项向董事会提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核以及制

订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。...

第一百一十条董事会应当确定第一百一十四条董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会家、专业人员进行评审，并报股东会批批准。准。

董事会对外投资、资产收购、出售、上述交易（提供担保事项除外）达

置换、抵押、质押或以其它方式进行资到以下标准之一的应当提交股东会审

产处置的额度在不超过公司最近一期批：

经审计的会计报表标明的净资产百分（1）交易涉及的资产总额（同时存之三十（含百分之三十）范围内有决定在账面值和评估值的，以高者为准）占权。为了规避投资风险，对投资项目要公司最近一期经审计总资产的50%以上；

建立严格的审查和决策程序，重大投资（2）交易标的（如股权）涉及的资项目应当组织有关专家、专业人员进行产净额（同时存在账面值和评估值的，评审。以高者为准）占公司最近一期经审计净董事会对关联交易决策的额度在资产的50%以上，且绝对金额超过5000

300万元以上（含300万元）且占公司万元；

最近一期经审计净资产绝对值百分之（3）交易的成交金额（包括承担的零点五至百分之五的范围内有决定权；债务和费用）占公司最近一期经审计净对于交易金额在300万元以下（不含资产的50%以上，且绝对金额超过5000

300万元）且占公司最近一期经审计净万元；

资产绝对值百分之零点五以下（不含百（4）交易产生的利润占公司最近一分之零点五）的关联交易，由总经理办个会计年度经审计净利润的50%以上，且公会议决定并报董事会备案；对于交易绝对金额超过500万元；

金额在3000万元以上（含3000万元）（5）交易标的（如股权）在最近一且占公司最近一期经审计净资产绝对个会计年度相关的营业收入占公司最近

值百分之五以上（含百分之五）的关联一个会计年度经审计营业收入的50%以

交易（公司提供担保、受赠现金资产除上，且绝对金额超过5000万元；外），应提交公司股东大会审议。（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算交易标的。已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

提供担保事项的审批权限按本章程

第四十八条的规定执行。

未达到股东会审批标准的，由董事会批准或授权总经理批准。

应由董事会批准的关联交易如下：

（1）公司与关联自然人发生的交

易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司对外担保除外）；

（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的

关联交易（公司对外担保除外）。

公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，提交股东会审议。

第一百一十九条董事与董事会第一百二十二条董事与董事会会会议决议事项所涉及的企业有关联关议决议事项所涉及的企业或者个人有关

系的不得对该项决议行使表决权，也联关系的该董事应当及时向董事会书不得代理其他董事行使表决权。该董事面报告。有关联关系的董事不得对该项会会议由过半数的无关联关系董事出决议行使表决权，也不得代理其他董事席即可举行，董事会会议所作决议须经行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事过半数通过。出席董事无关联关系董事出席即可举行，董事会会的无关联董事人数不足三人的，应将会议所作决议须经无关联关系董事过半该事项提交股东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决第一百二十三条董事会召开会议

方式为：记名投票。采用现场方式或者电话会议、视频会议董事会临时会议在保障董事充分等电子通信方式。决议表决采用记名投表达意见的前提下，可以用通讯方式进票方式。行并作出决议，并由参会董事签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

无（新增）第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

无（新增）第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置

战略与投资委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十九条战略与投资委员会主要负责对公司发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排股权计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理第六章高级管理人员人员

第一百二十四条公司设总经理1第一百四十二条公司设总经理一人，由董事会聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会公司设副总经理，由董事会决定聘聘任或解聘。任或者解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十第一百四十三条本章程关于不得

五条关于不得担任董事的情形、同时适担任董事的情形、离职管理制度的规定，用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤勉

实义务和第九十八条第（四）项、第（五）义务的规定，同时适用于高级管理人员。

项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总经理对董事第一百四十六条总经理对董事会会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：

......

（二）组织实施公司年度计划和投（二）组织实施公司年度经营计划资方案；和投资方案；

......

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管事会决定聘任或者解聘以外的管理人理人员；员；

......

第一百三十四条高级管理人员第一百五十二条高级管理人员执

执行公司职务时违反法律、行政法规、行公司职务，给他人造成损害的，公司部门规章或本章程的规定，给公司造成将承担赔偿责任；高级管理人员存在故损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条公司分配当年第一百五十七条公司分配当年税

税后利润时，应当提取利润的百分之十后利润时，应当提取利润的百分之十列列入公司法定公积金。公司法定公积金入公司法定公积金。公司法定公积金累累计额为公司注册资本的百分之五十计额为公司注册资本的百分之五十以上以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

......股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股东的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当...承担赔偿责任。

...无（新增）第一百五十八条公司现金股利政策目标为剩余股利。

当公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：

1、最近一年审计报告为非无保留意

见或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

2、资产负债率高于70%或者现金及

现金等价物净增加额为负的；

3、经营性现金流量净额为负。

第一百五十四条公司的公积金第一百六十条公司的公积金用于

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

营或者转为增加公司资本。但是，资本者转为增加公司注册资本。

公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。

资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十六条公司利润分配第一百六十一条公司利润分配政

政策为：...策为：...

(二)利润分配的形式和条件(二)利润分配的形式和条件

公司可采取现金、股票或者现金股公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配票相结合的方式分配利润。利润分配中中现金分红优于股票股利。其中，现现金分红优于股票股利。

金股利政策目标为剩余股利。......（五）利润分配的决策程序和机制：

（五）利润分配的决策程序和机1、利润分配的决策程序

制：公司董事会结合公司具体经营数

1、利润分配预案的拟定据、盈利规模、现金流量状况、发展阶董事会根据公司经营情况拟定利段及当期资金需求，并结合股东（特别润分配预案时应充分听取独立董事及是中小股东）意见，认真研究和论证公监事会的意见。独立董事可以征集中小司现金分红的时机、条件和最低比例、股东的意见提出分红提案并直接提调整的条件及其决策程序要求等事宜，交董事会审议。提出利润分配方案。

2、决策程序...

董事会在审议利润分配预案时应公司在特殊情况下无法按照既定的当认真研究和论证公司现金分红的时现金分红政策或者最低现金分红比例确

机、条件和比例、调整的条件及其决策定当年利润分配方案的应当在年度报程序要求等事宜。告中披露具体原因。公司当年利润分配独立董事认为现金分红具体方案方案应当经出席股东会的股东所持表决

可能损害公司或者中小股东权益的，有权的过半数通过。

权发表独立意见。董事会对独立董事的...意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及

未采纳的具体理由，并披露。

...公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所

持表决权的2/3以上通过。

第一百五十七条公司实行内部第一百六十二条公司实行内部审

审计制度，配备专职审计人员，对公司计制度，明确内部审计工作的领导体制、财务收支和经济活动进行内部审计监职责权限、人员配备、经费保障、审计督。结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计无（删除）

制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

无（新增）第一百六十三条公司内部审计机

构对公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

无（新增）第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

无（新增）第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

无（新增）第一百六十六条审计委员会与会

计师事务所、国家审计机构等外部审计

单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

无（新增）第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十八条公司召开监事无（删除）

会的会议通知，以专人送达、传真、电子邮件或其他经监事会认可的方式进行。

第一百六十九条公司通知以专第一百七十七条公司通知以专人

人送出的，由被送达人在送达回执上签送出的，由被送达人在送达回执上签名名（或盖章），被送达人签收日期为送（或者盖章），被送达人签收日期为送达达日期；公司通知以电子邮件送出的，日期；公司通知以邮件送出的，自交付自电子邮件发出之日起第二个工作日邮局之日起第三个工作日为送达日期；

为送达日期；公司通知以传真送出的，公司通知以电子邮件送出的，自电子邮以传真送出之日起第二个工作日为送件发出之日起第二个工作日为送达日

达日期；公司通知以公告方式送出的，期；公司通知以传真送出的，以传真送

第一次公告刊登日为送达日期。出之日起第二个工作日为送达日期；公

司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

无（新增）第一百八十一条公司合并支付的

价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当第一百八十二条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司自作出合并决并决议之日起十日内通知债权人，并于议之日起十日内通知债权人，并于三十三十日内在符合中国证监会规定条件日内在符合中国证监会规定条件的媒体的媒体和上海证券交易所网站上公告。和上海证券交易所网站上或者国家企业...信用信息公示系统公告。

...

第一百七十五条公司分立，其财第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体和在符合中国证监会规定条件的媒体和上上海证券交易所网站上公告。海证券交易所网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条公司需要减少第一百八十六条公司减少注册资

注册资本时，必须编制资产负债表及财本，将编制资产负债表及财产清单。

产清单。公司自股东会作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体日内在符合中国证监会规定条件的媒和上海证券交易所网站上或者国家企业体和上海证券交易所网站上公告。债权信用信息公示系统公告。债权人自接到人自接到通知书之日起三十日内，未接通知之日起三十日内，未接到通知的自到通知书的自公告之日起四十五日内，公告之日起四十五日内，有权要求公司有权要求公司清偿债务或者提供相应清偿债务或者提供相应的担保。

的担保。公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于持有股份的比例相应减少出资额或者股

法定的最低限额。份，法律或者本章程另有规定的除外。

无（新增）第一百八十七条公司依照本章程

第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

无（新增）第一百八十八条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

无（新增）第一百八十九条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原第一百九十一条公司因下列原因

因解散：解散：

......公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条公司有本章程第第一百九十二条公司有本章程第

一百七十九条第（一）项情形的，可以一百九十一条第（一）项、第（二）项通过修改本章程而存续。情形，且尚未向股东分配财产的，可以依照前款规定修改本章程，须经出通过修改本章程或者经股东会决议而存席股东大会会议的股东所持表决权的续。

三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百九十三条公司因本章程第

第一百七十九条第（一）项、第（二）一百九十一条第（一）项、第（二）项、项、第（四）项、第（五）项规定而解第（四）项、第（五）项规定而解散的，散的，应当在解散事由出现之日起十五应当清算。董事为公司清算义务人，应日内成立清算组，开始清算。清算组由当在解散事由出现之日起十五日内组成董事或者股东大会确定的人员组成。逾清算组进行清算。

期不成立清算组进行清算的，债权人可清算组由董事组成，但是本章程另以申请人民法院指定有关人员组成清有规定或者股东会决议另选他人的除算组进行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组应当自第一百九十五条清算组应当自成

成立之日起十日内通知债权人，并于六立之日起十日内通知债权人，并于六十十日内在符合中国证监会规定条件的日内在符合中国证监会规定条件的媒体媒体和上海证券交易所网站上公和上海证券交易所网站上或者国家企业告。...信用信息公示系统公告。...

第一百八十五条清算组在清理第一百九十七条清算组在清理公

公司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，后，发现公司财产不足清偿债务的，应发现公司财产不足清偿债务的，应当依当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登会或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公司机关，申请注销公司登记。

终止。

第一百八十七条清算组成员应第一百九十九条清算组成员履行

当忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给赂或者其他非法收入，不得侵占公司财公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

产。因故意或者重大过失给债权人造成损失清算组成员因故意或者重大过失的，应当承担赔偿责任。

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条释义第二百零五条释义：

（一）控股股东，是指其持有的普（一）控股股东，是指其持有的股通股占公司股本总额百分之五十以上份占股份有限公司股本总额超过百分之的股东；持有股份的比例虽然不足百分五十的股东；或者持有股份的比例虽然之五十，但依其持有的股份所享有的表未超过百分之五十，但其持有的股份所决权已足以对股东大会的决议产生重享有的表决权已足以对股东会的决议产大影响的股东。生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资司的股东，但通过投资关系、协议或者关系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他组人。织。

......

第一百九十四条董事会可依照第二百零六条董事会可依照章程

章程的规定，制订章程细则。章程细则的规定，制定章程细则。章程细则不得不得与章程的规定相抵触。与章程的规定相抵触。

第一百九十六条本章程所称“以第二百零八条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、外”、“低于”、“多于”不含本数。“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十八条本章程附件包第二百一十条本章程附件包括股

括股东大会议事规则、董事会议事规则东会议事规则和董事会议事规则。

和监事会议事规则。

此外，只作个别字词的修改或因增减章节、条款带来的序号改变（包括章程中引用条款序号改变），不涉及实质意思改变的，不在此作出列示。除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变，修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露的《贵州赤天化股份有限公司章

程（2025年10月修订稿）》。

本次取消监事会并修订《公司章程》事宜尚需提交股东大会审议，是否审议通过存在不确定性。敬请投资者注意风险。

特此公告贵州赤天化股份有限公司董事会

二〇二五年十月三十一日