赤天化:贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料

贵州赤天化股份有限公司

GUIZHOU CHITIANHUA CO.LTD.2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年五月贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料贵州赤天化股份有限公司

2025年年度股东会现场会议议程

会议时间：2026年5月18日下午14:00

会议地点：贵州省贵阳市阳关大道28号赤天化大厦22楼会议室

主持人：董事长丁林洪序号会议议程页码

1宣布股东会开幕-

2宣布到会股东人数及代表股份数-

3审议《2025年度董事会工作报告》1

4审议《2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案》9审议《关于公司、子公司及孙公司向银行、证券、基金等金融

510机构及其他机构申请授信额度的议案》

6审议《关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的议案》13

7审议《独立董事2025年度述职报告》19

8审议《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》38

9审议《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》39

10审议《关于置入煤矿资产2025年业绩承诺实现情况的议案》42

11审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》46审议《关于董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案

1249的议案》

13审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》51审议《关于与花秋矿业签署<资产置换协议之补充协议><资产

1456置换事宜之业绩补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》

15对上述议案进行表决并宣布表决结果-

16股东会见证律师对本次股东会出具法律意见书-

17会议闭幕-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案一贵州赤天化股份有限公司

2025年度董事会工作报告（董事长：丁林洪）

各位股东、各位代表：

过去的一年，公司董事会认真履行《公司章程》赋予的职责，按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，积极有效地发挥了董事会深化公司治理、制定发展战略、科学经营决策和危机处理的核心作用，确保了公司生产经营的正常进行。现将董事会2025年度的工作情况汇报如下，请予审议。

一、公司报告期内经营情况

（一）2025年主要生产经营情况

报告期内，公司实现营业收入216395.27万元，实现归属于母公司股东的净利润-27591.56万元，实现归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-27095.11万元。其中化工板块营业收入196854.52万元，净利润224.78万元（含股份公司亏损5888.73万元，桐梓化工盈利6113.51万元）；医疗服务板块营业收入16476.21万元，净利润-12462.24万元；煤炭板块收入3566.73万元，净利润-15218.61万元。营业收入较上年减少21610.85万元，主要是桐梓化工按照年度工作计划进行生产装置停车检修，尿素、复合肥产销量同比减少，且销售价格下降。

截至2025年12月31日，公司总资产444287.80万元，较报告期初减少

8.12%；归属于母公司的所有者权益227008.49万元，较报告期初减少10.80%；

资产负债率为48.91%，较年初上升1.53个百分点。

（二）公司子公司经营情况

1.全资子公司贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称：桐梓化工）

2025年，桐梓化工生产尿素61.03万吨，同比减少11.50%；生产甲醇39.24

-1-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料万吨，同比增幅19.82%；销售尿素60.93万吨，同比减少7.84%；销售甲醇37.89万吨，同比增幅15.49%。

截至2025年年末，总资产274067.05万元，净资产160195.92万元；全年实现营业收入195874.94万元，净利润6113.51万元。

根据化工企业连续生产的特点，为了确保生产装置能够更加安全、稳定、高效地运行，按照年度工作计划安排对桐梓化工生产装置进行了为期36天的停车大修，装置运行率较上年度有所下降，因此合成氨、尿素、复合肥产量较上年度减少；甲醇生产方面，因2024年一季度停车未产，本报告期生产运行时间较上年同期长，产销量同比增加。

2.全资子公司贵州大秦肿瘤医院有限公司（以下简称：大秦医院）

2025年，大秦医院接诊门急诊40596人次，同比增长82.12%，住院5658人次，同比增长41.73%，体检11002人次，同比增长47.58%，营业收入16476.21万元，净利润-12462.24万元。截至2025年年末，总资产111681.85万元，净资产27177.30万元。营业收入相较于上年度增加6045.66万元，增长率

57.96%。2025年医院业务规模稳步提升，但营业收入中药品、耗材收入占比较大，药品、耗材无利润，导致医院毛利较低，加之仍处于市场、口碑培育期，人力成本、折旧摊销、财务费用等固定成本费用较高，尚处于亏损状态。

3.全资子公司贵州安佳矿业有限公司（以下简称：安佳矿业）

2025年，安佳矿业开采原煤26.19万吨，销售原煤25.79万吨，营业收入

3566.73万元，净利润-15218.61万元。截至2025年年末，总资产106790.18万元，净资产-23239.84万元。报告期内，安佳矿业受地质断层、主运皮带断裂、安全事故等事件及整改影响，有效开采时间大幅减少。虽产量及营业收入较上年同期有所提升，但全年计划完成率较低。

4.公司联营企业贵州桐梓槐子矿业有限责任公司（以下简称：槐子公司，公司股份占比：49%）

槐子公司主要经营煤炭建设项目投资、工矿产品、矿山设备及备件销售，注册资本13200万元，槐子公司煤矿已于2013年1月停建。

2020年7月24日，经公司第七届三十八次董事会会议审议通过，同意公司

对参股子公司槐子公司进行清算注销。由于槐子公司控股股东对清算注销工作配-2-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料

合度不高，进度缓慢，公司于2025年12月启动司法程序解散槐子公司，经法院审理，于2026年3月25日出具民事判决书，判决解散槐子公司。公司将持续推进槐子公司清算工作，完成清算时间暂不确定。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会及下设专门委员会、股东会会议情况

1.董事会会议召开情况

2025年，董事会共计召开7次会议，共审议通过39项议案，历次会议的召

开符合有关法律法规和公司章程的规定，确保公司决策科学、规范、合法。具体情况如下：

会议届次召开日期会议决议审议通过《关于预计2025年度日常关联交易的议案》、《关于公司内部管理机构调整的议

第九届十三次董事2025年1月7日案》、《关于2024年度“提质增效重回报”会会议行动方案的评估报告》、《关于召开2025年

第一次临时股东大会的议案》第九届十四次董事审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整

2025年4月23日会（临时）会议的议案》

第九届十五次董事审议通过《2024年年度报告》及报告摘要等

2025年4月28日

会会议25项议案。

审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募投项目调整投资规模、结

第九届十六次董事

2025年6月9日项并将节余募集资金永久补充流动资金的议

会会议案》、《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》审议通过《<2025年半年度报告>及报告摘

第九届十七次董事2025年8月19日要》、《关于2025年半年度募集资金存放与会会议实际使用情况的专项报告》

审议通过《2025年第三季度报告》、《关于第九届十八次董事2025年10月30取消监事会并修订<公司章程>的议案》、《关会会议日于修订公司内部治理制度的议案》、《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》

第九届十九次董事

2025年12月4日审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》会（临时）会议

2.专门委员会召开情况

董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员

-3-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料会。2025年度，审计委员会召开5次会议、提名委员会召开1次会议、薪酬与考核委员会召开5次会议，战略与投资委员会召开1次会议，各委员会成员依据各自工作细则规定的职权范围开展工作，就相关审议事项进行研究，为董事会科学决策提供了专业性建议，提高了重大决策的质量。具体情况如下：

（1）审计委员会会议届次召开日期会议决议审计委员会2025审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调

2025年4月23日

年第一次会议整的议案》

审计委员会2025审议通过《2024年年度报告》及报告摘要等

2025年4月27日

年第二次会议10项议案审计委员会2025

2025年8月18日审议通过《2025年半年度报告》及报告摘要

年第三次会议审计委员会2025

2025年10月29日审议通过《2025年第三季度报告》

年第四次会议审计委员会2025

2025年12月4日审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

年第五次会议

（2）提名委员会会议届次召开日期会议决议提名委员会2025

2025年12月4日审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

年第一次会议

（3）薪酬与考核委员会会议届次召开日期会议内容薪酬与考核委员审议通过《关于2024年第四季度公司高级管会2025年第一次2025年1月9日理人员绩效考核情况的议案》会议薪酬与考核委员审议通过《关于公司高级管理人员2024年度会2025年第二次2025年1月22日绩效考评情况的议案》会议薪酬与考核委员审议通过《关于2025年第一季度公司高级管会2025年第三次2025年4月8日理人员绩效考核情况的议案》会议

-4-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料薪酬与考核委员审议通过《关于2025年第二季度公司高级管会2025年第四次2025年7月7日理人员绩效考核情况的议案》会议薪酬与考核委员审议通过《关于2025年第三季度公司高级管会2025年第五次2025年10月9日理人员绩效考核情况的议案》会议

（4）战略与投资委员会会议届次召开日期会议内容战略与投资委员会

审议通过《2024年度总经理工作报告》等2

2025年第一次会2025年4月27日

项议案议

3.董事会组织召开股东会/股东大会情况

2025年度，公司董事会召集并组织了4次股东会，会议采用现场投票与网络

投票相结合的方式，充分保障了公司股东特别是中小股东的知情权和投票权。董事会依法、公正、合理地安排股东会的议程和议案，确保股东会能够对每个议案进行充分的讨论，股东会决议均已得到执行或实施。具体情况如下：

会议届次召开日期会议决议2025年第一次临通过《关于预计2025年度日常关联交易的议

2025年1月23日时股东大会案》等2项议案

2024年年度股东通过《2024年年度报告》及报告摘要等13

2025年5月19日

大会项议案2025年第二次临通过《关于募投项目调整投资规模、结项并

2025年6月25日时股东大会将节余募集资金永久补充流动资金的议案》2025年第三次临通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的

2025年11月17日时股东大会议案》等2项议案

（二）董事履行职责情况

2025年度，董事会共计召开7次会议，其中现场会议1次，通讯表决方式召开会议6次。董事参加董事会和股东会的情况如下：

参加股东参加董事会情况会情况是否董事是否连续独立本年应参亲自以通讯委托姓名缺席两次未亲出席股东董事加董事会出席方式参出席次数自参加会会的次数次数次数加次数次数议

-5-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料丁林洪否77600否4姚志红否77600否4于宗振否76610否3丁林辉否76610否3高敏红否77600否4吴洪艳否77600否4范其勇是77600否4王朴是77600否4徐广是76610否3

（三）绩效评价结果及薪酬情况

公司按照董事、高级管理人员薪酬的决策程序与确定依据支付薪酬。根据公司薪酬管理制度，在公司任职的董事和高级管理人员的薪酬与公司经营业绩考核结果挂钩，公司独立董事以及外部董事（不在公司担任董事会成员以外的其他职务且不在公司全职工作的董事）领取固定津贴，2025年度公司独立董事的津贴标准为15万元/人/年（税前）、董事的津贴标准为10万元/人/年（税前）。经薪酬考核委员会确认，在公司任职的董事和高级管理人员2025年度绩效评价结果绩效等级均为良好。公司报告期内董事和高级管理人员薪酬情况详见《2025年年度报告》。

（四）现金分红政策的制定、执行情况

1.现金分红政策的执行情况

《公司章程》明确了分红标准和分配比例，对利润分配政策的调整程序等方面内容作了规定。

公司2025年不满足利润分配条件，未来公司将结合自身情况，按《公司章程》的规定积极落实现金分红政策，给予投资者特别是中小投资者以合理回报。

2.公司近三年（含报告期）利润分配方案

单位：元币种：人民币每10每10股现金分占合并报表中每10分红年度合并报表分红股送红派息数红的数归属于上市公股转增中归属于上市公司年度股数(元)（含额（含司股东的净利数（股）股东的净利润（股）税）税）润的比率(%)

2025年00-275915643.320

2024年00-86693483.480

2023年00-119274849.660

-6-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（五）公司资本市场融资情况

2025年，公司主要采取向金融机构贷款及其他的融资方式筹集资金，保障

公司正常生产经营。

三、2026年主要工作安排

（一）2026年度主要经营计划安排

2026年度预计生产尿素63.55万吨，销售尿素62万吨；生产甲醇39.6万吨，销售甲醇39.6万吨；开采煤炭计划63.6万吨，其中开采原煤53.9万吨，工程煤9.7万吨；煤炭开采掘进计划总进尺6728米，其中岩石巷道1601米；医院完成营收23265.26万元。上市公司预计利润总额为-4220.86万元，净利润-4222.36万元，归属于母公司的净利润为-4222.36万元。

（二）融资工作安排

2026年，公司将根据发展战略及生产经营的具体情况，继续采取自筹、贷

款及其他的融资方式筹集资金，以保障公司正常生产经营及未来发展战略的顺利实施。

（三）各业务板块主要工作安排

1.化工板块：生产管理上，持续加强安全及生产运行管理，确保装置安全、稳定、长周期、高负荷运行，做好能源管理与装置维护工作。技改技措和研发上，推进多个重点改造项目，加强节能降耗技改，继续开展肥料新品种以及甲醇下游产品等产品的试验与开发工作。安全环保工作上，强化精细化管理，优化培训体系，加强制度执行监督，持续加强安全教育培训与反“三违”考核力度。

2.煤炭板块：重点推进10903、10905工作面回采准备，确保如期投产，保

证煤炭质量，降低生产成本；同时，加快1102下底抽放巷、10903、10905等采面掘进进度，保障采、掘接替。设备升级与维护上，统筹推进多项机电运输及供电系统升级改造，包括升级主斜井运输系统电机、改造副斜提升运输安全防护及设施、完成地面变电所增容、优化地面运输系统，为达产和安全生产提供支撑。

安全管理上，持续强化内部管理，规范生产规划，杜绝安全隐患和事故的发生。

3.医疗板块：2026年，大秦医院以“巩固三级专科医院成果，深化医教研协同发展”为主题，秉持“质量立院、学科强院、人才兴院、文化荣院”战略，-7-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料

推动从规模发展向内涵建设转型。重点任务包括：巩固三级医院评审成果并建立长效机制，把三级肿瘤专科医院标准融入日常管理，以常态化质量改进与督导确保医疗质量持续提升；深化院校合作促进医教研产融合，共建“中西医结合肿瘤防治中心”，联合培养高层次人才；强化核心技术打造重点专科，围绕已准入技术形成品牌集群效应；推进智慧医院建设提升管理能级，推进“肿瘤患者全周期管理系统”二期建设，探索基于大数据的临床科研与医院决策支持系统。

2026年，公司董事会将继续充分发挥董事会定战略、作决策和防风险的核心作用，凝心聚力，勇毅前行，从维护股东的利益出发，积极履职尽责，严格遵守上市公司监管规定和要求，进一步加强自身建设，持续提升公司治理水平。

以上报告，请予审议。

二〇二六年五月十八日

-8-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案二贵州赤天化股份有限公司

2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案

各位股东、各位代表：

经审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报

表进行审计，截至2025年12月31日，公司合并报表账面未分配利润为-226593.69万元，母公司报表账面未分配利润为-215386.40万元、可供分配的利润为-215386.40万元。

鉴于母公司报表层面未分配利润为负，不符合《公司章程》中规定的实施现金分红的条件，建议公司2025年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本。

请予审议。

二〇二六年五月十八日

-9-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案三

关于公司、子公司及孙公司向银行、证券、基金等金融机构及其他机构申请授信额度的议案

各位股东、各位代表：

因生产经营及项目建设需要，公司、子公司及孙公司拟通过信用、担保或抵质押的方式向银行、证券、基金、融资租赁等金融机构及其他机构申请总额不超

过30亿元的授信额度，授信额度包括但不限于流动资金贷款、项目建设贷款、银行票据、信用证、供应链融资、跨境融资、融资租赁额度等，授信期限以金融机构及其他机构批复或签订的合同为准。本次申请综合授信额度的有效期自公司

2025年度股东会审议通过之日起12个月内。意向申请授信银行/机构及授信额

度如下（包括但不限于以下银行/机构）：

意向授信银行/授信额度序号备注机构（万元）

公司、桐梓化工、安佳矿业、大秦医院、埃弗尔流动

1中信银行20000

周转类授信、固定资产类授信桐梓化工流动周转类授信（含流贷、供应链融资、信用证、国际商业转贷款、跨境风参等）、固定资产类

2建设银行60000授信；安佳矿业流动周转类授信、固定资产类授信；

大秦医院、埃弗尔流动周转类授信桐梓化工及安佳矿业流动周转类授信（含流贷、供应

3贵阳银行50000链融资、信用证等）、固定资产类授信；大秦医院、埃弗尔流动周转类授信

桐梓化工及安佳矿业流动周转类授信、固定资产类授

4贵州银行45000信；大秦医院、埃弗尔流动周转类授信大秦医院固定资产类授信，授信总额度6.5亿元（初中国农业发展始授信总额度为9.5亿元，2024年1月，大秦医院与

55000

银行农发行签订了《借款合同补充协议》，调减3亿元未提款额度，调减后授信总额度为6.5亿元），截至2026-10-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料

年3月底已投放贷款58594万元，后续将根据项目进度投放（预计继续提用农发行固定贷款5000万元）

5000大秦医院、埃弗尔流动周转类授信

6浦发银行10000桐梓化工、大秦医院、埃弗尔流动周转类授信

桐梓化工及安佳矿业流动周转类授信、固定资产类授

7邮储银行40000信；大秦医院、埃弗尔流动周转类授

平安银行、光大

8银行、中国银5000大秦医院流动周转类授信

行、工商银行、

重庆银行、广发

银行、渤海银

行、华夏银行、

贵阳农商行、贵

州农商联合银公司、桐梓化工、安佳矿业、埃弗尔流动周转类授

940000

行及其分支机信、融资租赁、相关项目固定资产类授信

构、农业银行等

相关银行、基

金、融资租赁等机构其他银行或机

构（贵州建工集

1020000公司及子孙公司流贷、融资租赁、基金、委托贷款等

团观山湖建设有限公司等）合计300000

备注：本表已列示以及暂未列示但后期进入的金融机构及其他机构可据实际审批情况共同使用授信额度。

贵州赤天化股份有限公司（简称：公司）、贵州赤天化桐梓化工有限公司（简称：桐梓化工）、贵州安佳矿业有限公司（简称：安佳矿业）、贵州大秦肿瘤医院有限公司（简称：大秦医院）；埃弗尔(贵州)生物科技有限公司（简称：埃弗尔，原名贵州赤天化农资贸易有限公司，原系公司全资子公司桐梓化工100%持股，2026年3月增资扩股后，更名为现名，股东结构变更为：桐梓化工持股57.971%，温德森(上海)企业管理有限公司持股42.029%）。

-11-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料

本次申请的授信额度不等于公司、子公司及孙公司的融资金额，最终以各金融机构及其他机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司、子公司及孙公司运营资金的实际需求来确定。在总体授信额度之内，公司、子公司及孙公司之间可据实共享、调剂使用授信额度。

提请股东会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述

授信额度内（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）的相关手续，并签署相关法律文件。

请予审议。

二〇二六年五月十八日

-12-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案四

关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的议案

各位股东、各位代表：

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足公司及合并报表范围内子公司、孙公司的日常生产经营及业务发展需要，公司预计2026年度为其提供担保额度不超过人民币344000.00万元（其中反担保额度不超过6亿元）。

1.上述担保额度预计范围包括存量担保、新增担保以及存量担保的展期或续保。担保额度实际总额以具体担保合同约定的金额为准。在预计的担保额度范围内可根据公司及合并报表范围内全资子公司的经营情况内部调剂使用。

2.担保内容包括但不限于公司为子公司、孙公司流动资金贷款、项目建设

贷款、信用证、银行及商业承兑汇票、保理、融资租赁、供应链融资、跨境融资、

合同履约等提供的信用保证、商标权/专利权质押、不动产抵押、股权质押担保及反担保等。担保范围包括公司对合并报表范围内子公司、孙公司的担保及反担保、合并报表范围内子公司、孙公司之间发生的担保及反担保。

3.提请股东会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上

述担保额度内的相关手续，并签署相关法律文件。

4.本次预计担保额度授权的有效期为自公司2025年度股东会审议通过之

日起12个月内，具体担保期限以实际发生时签署的担保协议约定为准。

-13-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（二）担保预计基本情况担保额担是是度占上保被担保方否否担保方截至4月27本次新增担市公司预担保最近一期关有被担保方持股比日担保余额保额度（万最近一计备注方资产负债联反例（万元）元）期净资有率担担产比例效保保

（%）期

被担保方资产负债率超过70%授信类型为流动资金贷款、固定资产贷款（贷款期贵州安佳一限预计在8年内）、融资租赁、基金、委托贷款等；

矿业有限

年包括但不限于建设银行、中信银行、贵阳银行、贵

公司（以公司100%121.76%0.0010000.004.41至否否州银行、邮储银行、贵州农商联合银行及其分支机

下简称：

八构等银行授信；本条已列示以及暂未列示但后期进安佳矿年入的资金方可根据资金方实际审批情况共同使用

业）拟新增担保额度。

包括但不限于建设银行、中信银行、农业发展银行、贵州大秦一

贵阳银行、贵州银行、贵州农商联合银行及其分支肿瘤医院年

机构、贵阳农商银行、贵州建工集团观山湖建设有有限公司至

公司100%75.67%110507.4415000.0055.29否否限公司等机构流动资金支持；农业发展银行固定资

（以下简十产贷款担保将随贷款提取而增加；本条已列示以及

称：大秦五暂未列示但后期进入的资金方可根据资金方实际

医院）年审批情况共同使用拟新增担保额度。

被担保方资产负债率未超过70%公司贵州赤天100%41.55%83300.00120000.0089.56一否否授信类型为流动资金贷款、固定资产贷款（贷款期-14-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料化桐梓化年限预计在8年内）、融资租赁、基金、委托贷款等；

工有限公至包括但不限于建设银行6亿元、中信银行2亿元、

司（以下八贵阳银行5亿元、贵州银行4.5亿元、贵州农商联简称：桐年合银行及其分支机构等；本条已列示以及暂未列示梓化工）但后期进入的资金方可根据资金方实际审批情况共同使用拟新增担保额度。

埃弗尔(贵州)生物科技有限公司（原名贵州赤天化农资贸易有限公司，原系公司全资子公司桐梓化工埃弗尔

100%持股，2026年3月增资扩股后更名，同时股东（贵州）一

结构变更为：桐梓化工持股57.971%，温德森(上海)生物科技年企业管理有限公司持股42.029%）。包括但不限于公司有限公司57.971%36.72%0.005000.002.20至否否

农业发展银行、中信银行、贵阳银行、贵州银行、

（以下简三平安银行、贵州农商联合银行及其分支机构等机构

称：埃弗年流动资金支持；本条已列示以及暂未列示但后期进尔公司）入的资金方可根据资金方实际审批情况共同使用拟新增担保额度。

注1：截至2026年4月27日，公司担保余额（当前存续的担保合同总金额）为193807.44万元，其中担保实际发生余额为118412.41万元、尚未使用额度75395.03万元。

注2：本次预计的担保额度不等于为子公司及孙公司提供的实际担保金额，最终要以子公司及孙公司实际获批金融机构及其他机构授信额度为准。在总体担保额度内，控股子公司内部可进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。同时，子公司及孙公司可在上述担保、反担保总额度内，为公司以及子孙公司的相关融资提供担保及反担保。

-15-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料

二、被担保人基本情况

（一）基本情况被担保人类型及上市公司被担保人类型被担保人名称主要股东及持股比例统一社会信用代码持股情况

法人安佳矿业全资子公司公司持股 100% 91520322MAD151087T

法人大秦医院全资子公司公司持股 100% 91520190MA6DJQ6P70

法人桐梓化工全资子公司公司持股 100% 91520322662951614A

法人埃弗尔公司其他：控股孙公司桐梓化工持股 57.971% 91520198MACRGUF835

（二）主要财务指标

主要财务指标（万元）被担保人

2026年3月31日/2026年1-3月（未经审计）2025年12月31日/2025年度（经审计）

名称资产总额负债总额资产净额营业收入净利润资产总额负债总额资产净额营业收入净利润

安佳矿业106473.67133438.20-26964.53395.46-3892.56106790.18130030.02-23239.843566.73-15218.61

大秦医院111721.6185976.8625744.765171.07-2109.54111681.8584504.5527177.3016476.21-12462.24

桐梓化工276061.00111840.79164220.2153801.173872.74274067.05113871.14160195.92195874.946113.51

埃弗尔公司887.1627.14860.0211.695.931349.79495.70854.0947.7031.11

注：上述被担保人均不属于失信被执行人。

-16-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料

三、担保协议的主要内容

公司拟用以下资产为金融机构及其他机构授信作抵质押，具体使用的抵押资产以金融机构及其他机构批复的授信方案为准。

资产名称2025年12月31日账面价值（万元）

乌当医院房屋及土地58.25

赤天化大厦4-22楼15010.08

桐梓化工土地15078.10

公司所持有的贵州银行股权1243.53

安佳矿业土地2981.73

安佳矿业采矿权58569.70

桐梓化工设备70850.08

桐梓化工100%股权423800.00

大秦医院100%股权67595.72

安佳矿业100%股权1000.00

埃弗尔57.971%股权800.00

公司及桐梓化工商标、专利权1217.55

合计658204.74注：子公司及孙公司名下资产（土地、房产、股权、商标权、专利权、设备、存货仓单等，在此不做列举）可用于其本身融资的抵质押增信，也可用于公司及公司下属其他主体融资的抵质押增信，或用作反担保物抵质押给为公司及子孙公司融资提供担保的担保方。公司、子公司及孙公司名下若有未列示于下表中、但后续金融机构及其他机构需要用作抵质押的资产，亦可根据金融机构及其他机构的要求用于抵质押增信。

上述担保额度为公司预计的最高担保金额，公司将根据实际经营情况和金融机构要求在该担保额度范围内办理担保事宜，有关担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，具体担保方式、范围、金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。本次审议额度内的担保实际发生时，公司将及时披露相关内容。

四、担保的必要性和合理性

本次担保预计主要为满足子公司及孙公司日常生产经营、业务发展需要，被担保对象为公司合并报表范围内的子公司、孙公司，其中被担保人安佳矿业和大-17-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料

秦医院资产负债率超过70%，公司对其日常经营风险及决策能够有效控制，可以及时掌握其资信情况和履约能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。

五、累计对外担保及逾期担保的情况截止至2026年4月27日，公司及控股子公司对外担保总额（存续的担保合同总金额）为193807.44万元、担保实际发生余额为118412.41万元，分别占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为85.37%、52.16%。上述对外担保均为公司为报表合并范围内的子公司提供的担保。公司不存在逾期担保的情况。

请予审议。

二〇二六年五月十八日

-18-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案五独立董事2025年度述职报告

各位股东、各位代表：

根据《公司法》、证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，三名独立董事已分别向公司董事会提交《贵州赤天化股份有限公司独立董事2025年度述职报告》。报告全文请详见附件。

附件1：《贵州赤天化股份有限公司独立董事2025年度述职报告（范其勇）》

附件2：《贵州赤天化股份有限公司独立董事2025年度述职报告（王朴）》

附件3：《贵州赤天化股份有限公司独立董事2025年度述职报告（徐广）》请予审议。

二〇二六年五月十八日

-19-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件1：

贵州赤天化股份有限公司独立董事2025年度述职报告

作为贵州赤天化股份有限公司（以下简称：公司）的独立董事，本人在2025年的工作中，忠实地履行法律法规以及《公司章程》赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效。能够保持对相关法律法规的学习，强化自觉保护社会公众股股东权益的意识，对控股股东行为进行有效的监督，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。

根据《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求，现将2025年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人具有工商管理硕士学位，香港中文大学会计学硕士学位，工商管理在职博士，高级会计师职称，具有中国注册会计师、国家法律职业资格、资产评估师、注册税务师、土地估价师、一级造价工程师、美国注册管理会计师等执业资格。

曾任原贵州黔元会计师事务所（现北京德皓会计师事务所贵州分所）审计经理、重庆天健会计师事务所有限公司高级审计经理。现任贵阳天虹会计师事务所有限公司主任会计师（法人代表）、贵州通和税务师事务所有限公司总经理、贵州省

注册会计师协会常务理事兼惩戒委员会副主任、民革贵州省委员会社会法制委员

会委员、贵阳市云岩区工商联常委、贵阳市人大常委会第十五届咨询专家、贵州

省注册税务师协会理事、贵州贵安发展集团有限公司与贵安新区产业发展控股集团有限公司兼职外部董事；2022年6月至今任贵州振华新材料股份有限公司独立董事；2023年8月至今任贵州航宇科技股份有限公司独立董事；2022年3月至今任贵州赤天化股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有

直接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间-20-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料

接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职，不在公司实际控制人及其附属企业任职。

2.本人没有为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨

询等服务，没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，没有在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员。

因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）股东会、董事会出席情况董事会股东会本年通讯缺投票情况独立现场委托应参方式席股东会召出席次董事出席出席加次参加次反对弃权开次数数次数次数

数次数数（票）（票）范其勇7160000442025年度公司共召开了7次董事会会议，4次股东会（其中包含1次年度股东会），本人根据《公司章程》的要求出席了股东会、董事会。作为独立董事，本着勤勉尽职的态度，在召开会议前本人通过阅读会议材料以及向公司相关部门问询等方式，详细了解公司整体生产经营情况。董事会会议上，认真审阅每个议案，积极参与讨论。2025年，本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

（二）董事会专门委员会工作情况报告期内召开本人出席会议投票情况专门委员会类别

会议次数次数反对（票）弃权（票）审计委员会5500

提名委员会1///

薪酬与考核委员会5///战略与投资委员会1100

注：“/”表示本人非该专门委员会成员，不适用专门委员会出席及投票情况。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略与投

-21-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料

资委员会，本人任审计委员会主任委员，任战略与投资委员会委员。2025年度，审计委员会召开了5次会议，战略与投资委员会召开了1次会议，本人均出席相关会议。

作为审计委员会主任委员，战略与投资委员会委员，本着勤勉尽职的态度，在召开会议前本人通过阅读会议材料以及向公司相关部门问询等方式，详细了解相关议案的情况。在专门委员会会议上，认真审阅每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司专门委员会作出科学决策提供专业意见和咨询。2025年，本人对专门委员会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

作为审计委员会主任委员，公司审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。2025年公司定期报告、内部控制报告、续聘审计机构的议案均经审计委员会审议通过后提交公司董事会审议。

（三）独立董事专门会议情况

2025年度，公司共召开独立董事专门会议2次，本人亲自出席会议。本人

持续关注公司经营管理情况，严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，对独立董事专门会议审议的各项议案和事项均表示同意，未有提出异议、反对或弃权的情形。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人深入了解公司的经营管理情况和财务状况，听取内部审计工作汇报，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、内控建设等情况与公司充分交换意见。在2025年年度报告审计期间，本人参与了与年审会计师事务所的三次审计过程见面沟通会，就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间未发现在审计中存在的其他重大事项。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人积极参加公司召开的业绩说明会，并与中小股东积极沟通交流，针对中小股东提出的问题和建议，向公司进行反馈并核实，关切并回应中小股东的意见和需求，切实保护中小股东利益。

（六）现场工作情况

报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地考察、现场沟通交流以及出-22-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料

席会议等方式履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，本人在现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的要求。

公司对独立董事开展的现场考察和交流给予了积极的配合，提供独立董事现场办公条件和人员支持，对本人关注的问题予以及时的反馈和落实，保障了各项工作的开展。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等规范性文件的要求，对公司发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合

理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。对需提交董事会审议的关联交易事项在提交董事会审议前，均取得了独立董事的事前认可，关联股东、董事在审议相关议案时均回避表决，公司关联交易审批、披露程序符合相关法律法规规定，交易客观公允，未损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司不存在此类情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在此类情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审阅了公司定期报告及《内部控制评价报告》，认为公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求对上述报告予以编制，同时公司按规定进行了披露，披露的财务数据真实准确，公允地反映了公司的财务状况和经营成果，公司内控规范有效。

（五）聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，经公司第九届十五次董事会会议、2024年年度股东大会审议通过《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》，决定续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：利安达事务所）为公司2025年度审计机构。本人对利安达事务所的专业资质、执业能力、诚信状况及独立性进行了全-23-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料面核查，确认利安达事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力，坚持独立、客观、公正的原则，能够满足公司财务报告审计工作的需要，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此同意该议案并支持提交股东会审议。公司续聘会计师事务所的审议、决策程序及披露符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

因公司原财务总监叶勇辞职，根据公司总经理提名，于2025年12月4日召开第九届十九次董事会（临时）会议，审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任刘宁为财务总监。该议案已经提名委员会与审计委员会审议通过。本人认真审阅了拟聘任人员的教育背景、职业经历等资料，认为拟聘任人员具备担任上市公司财务总监的资格，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等有关规定，不存在法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员的情形。公司聘任财务负责人的程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

公司于2025年4月23日召开第九届十四次董事会（临时）会议，审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。同意对前期相关财务报表和相关附注进行会计差错更正及追溯调整。公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，本次会计更正及追溯调整的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

2025年4月28日，公司第九届十五次董事会会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。同意自2024年12月31日起对化工、煤矿业务应收账款、其他应收款预期信用损失率进行变更。本次会计估计变更符合《企业会计准则》及公司实际情况，变更后的会计估计能够更好地反映公司的财务状况和经营成果，-24-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料

向投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司原财务总监叶勇辞职，公司根据有关审议程序聘任刘宁为财务总监。详见本报告“第三条第（六）款”内容。

除此之外，报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘其他高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事津贴、高级管理人员的薪酬发放均严格按照公司股东会、董事会批准方案执行。

薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员季度、年度业绩指标完成情况对公

司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，同意按照考核结果发放。

报告期内公司无股权激励计划、员工持股计划。

四、总体评价和建议

2025年，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，为保证公司规范运作、完善公司治理结构做出了应有的作用。

2026年，本人将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，

履行独立董事的义务，促进公司健康持续发展，进一步强化与其他董事、管理层的沟通与合作，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。

报告人：范其勇

二〇二六年五月十八日

-25-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件2：

贵州赤天化股份有限公司独立董事2025年度述职报告

根据《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求，现将2025年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人曾任渤海证券股份有限公司投资银行总部业务五部总经理、六部总经理，上海瀚叶投资控股有限公司北京副总经理，2018年7月至今任北京瀚元投资管理有限公司 CEO；2018 年 2 月至今任德汇新材料科技南通有限公司董事；2018年9月至今任大连奇凯医药科技有限公司董事。2024年9月5日至今任厦门中创环保科技股份有限公司独立董事。2020年9月至今任贵州赤天化股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有

直接或间接持有公司已发行股份1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职，不在公司实际控制人及其附属企业任职。

2.本人没有为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨

-26-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料因此不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

数次数数（票）（票）王朴7160000442025年度公司共召开了7次董事会会议，4次股东会（其中包含1次年度股东会），本人根据《公司章程》的要求出席了股东会、董事会。作为独立董事，本着勤勉尽职的态度，在召开会议前本人通过阅读会议材料以及向公司相关部门问询等方式，详细了解公司整体生产经营情况。董事会会议上，认真审阅每个议案，积极参与讨论。2025年，本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

（二）董事会专门委员会工作情况报告期内召开会本人出席会议投票情况专门委员会类别

议次数次数反对（票）弃权（票）

审计委员会5///提名委员会1100薪酬与考核委员会5500

战略与投资委员会1///

注：“/”表示本人非该专门委员会成员，不适用专门委员会出席及投票情况。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略与投

资委员会，本人任薪酬与考核委员会主任委员，任提名委员会委员。2025年度，提名委员会召开了1次会议；薪酬与考核委员会召开了5次会议，本人均出席相关会议。

作为薪酬与考核委员会主任委员，本着勤勉尽职的态度，在召开会议前本人通过阅读会议材料以及向公司相关部门问询等方式，详细了解相关议案的情况。

在专门委员会会议上，认真审阅每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为-27-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料

公司专门委员会作出科学决策提供专业意见和咨询。2025年，本人对专门委员会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

作为薪酬与考核委员会主任委员，公司薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。2025年，薪酬与考核委员会召开了5次会议，主要系确认公司高级管理人员季度绩效考核情况及年度绩效考核情况。

（三）独立董事专门会议情况

2025年度，公司共召开独立董事专门会议2次，本人亲自出席会议。本人

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

（五）与中小股东的沟通交流情况

（六）现场工作情况

报告期内，在公司的积极配合下，本人通过实地考察、现场沟通交流以及出席会议等方式履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，本人在现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的要求。

公司对独立董事开展的现场考察和交流给予了积极的配合，提供独立董事现场办公条件和人员支持，对本人关注的问题予以及时的反馈和落实，保障了各项-28-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料工作的开展。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司不存在此类情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在此类情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（五）聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，经公司第九届十五次董事会会议、2024年年度股东大会审议通过《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》，决定续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：利安达事务所）为公司2025年度审计机构。本人对利安达事务所的专业资质、执业能力、诚信状况及独立性进行了全面核查，确认利安达事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力，坚持独立、客观、公正的原则，能够满足公司财务报告审计工作的需要，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此同-29-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料

意该议案并支持提交股东会审议。公司续聘会计师事务所的审议、决策程序及披露符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年4月28日，公司第九届十五次董事会会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。同意自2024年12月31日起对化工、煤矿业务应收账款、其他应收款预期信用损失率进行变更。本次会计估计变更符合《企业会计准则》及公司实际情况，变更后的会计估计能够更好地反映公司的财务状况和经营成果，向投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计估计变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利-30-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料益的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司原财务总监叶勇辞职，公司根据有关审议程序聘任刘宁为财务总监。详见本报告“第三条第（六）款”内容。

除此之外，报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘其他高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事津贴、高级管理人员的薪酬发放均严格按照公司股东大会、董事会批准方案执行。

薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员季度、年度业绩指标完成情况对公

报告期内公司无股权激励计划、员工持股计划。

四、总体评价和建议

2026年，本人将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，

报告人：王朴

二〇二六年五月十八日

-31-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件3：

贵州赤天化股份有限公司独立董事2025年度述职报告

根据《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所相关法律法规的要求，现将2025年度本人履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人曾任北京矿务局工人、北京热力公司工人、北京畜牧机械公司干部、重

庆龙华畜产有限公司总经理、法国沙加集团驻中国首席代表、天津幸广畜产有限公司董事长兼总经理。2023年11月至今任贵州赤天化股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有

2.本人没有为公司及其控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨

因此不存在影响独立性的情况。

-32-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料

二、独立董事年度履职概况

（一）股东会、董事会出席情况董事会股东会本年通讯缺投票情况独立现场委托应参方式席股东会召亲自出董事出席出席加次参加次反对弃权开次数席次数次数次数

数次数数（票）（票）徐广7061000432025年度公司共召开了7次董事会会议，4次股东会（其中包含1次年度股东会），由于本人的个人原因，股东会请假1次，于会前履行了请假程序，董事会会议委托出席1次，于会前委托独立董事王朴先生代为表决。其余董事会、股东会均根据《公司章程》的要求出席。作为独立董事，本着勤勉尽职的态度，在召开会议前本人通过阅读会议材料以及向公司相关部门问询等方式，详细了解公司整体生产经营情况。董事会会议上，认真审阅每个议案，积极参与讨论。2025年，本人对董事会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

（二）董事会专门委员会工作情况报告期内召开本人出席会投票情况专门委员会类别

会议次数议次数反对（票）弃权（票）审计委员会5500提名委员会1100薪酬与考核委员会5500

战略与投资委员会1///

注：“/”表示本人非该专门委员会成员，不适用专门委员会出席及投票情况。

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略与投

资委员会，本人任提名委员会主任委员，任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2025年度，提名委员会召开了1次会议，审计委员会召开了3次会议，薪酬与考核委员会召开了5次会议，本人均出席相关会议。

作为审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，本着勤勉尽职的态度，在召开会议前本人通过阅读会议材料以及向公司相关部门问询等方式，详细了解相关-33-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案的情况。在专门委员会会议上，认真审阅每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司专门委员会作出科学决策提供专业意见和咨询。2025年，本人对专门委员会审议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。

作为提名委员会主任委员，提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。2025年，因公司原财务总监叶勇辞职，根据公司总经理提名，聘任刘宁为财务总监。

公司提名委员会依法律法规、《公司章程》及相关制度，召开提名委员会会议，对拟聘任人员的教育背景、职业经历等资料进行审查，同意聘任刘宁为财务总监，并提请董事会审议。

（三）独立董事专门会议情况

2025年度，公司共召开独立董事专门会议2次，本人亲自出席会议。本人

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

（五）现场工作情况

-34-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司不存在此类情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在此类情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（五）聘任、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，经公司第九届十五次董事会会议、2024年年度股东大会审议通过《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》，决定续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：利安达事务所）为公司2025年度审计机构。本人对利安达事务所的专业资质、执业能力、诚信状况及独立性进行了全面核查，确认利安达事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力，坚持独立、客观、公正的原则，能够满足公司财务报告审计工作的需要，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此同意该议案并支持提交股东会审议。公司续聘会计师事务所的审议、决策程序及披-35-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料

露符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

-36-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司原财务总监叶勇辞职，公司根据有关审议程序聘任刘宁为财务总监。详见本报告“第三条第（六）款”内容。

除此之外，报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘其他高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事津贴、高级管理人员的薪酬发放均严格按照公司股东大会、董事会批准方案执行。

薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员季度、年度业绩指标完成情况对公

报告期内公司无股权激励计划、员工持股计划。

四、总体评价和建议

2026年，本人将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利，

报告人：徐广

二〇二六年五月十八日

-37-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案六关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案

各位股东、各位代表：

公司2025年度审计机构为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）。公司董事会审计委员会对2025年度的审计工作进行了总结并建议2026年度继续聘任其为

公司财务报告、内部控制审计机构。

结合公司2026年财务审计工作的实际需要，公司拟决定续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告、内部控制审计机构，并提请公司股东会授权经营层决定其审计费用（2026年度审计费用合计120万元，其中财务审计费用70万元，内控审计费用50万元），审计费用较上年未发生变化。

请予审议。

二〇二六年五月十八日

-38-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案七关于计提资产减值准备及核销资产的议案

各位股东、各位代表：

为更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司对截至2025年12月31日的各类资产进行了全面清查，对各项资产减值的可能性进行了充分的评估和分析，判断存在可能发生减值的迹象，确定了需计提的资产减值准备。同时，按照《企业会计准则》及公司相关会计政策等规定，为了客观、公允地反映公司财务状况和资产价值，对公司部分无法收回的应收账款进行了核销。

一、本次计提及转回资产减值准备的具体情况公司及下属子公司对2025年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查

和资产减值测试后，计提资产减值准备。具体情况如下表：

单位：元科目类别减值准备计提金额转回或转销金额

应收账款信用减值损失1755559.27

其他应收款信用减值损失214896.689534.27

存货资产减值损失94736389.6078418475.21

固定资产资产减值损失14984725.38

合计111691570.9378428009.48

（一）应收款项信用减值损失

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定：如果有客观证据表明某

项应收款项已经发生信用减值，则公司对该应收款项单项计提坏账准备并确认预期信用损失。除了单项评估信用风险的应收款项外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合，在组合基础上计算预期信用损失。

经测试，本期对应收账款计提信用减值损失175.56万元，对其他应收款计提信用减值损失21.49万元，转回金额0.95万元，坏账准备转回是应收款项的-39-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料收回。

（二）存货跌价损失

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定：存货存在跌价迹象的，应当估计其可变现净值。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

经测试，本期对存货计提资产减值损失9473.64万元，其中化工业务计提

6473.28万元，主要为自制半成品合成氨、粗甲醇等可变现净值低于成本，原材

料煤炭、库存尿素及赤水基地闲置存货等发生了减值；煤矿业务计提3005.18万元，主要系煤炭开采量较少，单位成本较高，使得其可变现净值低于成本。转回或转销金额7841.85万元，主要为报告期内存货资产销售所形成。

（三）资产减值损失

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

经公司审慎估计，本期对赤水基地闲置固定资产计提减值损失1498.47万元。

二、本次资产核销的情况

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司财务状况及经营成果，公司对已确认无法收回的逾期应收账款进行核销处理，本次拟核销的应收账款金额为1789.23万元，具体如下：

单位：元科目拟核销金额累计计提坏账准备账面价值

应收账款17892267.1217892267.120.00本次拟核销应收账款为公司对贵州省农业生产资料公司（以下简称：省农资公司）的应收账款余额1789.23万元，已全额计提坏账准备。公司于2025年1月

21日提交起诉状，法院于2025年2月19日受理，2025年4月21日一审开庭，2025年5月19日法院作出一审判决，判决因公司证据不足，驳回公司的诉讼请求。根-40-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料

据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定对省农资公司应收账款进行核销处理。

三、本次计提资产减值准备及资产核销对公司的影响

（一）本次计提信用减值损失197.05万元，转回0.95万元，计提存货跌价

准备9473.64万元，转回或转销7841.85万元，计提固定资产减值准备1498.47万元，合计减少公司2025年度合并报表利润总额3326.36万元。

（二）本次核销的应收账款已于以前年度全额计提坏账准备，不会对公司

2025年度损益产生影响。

请予审议。

二〇二六年五月十八日

-41-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案八关于置入煤矿资产2025年业绩承诺实现情况的议案

各位股东、各位代表：

根据公司2023年进行的资产置换交易中公司与关联方贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以下简称：花秋矿业）签署的《贵州赤天化股份有限公司与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司资产置换事宜之业绩补偿协议》（以下简称：《资产置换业绩补偿协议》）的约定，公司新设子公司贵州安佳矿业有限公司（以下简称：安佳矿业）承接置入的煤矿资产，2025年扣除非经常性损益后实现的净利润为-14923.33万元，未完成业绩承诺，具体情况说明如下：

一、本次置入煤矿资产的基本情况

公司分别于2023年9月7日、2023年9月27日、2023年10月10日召开

了公司第八届二十八次董事会会议、第八届二十九次董事会会议和公司2023年

第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司拟签署<资产置换协议>、<资产置换协议之业绩补偿协议>、<债权处置协议>、<股权转让协议>的议案》。同意新设子公司与花秋矿业进行资产置换，置入资产为花秋矿业持有的贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权及相关附属资产，置出资产为贵州圣济堂制药有限公司（以下简称：圣济堂制药）及圣济堂制药除贵州大秦肿瘤医院有限公司以外的全部子公司

股权、贵州中观生物技术有限公司80%股权，上述资产置换交易统称本次交易。

花秋矿业为本次交易的业绩承诺方。

二、本次置入煤矿资产的业绩承诺情况

2023年9月27日，公司与花秋矿业签署了《资产置换业绩补偿协议》，该

协议于2023年10月10日经股东大会通过之日起生效。根据协议的约定及北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2023年5月31日为评估基准日出

具的《贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权评估报告》（以下简称：《采矿权评估报告》），置入资产的业绩承诺期限为自置入资产完-42-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料

成交割后的2023年剩余月份以及2024年、2025年、2026年和2027年四个完整

会计年度（以下简称：业绩承诺期），本次交易置入资产完成交割日为2023年

12月1日，即业绩补偿期为2023年12月份、2024年、2025年、2026年和2027年度，若置入资产在业绩承诺期满后经专项审计的扣除非经常性损益后实现的净利润数（以下简称：实际净利润数）低于承诺净利润总额，业绩承诺方应对公司进行现金补偿。业绩承诺方承诺置入资产在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称：承诺净利润数）2023年、2024年、2025年、2026年和2027年分别不低于人民币87.14万元、3990.00万元、6340.00万元、

9210.00万元和9234.00万元。

三、业绩承诺未完成的补偿约定情况

1.业绩承诺期的每一会计年度结束后的四（4）个月内，公司应聘请已依法

办理证券服务业务备案的会计师事务所（以下简称：合格审计机构）对置入资产

在上一会计年度的业绩情况进行审计，并出具专项报告。

2.若置入资产在业绩承诺期满后经专项审计的实际净利润数低于承诺净利润总额，业绩承诺方应对公司进行现金补偿。补偿金额按照以下公式计算：

应补偿金额=(业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累积实现净利润

数)/业绩承诺期累计承诺净利润数*本次交易置入资产的交易价格。

若根据上述公式计算“业绩承诺期累积实现净利润数”时煤炭实际销售单价

超过《采矿权评估报告》中采用的评估销售单价523元/吨（不含税），则按照实际销售单价计算；若煤炭实际销售单价低于《采矿权评估报告》中采用的评估

销售单价523元/吨（不含税），则按照523元/吨（不含税）计算。

3.双方同意，若发生前款约定的业绩补偿事项，在合格审计机构对业绩承

诺期内最后一个会计年度业绩情况进行审计后三十（30）个工作日内，公司将向花秋矿业发出是否需要进行业绩承诺补偿的书面通知，花秋矿业应在接到公司书面通知后的三十（30）个工作日内将业绩补偿款支付至公司指定账户。

4.业绩补偿其他有关事宜

（1）补偿金额以花秋矿业依据《资产置换协议》获得的交易对价总额为限；

（2）计算的最终业绩补偿金额小于零（0）时，实际补偿金额按零（0）取值；

-43-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（3）在业绩承诺期任一会计年度的当期实际净利润数超过当期承诺净利润

数的情况下，超出部分可累积计入下一会计年度承诺净利润考核，即：下一会计年度实际净利润数=下一会计年度当期实际净利润数+（上一会计年度当期实际净利润数-上一会计年度当期承诺净利润数）。

5.业绩承诺期间，如发生不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，

包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、流行病疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱等社会性事件，全球性的重大金融危机（以下简称：客观事件），导致置入资产截至客观事件发生当年期末的累计实际净利润数小于累计承诺净利润数，在符合法律、法规及监管部门意见的基础上，各方经协商一致可以通过书面方式对本协议约定的补偿安排予以调整。

四、2025年度业绩承诺完成情况及业绩补偿安排

根据利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具的利安达审字[2026]第

B0232 号《关于贵州安佳矿业有限公司 2025 年度审计报告》，经审计的安佳矿业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为-14923.33万元，按照《资产置换业绩补偿协议》中关于煤价的约定，调整后的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为-4953.94万元，未达到本次业绩补偿期（2025年）中承诺的净利润6340.00万元，根据公司与花秋矿业签署的《资产置换业绩补偿协议》业绩补偿公式计算，2025年度业绩补偿金额为35531.86万元。

2023年-2025年累计应补偿金额为71008.23万元。

根据公司与花秋矿业签署的《资产置换业绩补偿协议》，业绩承诺期满后经专项审计的实际净利润数低于承诺净利润总额，业绩承诺方应对公司进行现金补偿。

目前，业绩承诺期尚未结束，本次交易业绩承诺方暂时无需对公司进行业绩补偿。

五、2025年度业绩承诺未能完成的原因及措施

2025年，安佳矿业受地质断层、主运皮带断裂、安全事故及整改等事件影响，有效开采时间大幅减少。虽产量及营业收入较上年同期有所提升，但全年计划完成率较低。具体原因如下：

-44-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（一）地质断层影响：2025年，11607、11601采面出现断层，严重影响采掘进度，工作面难以跟煤回采造成煤质下降；一采区西南翼采面受大断层影响，导致采掘接替紧张。

（二）设备设施影响：原11607采面机械化改造采用租赁旧设备方式，回采

过程中故障率高；新购的配套综采三机于2025年6月陆续到矿，因设备到矿时

11607正在回采未能及时更换大型设备，导致2025年未能发挥新设备优势。

（三）安全生产事故影响：2025年4月27日和2025年9月21日发生两次

主斜井带式输送机皮带断裂事故，从旧皮带回撤到新皮带采购、安装、接头硫化和皮带正常，影响矿井约2个月生产。7月15日矿井发生溃仓安全事故致1人死亡，因安全生产主体责任落实不到位停产整顿一个月，打乱了生产计划与秩序。

2026年，安佳矿业在生产管理逐步理顺的基础上，为确保达产制定了以下

措施：

（一）针对地质情况问题，公司重新调整开采计划，科学布置采面以规避

断层影响，同时严格按照水文地质复杂要求开展采掘作业管理，保障工程进度。

（二）针对配套设备设施投入不足问题。新购配套三机已安装使用；主运

输皮带完成更换（ST/S2500-1000）高强度胶带，缩短了负载长度以降低断带风险，加强了防护网降低运行风险，解除架空乘人装置与主运输皮带闭锁，提高运行时间保证；对主运输机动力部分、软启动装置、大直径滚筒进行更换；总回风

瓦斯抽放管路改造工程，全面完成抽放系统结构调整；统筹推进多项机电运输及供电系统升级改造。

（三）针对内部管理及安全生产问题。安佳矿业将吸取过往教训，稳定管理

团队、规范生产规划、优化人员配置以提升生产效率；全面排查整治煤矿安全隐患，开展事故警示教育与专项安全培训，提高全员安全意识和操作能力，完善应急处理预案、加强物质保障与应急演练，建立应急联动机制，同时定期开展隐患排查、监督检查、安全生产考核及复盘等长效管理机制。

请予审议。

二〇二六年五月十八日

-45-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案九关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案

各位股东、各位代表：

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达事务所”）出具的《贵州赤天化股份有限公司2025年度审计报告》（以下简称：《公司2025年度审计报告》），贵州赤天化股份有限公司（以下简称：公司）2025年12月

31日合并报表未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，具体情况如下：

一、情况概述

截至2025年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-226593.69万元，公司实收股本金额为人民币168872.77万元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》《公司章程》等规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一，需提交公司股东会审议。

二、未弥补亏损主要原因

公司2025年度合并财务报表归属于母公司股东的净利润-27591.56万元。

（一）2023年亏损主要原因

一是医疗服务板块因2023年上半年处于开业筹备期间无主营业务收入，2023年6月中旬开业后医院市场培育需要一定时间，因营运成本、折旧摊销等成本较高，医院尚处于亏损状态；二是制药板块和中观生物利润表合并至2023年11月，制药板块因“集采”及“一致性评价”政策的持续影响，主要药品销量及销售收入相比去年同期下降，并根据《企业会计准则》对应收款项进行全面检查并计提大额坏账准备，中观生物处于研发阶段未有主营业务收入，研发费用持续投入且未能资本化导致亏损；三是煤矿板块于2023年12月交割完成，开始进入采矿面综采设备的安装和调采，开采时间短产量少，导致亏损；四是化工板块因销售端甲醇产品市场售价持续低迷，而成本端原材料煤炭价格虽有所下降但甲醇产品成本依然高企，甲醇产品价格严重倒挂，同时对甲醇生产线及产成品计提减值准备和-46-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料

存货跌价准备，煤化工业务仅仅微利。2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-11927.48万元。

（二）2024年亏损主要原因

一是2024年为旗下医院开业以来首个完整运营的会计年度，虽然营业收入呈逐月上升趋势，但由于医院仍处于起步阶段，医联体建设、市场培育、口碑以及团队的磨合需要一定时间，营业收入总体规模较小，且人力成本、折旧摊销等成本费用较高，导致医院业务在报告期内运营亏损。二是煤炭业务受瓦斯超限整改频繁、团队磨合不足、设备运营故障频发、政策性停产等影响，开采不及预期导致亏损。2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-8669.35万元。

（三）2025年亏损主要原因

一是安佳矿业受地质断层、主运皮带断裂、安全事故等事件及整改影响，有效开采时间大幅减少。虽产量及营业收入较上年同期有所提升，但全年计划完成率较低，停产整顿时间较长，产量较低致生产成本较高。整体受下游需求减弱，煤炭市场价格下行，业绩未达年度目标。二是大秦肿瘤医院处于市场培育与品牌推广初期，需要时间提高患者认知度及患者流量增长，高毛利诊疗服务收入占比偏低。叠加医院人力、设备折旧等固定成本负担较重，内部运营管理体系仍需优化，多重因素致使全年营收与预期目标存在一定差距。2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-27591.56万元。

三、应对措施

（一）安佳矿业公司一是针对存在的问题调整开采计划，科学布置采面以规

避断层影响，同时严格按照水文地质复杂要求开展采掘作业管理，保障工程进度。

二是更新改造主要设备，提升开采效率及安全保障。三是稳定管理团队、规范生产规划、优化人员配置以提升生产效率。四是加强内部管理，严控成本，通过优化生产流程、降低物资采购成本、提高设备利用率等方式提升企业盈利空间。

（二）大秦医院一是在诊疗模式上，深化 MDT 多学科联合诊疗+肿瘤全生命

周期管理模式，构建覆盖外科手术、精准放疗、免疫靶向治疗、肿瘤微创介入、安宁疗护疼痛管理、重症监护（ICU）保障的全流程诊疗链条，为患者提供一站式综合诊疗解决方案，切实优化就医体验、提升治疗效果。二是以技术创新为核-47-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料心，聚焦高龄、疑难、危重肿瘤患者救治，常规开展复杂肿瘤外科手术、大分割精准放疗、粒子植入、钇90微球等特色介入治疗，形成规范、精准、个体化的核心技术体系。三是以肿瘤专科为核心、多学科协同发展，在技术突破、专科建设、学术交流、公益服务、医教研协同五大领域全面发力，使医疗服务能力与区域影响力得以有效提升。

请予审议。

二〇二六年五月十八日

-48-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案十关于董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案

各位股东、各位代表：

一、公司董事2025年度薪酬情况

依据公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，结合在公司任职的董事2025年年终考评结果，以及公司独立董事和外部董事（指不在公司担任除董事会成员以外其他职务且未在公司全职工作的董事）2025年度固定津贴发放情况，现将公司董事2025年度薪酬情况说明如下：

2025年从公司获得的

姓名职务任职状态

税前薪酬总额（万元）

丁林洪董事长兼总经理现任87.08

丁林辉董事现任10.00

高敏红董事兼常务副总经理现任83.93

姚志红董事现任0.00

于宗振董事现任0.00

吴洪艳职工董事兼副总经理现任77.93

范其勇独立董事现任15.00

王朴独立董事现任15.00

徐广独立董事现任15.00

合计//303.94注：根据《国家税务总局贵州省税务局关于开展2025年度社会保险费缴费工资申报工作的通告》要求，公司2025年度调整了职工社保缴纳基数，导致2025年在公司任职的董事薪酬总额较上年度有所增加。剔除社保基数调整因素，在公司任职的董事薪酬总额较上年未发生变动。

二、董事2026年度薪酬及考核方案

为落实《上市公司治理准则（2025年修订）》关于健全激励约束机制的要求，确保董事薪酬与公司经营业绩、个人履职绩效紧密挂钩，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟定公司董事2026年度薪酬及考核方案，主要内容如下：

-49-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（一）适用对象本薪酬方案适用于公司全体董事。

（二）适用期限

2026年1月1日至2026年12月31日

（三）薪酬及津贴标准

1.董事津贴方案

（1）独立董事：独立董事每人15万元/年（税前）在公司领取独立董事津贴，按月发放。

（2）未在公司任董事以外其他职位的非独立董事，每人10万元/年（税前）

在公司领取董事津贴，按月发放。

（3）在公司兼任其他职位的非独立董事（含职工代表董事），每人10万元/年（税前）在公司领取董事津贴和发放其岗位薪酬。兼任的董事其津贴与岗位薪酬一同参照年薪方案实施分周期考核发放。

2.董事年薪方案

在公司全职工作的董事长薪酬标准为70万/年（税前）。其年度薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成：其中基本薪酬和绩效薪酬各占年度薪酬的50%。基本薪酬按月发放；绩效薪酬与年度业绩及个人考核结果挂钩，根据年度经营业绩考核结果进行结算，且留存一定比例在公司年度报告披露后发放。

董事在公司兼任高级管理人员的，报酬标准按照所任职职务报酬孰高的原则确定。

请予审议。

二〇二六年五月十八日

-50-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案十一

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东、各位代表：

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

附件：《贵州赤天化股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》请予审议。

二〇二六年五月十八日

-51-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料贵州赤天化股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月制定）

第一章总则

第一条为进一步完善贵州赤天化股份有限公司（以下称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《贵州赤天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际经营运行情况，制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事会成员：包括独立董事、非独立董事、职工代表董事；

（二）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人

及其他《公司章程》中列入高级管理人员范围的人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）遵循市场规律，体现价值的原则。董事及高级管理人员薪酬水平要充

分体现董事及高级管理人员的职业能力和价值，在区域和行业内具备吸引力和竞争力。

（二）“责、权、利”相统一的原则。薪酬水平要与承担的管理责任、权限相对应。

（三）效益与效率优先原则。绩效薪酬要充分考虑企业的效益与效率，薪酬

水平要与经营业绩、企业盈利能力和行业排序水平相挂钩，实现与企业经营成果共享、责任共担，确保公司长期稳定发展。

（四）激励与约束并重原则，有奖有罚。

第二章管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

-52-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第五条高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第六条公司人力行政部协助公司董事会薪酬与考核委员会制定公司董事、高级管理人员薪酬方案，并具体实施。

第三章薪酬的构成及标准

第七条公司董事的薪酬方式如下：

（一）在公司全职工作的董事长，按照岗位标准确定并领取薪酬。经股东会批准，公司可另行向其发放董事职务津贴；

（二）在公司担任董事会成员以外的其他职务的董事，按照其担任的具体职

务的岗位标准领取薪酬。经股东会批准，公司可另行向其发放董事职务津贴；

（三）不在公司担任董事会成员以外的其他职务且不在公司全职工作的董事，不在公司领取薪酬。经股东会批准，公司可向其发放董事职务津贴；

（四）独立董事以固定津贴形式领取报酬。除津贴外，独立董事不享受公司

其他薪酬、社保或福利待遇等。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

第八条在公司任职的董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和

中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本年薪：公司根据岗位职责和能力情况，并结合行业薪酬水平确定；

（二）绩效薪酬：与公司年度经营业绩相挂钩，并确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放。

（三）中长期激励收入：是与中长期考核评价结果相联系的收入，是对职业

经理人中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划-53-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料

以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。

第九条董事在公司兼任高级管理人员的，以及高级管理人员在公司内部兼

职其他职务的，报酬标准按照所任职职务报酬孰高的原则确定。

第十条经公司薪酬与考核委员会批准，可以临时性的为专门事项设立专项奖励，作为对董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第四章薪酬的发放与管理

第十一条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，薪酬涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

第十二条公司董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放；董事津贴发放按股东会通过方案执行。

第五章薪酬追索扣回

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董

事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十四条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针

对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第六章薪酬调整与其他激励事项

第十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十七条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。

-54-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据。

（三）公司盈利状况及个人业绩表现。

（四）组织结构调整。

（五）岗位发生变动的个别调整。

第十八条公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和员

工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第七章附则

第十九条本制度所称“以上”、“内”含本数，“过”、“低于”、“高于”、“多于”不含本数。

第二十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度由公司董事会负责修订和解释，自股东会审议通过之日起生效。

-55-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案十二

关于与花秋矿业签署《资产置换协议之补充协议》《资产置换事宜之业绩补偿协议之补充协议》暨关联交易的议案

各位股东、各位代表：

一、关联交易概述

公司分别于2023年9月7日、2023年9月27日、2023年10月10日召开

了公司第八届二十八次董事会会议、第八届二十九次董事会会议和公司2023年

第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司拟签署<资产置换协议>、<资产置换协议之业绩补偿协议>、<债权处置协议>、<股权转让协议>的议案》。同意新设子公司与关联方贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以下简称：花秋矿业）进行资产置换，花秋矿业为本次交易的业绩承诺方。双方签署了《资产置换协议》和《资产置换协议之业绩补偿协议》，就双方实施资产置换事宜和资产置换相关的置入资产业绩承诺与补偿事项达成约定，其中明确约定置入资产（即“桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权及其附属资产”，以下同）的价值依据北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“亚事评估”）出具的评估报告确定；明确约定业绩承诺方的承诺净利润数等事项依据亚事评估出具的评估报告确定。

2025年4月18日，中国证券监督管理委员会贵州监管局出具了《关于对北京北方亚事资产评估有限责任公司及米丽平、韩艳芳采取出具警示函措施的决定》，提出：亚事评估在2023年公司资产置换评估项目执业过程中，未合理运用职业判断，导致经营成本测算有误。上述亚事评估错误，进一步影响了公司置入资产的评估价值。为此，经与花秋矿业协商一致，本着公平公正的原则，为切实保护上市公司及中小投资者的利益，双方经协商确认并同意，根据重新测算结果，就原协议项下交易价格调整以及业绩承诺调整达成补充约定，并签署了附生效条件的《资产置换协议之补充协议》、《资产置换事宜之业绩补偿协议之补充协议》。

同时，为了合理确定业绩承诺方的补偿责任，确保业绩对赌协议能够公平、-56-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料

有序地执行，本次在《资产置换事宜之业绩补偿协议之补充协议》增加了现金补偿约定。

二、补充协议的主要内容

本次《资产置换协议之补充协议》、《资产置换事宜之业绩补偿协议之补充协议》自双方签署之日起成立，尚需公司履行完毕全部必要的内部决策程序方可生效。

（一）《资产置换协议之补充协议》的主要内容

公司置入资产交易价格调减1253.08万元。原置入资产交易对价合计金额为

90800万元，本次调减后，置入资产交易对价合计金额为89546.92万元。具体

如下：

双方经协商确认并同意，根据重新测算结果，对公司置入资产的价值调减

1253.08万元，其中置入资产中的采矿权调减1733.08万元，置入资产中的采矿

权附属资产土地使用权调增480万元。即置入资产的全部作价调整为89546.92万元（含税）。

（二）《资产置换事宜之业绩补偿协议之补充协议》的主要内容

1.业绩承诺相应调减604万元

根据2023年公司与花秋矿业签署的《资产置换事宜之业绩补偿协议》约定，双方参考评估报告及未来开采计划的业绩预测，确认置入资产的承诺净利润数。

由于前期亚事评估经营成本测算有误，本次根据重新测算结果，业绩承诺方承诺净利润数相应发生调减。业绩承诺方承诺标的资产2023年6月-12月（资产于2023年12月1日交割，当期业绩承诺净利润应÷7）、2024年、2025年度、2026年度、

2027年度应实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润累计金额较原合同相应

调减了604万元，调减前业绩承诺净利润累计为29384.00万元，调整后业绩承诺净利润累计为28780.00万元。具体如下：

双方经协商确认并同意，根据重新测算结果，对原协议项下置入资产的价值调减1253.08万元，并进一步对原协议第1.2条约定的承诺净利润数调整如下：

(a)2023年的承诺净利润不低于按照以下公式计算的金额：自置入资产完成

交割后的2023年剩余月份数×人民币570.00万元（大写：人民币伍佰柒拾万元）÷7；

(b)2024年度的承诺净利润不低于人民币3870.00万元（大写：人民币叁仟-57-贵州赤天化股份有限公司2025年年度股东会会议资料捌佰柒拾万元）；

(d)2026年度的承诺净利润不低于人民币9050.00万元（大写：人民币玖仟零伍拾万元）；

(e)2027年度的承诺净利润不低于人民币9080.00万元（大写：人民币玖仟零捌拾万元）。

2.增加现金补偿约定

根据2023年公司与花秋矿业签署的《资产置换事宜之业绩补偿协议》约定，在业绩承诺期届满后的四个月内（即2027年度结束后4个月内）由公司聘请审计

机构对置入资产进行减值测试，并出具减值测试专项报告。如果置入资产期末减值额大于补偿现金总额，则业绩承诺方应就置入资产减值部分另行对公司进行现金补偿。减值补偿金额按照以下公式计算：减值补偿金额＝置入资产期末减值额－业绩承诺补偿现金总额。

为了合理确定业绩承诺方的补偿责任，避免因不同阶段减值测试结果的应用导致双方权益受损或产生不必要的纠纷，确保业绩对赌协议能够公平、有序地执行，本次在《资产置换事宜之业绩补偿协议之补充协议》新增条款：双方经协商确认并同意，业绩承诺期内置入资产因年度减值测试结果影响的减值损失，不计入业绩承诺方当年度应现金补偿的金额。业绩补偿金额以承诺期届满后进行的专项减值测试结果及业绩累计完成情况确定。

三、对上市公司的影响

花秋矿业已按照《资产置换协议之补充协议》的约定向公司退还相应款项。

本次签署补充协议不影响公司2025年度资产总额及经营利润。2026年按生效协议约定进行相应会计处理后，调减无形资产-采矿权原值1733.08万元，调增无形资产-土地使用权原值480万元，并按照调整后的账面价值在资产剩余使用寿命内进行摊销。最终以经公司聘请的年审会计师审计结果为准。

请予审议。

二〇二六年五月十八日