贵州赤天化股份有限公司

GUIZHOU CHITIANHUA CO.LTD.2025年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二五年六月贵州赤天化股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料贵州赤天化股份有限公司

2025年第二次临时股东大会现场会议议程

会议时间：2025年6月25日14:00

会议地点：贵州省贵阳市阳关大道28号赤天化大厦22楼会议室

主持人：董事长丁林洪序号会议议程

1宣布大会开幕

2宣布到会股东人数及代表股份数3审议《关于募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

4对上述议案进行表决并宣布表决结果

5大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书

6会议闭幕贵州赤天化股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

议案

关于募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东、各位代表：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2005号）核准，公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）327787021 股，募集资金总额为人民币1969999996.21元，扣除发行费等相关费用后，实际募集资金净额为1943799996.25元。上述资金于2016年10月14日到账，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具亚会 A验字（2016）

0212号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金管理及存储情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率与效益，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、

《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、管理与监督等方面做出了明确的规定。

募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储。公司于2016年11月8日召开第六届二十四次董事会审议通过《关于公司新增设立募集资金专用账户的议案》，公司开设了三个募集资金专项账户；经公司2020年9月25日召开的第八届二次董事会会议审议通过《关于公司拟新增设立募集资金专用账户的议案》，公司在原有三个募集资金专项账户的基础上又批准开设了一个募集资金专用账户。2016年11月11日，公司与招商银行股份有限公司贵阳分行、申万宏源承销保荐签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2016年11月11日，公司与贵州圣济堂制药有限公司、中信银行股份有限公司贵阳分行、申万宏源承

销保荐签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2016年11月11日，公司-1-贵州赤天化股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料与贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司（已更名为贵州大秦肿瘤医院有限公司）、贵州银行股份有限公司贵阳瑞金支行、申万宏源承销保荐签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2020年12月23日，公司与贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司（已更名为贵州大秦肿瘤医院有限公司）、中国农业发展银行清镇市支行、申万宏源承销保荐签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

因公司于2023年通过资产置换交易方式置出贵州圣济堂制药有限公司，根据置换资产交割进展，贵州圣济堂制药有限公司于2023年12月起不再纳入公司合并报表范围。2024年3月7日，公司在中信银行股份有限公司贵阳分行观山湖支行开立的户名为贵州圣济堂制药有限公司的银行账号为8113201012700035519的募集资金专户已注销（截至2023年12月31日该募集资金专户余额为0），公司与贵州圣济堂制药有限公司、中信银行股份有限公司贵阳分行、申万宏源承销保荐签订的《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。

前述协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权利，履行了相关职责。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年5月31日，公司募集资金存放专项账户的存款情况如下：

单位：人民币元户名开户银行银行账号账户余额贵州赤天化股份有限招商银行股份有限公司

75591620351060573499.50

公司贵阳分行贵州大秦肿瘤医院有贵州银行股份有限公司

0103001000001049721953.76

限公司贵阳瑞金支行贵州大秦肿瘤医院有中国农业发展银行清镇

203520181001000001859611220034.02

限公司市支行

合计2015487.28

（三）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2024年7月3日，公司第九届八次董事会会议、第九届六次监事会会议审

议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以闲置募集资金共计不超过4.00亿元（含本数）用于暂时补充流动资金，使用期-2-贵州赤天化股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至相应募集资金专用账户。

截至本公告披露日，公司尚有闲置募集资金暂时补充公司流动资金余额

35490.00万元未归还至募集资金专户。公司将在股东大会召开前，将前述

35490.00万元临时补充流动资金款项归还至募集资金专户。

三、募投项目募集资金使用及节余情况

（一）募投项目的基本情况根据《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及后续对募集资金投资项目的调整，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集资金扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元募集资金计划投资序号项目名称项目总投资金额贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣济堂糖尿

1200000.00103700.00

病医院建设项目（注）

2归还公司及子公司的银行贷款-93300.00

合计-197000.00

注：贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目，即调整后的贵州大秦肿瘤医院建设项目。公司于2023年9月7日召开了第八届二十八次董事会会议、第八届二十一次监事会会议，于2023年10月10日公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于调整募投项目内部结构的议案》，同意将两个项目医院调整为一个医院合并经营。（内容详见2023年9月11日披露的《关于调整募投项目内部结构的公告》公告编号：2023-064）。

（二）募投项目的募集资金使用及节余情况截至2025年4月30日，公司募投项目中，“贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目”已建设完毕，达到预定可使用状态；“归还公司及子公司的银行贷款”已投入完毕。具体资金使用及节余情况如下：

单位：万元利息收益扣节余募集资拟投入募集实际投入募序号项目名称除手续费后金金额

资金（A） 集资金（B）

净额（C） （D=A-B+C）贵阳观山湖肿瘤医院

1及贵阳圣济堂糖尿病101080.0066256.16867.7435691.57

医院建设项目

-3-贵州赤天化股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料归还公司及子公司的

293300.0093300.00--

银行贷款

合计194380.00159556.16867.7435691.57

注1：本表中“拟投入募集资金”是按募集资金净额的口径。

注2：“利息收益扣除手续费后净额”未包含尚未收到的银行利息（扣除手续费），最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。

注3：尚未支付的项目尾款约为4549.68万元，是与相关供应商根据合同尚未支付的合同尾款及质保金，最终金额以实际支付时为准，将由公司自有（自筹）资金支付。

注4：上述表格数据如有尾差，是因四舍五入造成。

（三）募投项目资金节余的主要原因

公司募投项目中，“归还公司及子公司的银行贷款”已按计划金额全部投入；

“贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目”节余募集资金3.57亿元，具体情况如下：

依据《贵州赤天化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，“贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目”投资总额为20亿元，其中使用募集资金10.37亿元，占比51.85%；自筹资金9.63亿元，占比48.15%。

公司募集资金扣除发行费等相关费用后，实际到账募集资金净额19.44亿元，即募投项目“贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目”拟使用募

集资金10.11亿元。

截止至2025年4月30日“贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目”实际投资规模为13.41亿元已完成支付金额12.96亿元，尚未支付项目尾款4549.68万元。已完成支付金额的12.96亿元中，使用募集资金6.63亿元，占已支付金额的比例为51.13%使用自筹资金6.33亿元，占已支付金额的比例为48.87%。募集资金节余3.57亿元。

募集资金节余的主要原因包括：

（1）土地购置费节余：公司募投项目原计划征用土地300亩，公司项目于

2017年实际获贵阳市人民政府同意出让的总用地面积为129.60亩，项目土地规

模及建筑面积较原计划规模有所缩减。土地购置费用较原概算减少1.04亿元。

（2）土建工程费节余：公司募投项目原计划项目总建筑面积163000.00平方米。因公司项目实际获批土地面积减少，实际完成总建筑面积减少至

124100.94平方米，项目建筑面积较原计划规模缩减。土建工程费较原概算减

-4-贵州赤天化股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

少约0.58亿元。

（3）设备购置费节余：公司募投项目原计划配备床位1700张，截至目前

先期完成铺设1200张床位建设，按照《医疗机构基本标准（试行）》《三级肿瘤医院评审标准实施细则（2011）》要求，三级医院床位与卫生技术人员的配比不得低于1:1.1，鉴于医院开业后存在市场培育过程，在实际执行时，当期仅开

放501张床位以减少医务人员数量，降低运营成本。根据床位数匹配相应规模数量的设备，设备数量也相应减少，同时，医院通过比质比价努力争取到最优惠的设备市场价格，综合前述原因，从数量和价格上，相应节省了整体设备采购费用，原计划购置设备总计5.55亿元，截至目前，已先期购置设备金额为1.80亿元。

（4）应付未付款影响：目前尚有部分合同尾款、质保金等应付未付款由于

支付时间周期较长，尚未使用募集资金支付，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。尚未支付的项目尾款约为4549.68万元。

（5）利息收入影响：募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。存

款利息收入为867.74万元。

注：上述第1、2项原因应于公司在2017年项目土地实际获批较原计划减少

时进行披露，并于事实发生当时召开董事会、股东大会进行投资规模调整事项的审议。因政府批复导致用地规模减少，公司未及时披露和进行投资规模调整事项的审议，现补充审议，并与上述节余原因3涉及的调整事项一起在本次董事会、股东大会中进行审议。

四、募投项目拟结项并调整项目规模情况

（一）募投项目拟结项情况

2023年4月23日，贵州大秦肿瘤医院建设项目已建设完成，取得了医疗机

构执业许可证（机构名称：贵州大秦肿瘤医院），并于2023年6月17日正式开业。（详见2023年6月16日披露的《关于募投项目实施进展暨大秦肿瘤医院开业的公告》公告编号：2023-039）。

2024年9月13日，公司召开了第九届十一次董事会（临时）会议、第九届

八次监事会（临时）会议，于2024年9月30日召开了2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更募投项目部分内容的议案》，同意对本次募集资金投资项目规划中的配套设施（宿舍楼）的交付标准进行变更，建设交付标准由装修完毕改为毛坯交付。（详见2024年9月14日披露的《关于变更募投项目部分内容的公告》，公告编号：2024-081）。

-5-贵州赤天化股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

2025年4月29日，募投项目配套设施（宿舍楼）已建设完成并通过贵阳市

观山湖区住建局的综合验收，于2025年5月15日取得产权证书。至此，公司募投项目中，“贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目”已建设完毕，达到预定可使用状态；“归还公司及子公司的银行贷款”已投入完毕，公司募投项目达到结项条件并拟结项。

（二）拟调整募投项目投资规模情况

公司募投项目中“贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目”

规划方案中原计划新增土地300亩，实际获贵阳市人民政府同意出让的总用地面积为86395.50平方米（即129.60亩），导致项目土地规模缩减56.80%。基于土地调整减少原因，在项目实施过程中，实际完成总建筑面积为124100.94平方米，比原项目方案规划的总建筑面积163000.00平方米缩减了23.86%；实际实现铺设1200张床位建设比原项目计划中1700张床位的建设规划缩减了

29.41%。目前，“贵阳观山湖肿瘤医院及贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目”已全

面建成并投入运营，通过一年多的运营情况分析，现有已建成规模可满足当前及未来一段时间内的市场需求，所以，目前公司拟不再继续投入资金扩大床位建设和设备配备等。后期，公司将视医院经营发展情况以及医院行业的变化情况，根据实际情况以自有（自筹）资金适时另行建设，继续投入床位建设和设备配置等。

同时，本着提高资金使用效率的原则，公司拟按现已建成规模相应调减本次募投项目的投资规模。

五、募集资金投资项目规模调整并结项后募集资金的使用计划

为合理配置资金，提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，在募投项目结项后，公司拟将节余募集资金35691.57万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日该项目募集资金剩余金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销募集资金专户。

专户销户后，相关募集资金专户监管协议随之终止。

本次募投项目结项及节余募集资金永久补充流动资金后，公司将按照相关交易合同的约定以自有（自筹）资金继续支付相关合同尾款、质保金等应付未付款。

六、本次募投项目事项对公司的影响

基于对未来市场的谨慎性判断，根据项目建设的实际和医院开业以来的运行发展情况，本着谨慎使用募集资金的原则，公司拟调减募集资金投资规模并结项，将节余募集资金永久补充流动资金。本次募投项目投资规模调整有利于控制投资-6-贵州赤天化股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料风险，是根据项目实施情况和公司自身经营情况做出的决定，不会对公司正常生产经营产生不利影响，符合公司实际经营发展需要，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募投项目调整投资规模、结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情况。公司募投项目实施过程中，2017年收到政府批复用地时，未对该事项进行公告并对因此导致的募投项目规模调整进行审议，存在瑕疵。本次结项时，公司董事会在审议募投项目结项及将节余募集资金补充流动资金的同时，对募投项目规模调整进行补充审议。本次募投项目结项相关事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法

律、法规和规范性文件中关于募集资金使用的有关规定，并经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议通过。独立财务顾问对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募投项目调整投资规模、结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

请予审议

二〇二五年六月二十五日