证券代码：600227证券简称：赤天化公告编号：2026-023

贵州赤天化股份有限公司

关于与花秋矿业签署《资产置换协议之补充协议》《资产置换事宜之业绩补偿协议之补充协议》暨关联交易

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、基本情况概述

贵州赤天化股份有限公司（以下简称：公司）分别于2023年9月7日、2023年9月27日、2023年10月10日召开了公司第八届二

十八次董事会会议、第八届二十九次董事会会议和公司2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司拟签署<资产置换协议>、<资产置换协议之业绩补偿协议>、<债权处置协议>、<股权转让协议>的议案》。同意新设子公司与关联方贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以下简称：花秋矿业）进行资产置换，花秋矿业为本次交易的业绩承诺方。双方签署了《资产置换协议》和《资产置换协议之业绩补偿协议》，就双方实施资产置换事宜和资产置换相关的置入资产业绩承诺与补偿事项达成约定，其中明确约定置入资产（即“桐梓县花秋镇花秋二矿采矿权及其附属资产”，以下同）的价值依据北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“亚事评估”）出具的评估报告确定；明确约定业绩承诺方的承诺净利润数等事项依据亚事评估出具的评估报告确定。具体内容详见公司于2023年9月11日、2023年9月28日在《中国证券报》、

《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上披露的《贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联交易公告》（公告编号：2023-061）；《贵州赤天化股份有限公司关于调整资产置换暨关联交易方案并修订相关协议的公告》（公告编号：2023-073）。

2025年4月18日，中国证券监督管理委员会贵州监管局出具了《关于对北京北方亚事资产评估有限责任公司及米丽平、韩艳芳采取出具警示函措施的决定》，提出：亚事评估在2023年公司资产置换评估项目执业过程中，未合理运用职业判断，导致经营成本测算有误。

上述亚事评估错误，进一步影响了公司置入资产的评估价值。为此，经与花秋矿业协商一致，本着公平公正的原则，为切实保护上市公司及中小投资者的利益，双方经协商确认并同意，根据重新测算结果，就原协议项下交易价格调整以及业绩承诺调整达成补充约定，并签署了附生效条件的《资产置换协议之补充协议》、《资产置换事宜之业绩补偿协议之补充协议》。

同时，为了合理确定业绩承诺方的补偿责任，确保业绩对赌协议能够公平、有序地执行，本次在《资产置换事宜之业绩补偿协议之补充协议》增加了现金补偿约定。

二、补充协议的主要内容

本次《资产置换协议之补充协议》、《资产置换事宜之业绩补偿协议之补充协议》自双方签署之日起成立，尚需公司履行完毕全部必要的内部决策程序方可生效。

（一）《资产置换协议之补充协议》的主要内容

公司置入资产交易价格调减1253.08万元。原置入资产交易对价合计金额为90800万元，本次调减后，置入资产交易对价合计金额为

89546.92万元。具体如下：双方经协商确认并同意，根据重新测算结果，对公司置入资产的

价值调减1253.08万元，其中置入资产中的采矿权调减1733.08万元，置入资产中的采矿权附属资产土地使用权调增480万元。即置入资产的全部作价调整为89546.92万元（含税）。

（二）《资产置换事宜之业绩补偿协议之补充协议》的主要内容

1、业绩承诺相应调减604万元根据2023年公司与花秋矿业签署的《资产置换事宜之业绩补偿协议》约定，双方参考评估报告及未来开采计划的业绩预测，确认置入资产的承诺净利润数。由于前期亚事评估经营成本测算有误，本次根据重新测算结果，业绩承诺方承诺净利润数相应发生调减。业绩承诺方承诺标的资产2023年6月-12月（资产于2023年12月1日交割，当期业绩承诺净利润应÷7）、2024年、2025年度、2026年度、2027年度应实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润累计金额较原合同相

应调减了604万元，调减前业绩承诺净利润累计为29384.00万元，调整后业绩承诺净利润累计为28780.00万元。具体如下：

双方经协商确认并同意，根据重新测算结果，对原协议项下置入资产的价值调减1253.08万元，并进一步对原协议第1.2条约定的承诺净利润数调整如下：

(a)2023年的承诺净利润不低于按照以下公式计算的金额：自置入资产完成交割后的2023年剩余月份数×人民币570.00万元（大写：人民币伍佰柒拾万元）÷7；

(b)2024年度的承诺净利润不低于人民币3870.00万元（大写：人民币叁仟捌佰柒拾万元）；

(c)2025年度的承诺净利润不低于人民币6210.00万元（大写：人民币陆仟贰佰壹拾万元）；(d)2026年度的承诺净利润不低于人民币9050.00万元（大写：人民币玖仟零伍拾万元）；

(e)2027年度的承诺净利润不低于人民币9080.00万元（大写：人民币玖仟零捌拾万元）。

2、增加现金补偿约定根据2023年公司与花秋矿业签署的《资产置换事宜之业绩补偿协议》约定，在业绩承诺期届满后的四个月内（即2027年度结束后4个月内）由公司聘请审计机构对置入资产进行减值测试，并出具减值测试专项报告。如果置入资产期末减值额大于补偿现金总额，则业绩承诺方应就置入资产减值部分另行对公司进行现金补偿。减值补偿金额按照以下公式计算：减值补偿金额＝置入资产期末减值额－业绩承诺补偿现金总额。

为了合理确定业绩承诺方的补偿责任，避免因不同阶段减值测试结果的应用导致双方权益受损或产生不必要的纠纷，确保业绩对赌协议能够公平、有序地执行，本次在《资产置换事宜之业绩补偿协议之补充协议》新增条款：双方经协商确认并同意，业绩承诺期内置入资产因年度减值测试结果影响的减值损失，不计入业绩承诺方当年度应现金补偿的金额。业绩补偿金额以承诺期届满后进行的专项减值测试结果及业绩累计完成情况确定。

三、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议2026年4月24日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于与花秋矿业签署<资产置换协议之补充协议>、<资产置换事宜之业绩补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。

（二）董事会审议2026年4月27日，公司第九届二十一次董事会会议审议通过了《关于与花秋矿业签署<资产置换协议之补充协议>、<资产置换事宜之业绩补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》，上述议案表决时，关联董事丁林洪、丁林辉、高敏红回避表决，其他6名非关联董事以同意6票，反对0票，弃权0票表决通过了该议案。

公司独立董事发表了同意的独立意见：

1、本议案提交董事会前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意将《关于与花秋矿业签署<资产置换协议之补充协议>、<资产置换事宜之业绩补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》提交

公司董事会审议。本次关联交易符合《公司法》《上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本议案已经公司第九届二十一次董事会审议。在董事会会议表决时，公司董事会9名成员中3名关联董事均回避表决，其余6名非关联董事一致同意本项议案，并同意提交公司股东会审议。

2、本次关联交易是调减公司置入资产交易价款及签订相关补充协议，主要系维护上市公司利益，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

因此，我们一致同意公司与花秋矿业签署《资产置换协议之补充协议》、《资产置换事宜之业绩补偿协议之补充协议》的关联交易事项。

（三）此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

三、对上市公司的影响截止至本公告披露日，花秋矿业已按照《资产置换协议之补充协议》的约定向公司退还相应款项。本次签署补充协议不影响公司2025年度资产总额及经营利润。2026年按生效协议约定进行相应会计处理后，调减无形资产-采矿权原值1733.08万元，调增无形资产-土地使用权原值480万元，并按照调整后的账面价值在资产剩余使用寿命内进行摊销。最终以经公司聘请的年审会计师审计结果为准。

特此公告贵州赤天化股份有限公司董事会

二〇二六年四月二十八日